深圳市证通电子股份有限公司
证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2015-091
深圳市证通电子股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九
次会议于 2015 年 11 月 6 日上午 10:00 以现场会议方式在深圳市光明新区同观路
3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2015 年 10 月 26 日以书面、电话、传真、电子邮
件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持,会议应到董事 7 人,实到
6 人,董事张跃华因在海外出差委托董事曾胜强代为出席会议。公司监事薛宁、
程燕娟、黄洪,高管麦昊天列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
经与会董事认真审议,以记名投票方式通过了以下决议:
一、会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》
公司于 2014 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第十三次(临时)会议审议通
过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》等股权
激励计划相关议案,并经于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第五次临时股东大
会审议通过。
公司首期限制性股票激励计划中原预留授予的股票为 50.00 万股。2015 年 6
月 18 日,公司实施 2014 年年度权益分派方案,以公司总股本 267,947,745 股为
基数,向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 6 股。
鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月实施完成。根据《公司首
期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事
项时,限制性股票授予数量的调整方法,对预留限制性股票的授予数量调整如下:
调整后的预留限制性股票授予数量=500,000×(1+0.6)=800,000 股。
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公司独立董事对本议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对本事项出
具的法律意见书,刊登于 2015 年 11 月 7 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上,供投资者查阅。
公司本次调整股权激励计划预留部分授予数量的相关事项详见公司 2015 年
11 月 7 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司
关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》。
表决结果:因董事方进为公司首期限制性股票激励计划激励对象,回避表决,
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《公司首期限制性股票激励计划》有关规定以及 2014 年 11 月 11 日召开的
2014 年第五次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会认为公司首期限制性
股票激励计划所涉及的预留限制性股票的授予条件已经成就,董事会确定公司首
期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 6 日,同意向
17 名激励对象授予限制性股票共计 80 万股,授予价格为 10.35 元/股。
公司独立董事对本议案发表的独立意见及北京国枫律师事务所对本事项出
具的法律意见书,刊登于 2015 年 11 月 7 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上,供投资者查阅。
公司本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项详见公司 2015 年 11 月
7 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司关于向
激励对象授予预留限制性股票的公告》。
表决结果:因董事方进为公司首期限制性股票激励计划激励对象,回避表决,
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、会议审议通过了《关于公司出资设立全资子公司长沙证通云计算有限
公司的议案》
公司拟以自有资金出资现金 5,000 万元人民币,在长沙望城经济开发区设立
全资子公司长沙证通云计算有限公司(暂定名,以工商登记的名称为准),长沙
证通将负责和推进公司在长沙市“互联网大数据科技产业园项目”以及公司再融
资募集资金投资项目的建设及运营。
公司本次出资设立全资子公司长沙证通云计算有限公司的相关事项详见
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2015 年 11 月 7 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《公司设立全资子公司长沙证通云计算有限公司的对外投资公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据目前的资产规模和发展水平,为进一步提高决策效率,在有效控制
风险的情况下,公司拟授权董事长在主营业务及一定资金范围内可自行决定对外
投资、关联交易等事项,同时根据公司经营的实际需要,拟对现有经营范围进行
适当增加,由此对《公司章程》中的部分条款进行修订。
《公司章程》修正案详见附件 1。
修订后的《公司章程》全文刊登于 2015 年 11 月 7 日的巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会予以审议。
表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、会议审议通过了《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》
公司根据实际情况变化,拟对原制定的《公司对外投资管理办法》进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》全文刊登于 2015 年 11 月 7 日的巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会予以审议。
表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、会议审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
公司根据目前的资产规模和发展水平,为进一步提高决策效率,在有效控制
风险的情况下,公司拟授权董事长在主营业务及一定资金范围内可自行决定对外
投资、关联交易等事项,并对《公司章程》中的部分条款进行修订,相应对《公
司关联交易决策制度》部分条款进行修订。
修订后的《公司关联交易决策制度》全文刊登于 2015 年 11 月 7 日的巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会予以审议。
表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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七、会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》
经董事会审议通过,公司定于 2015 年 11 月 24 日在深圳市光明新区同观路
3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开公司 2015 年第五次临时股东大会。
《公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》刊登于 2015 年 11 月
7 日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
备查文件:
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;
2、公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议事项发表的独立意见;
特此公告!
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一五年十一月七日
附件 1:《公司章程》修正案
《公司章程》原第 15 条全文为:
第 15 条 经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬件、外围设备,电
子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,金融支付终端设备的开发、
生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务;电子计算机系统集成及技术
服务;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养
及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目);LED 照明、城市道路照明工
程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生
产、销售;能源管理方案的设计和实施及运营;节能方案咨询;为企事业单位提
供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务;
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自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸管登证字第 2001-101 号资格证书办)。”
现修订为:
第 15 条 经依法登记,公司经营范围是:计算机软件、硬件、外围设备,电
子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,金融支付终端设备的开发、
生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务;电子计算机系统集成及技术
服务;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养
及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目);LED 照明、城市道路照明工
程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生
产、销售;能源管理方案的设计和实施及运营;节能方案咨询;为企事业单位提
供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务;
自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸管登证字第 2001-101 号资格证书办);
设备租赁。
《公司章程》原第 136 条全文为:
第 136 条 董事长行使下列职权:
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(2)督促、检查董事会决议的执行;
(3)董事会闭会期间行使本章程 130 条第(八)款规定的董事会部分职权,其权
限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10%以内的交易事项(对外投
资、对外担保、关联交易除外);
(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权
和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报
告;
(5)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
现修订为:
第 136 条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会闭会期间行使本章程 130 条第(八)款规定的董事会部分职权,其
权限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10%以内的交易事项(对外担
保除外),对外投资决策权限及关联交易决策权限具体如下:
1、批准由总经理办公会审议提出,对于单次投资金额未超过 2000 万元的对
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外投资事项。
2、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发
生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的,该等关联交易事项仍提交董
事会审议批准。
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权
和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报
告;
(五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
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