西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
西藏天路股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构(联席主承销商)
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
联席主承销商
二○一五年十一月
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A 股)
发行数量:118,480,392 股
发行价格:8.16 元/股
募集资金总额:966,799,998.72 元
募集资金净额:930,409,918.38 元
2、投资者认购的数量和限售期
配售数量 限售期
序号 发行对象
(股) (月)
1 东海基金管理有限责任公司 12,500,000 12
2 西藏自治区投资有限公司 11,887,254 12
3 申万菱信(上海)资产管理有限公司 15,931,372 12
4 北京鼎博文化发展有限公司 11,887,254 12
5 诺安基金管理有限公司 13,848,039 12
6 华夏人寿保险股份有限公司 11,887,254 12
7 华宝信托有限责任公司 14,215,686 12
8 中国华电集团资本控股有限公司 12,009,803 12
9 财通基金管理有限公司 14,313,730 12
合 计 118,480,392
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目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6
二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 7
三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 8
四、本次发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8
五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 18
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 19
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见 ................................................................................................................. 20
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............................. 20
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......................... 21
第四节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 22
第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 23
一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 23
二、联席主承销商声明 .................................................................................................................... 24
三、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 25
四、审计机构声明 ............................................................................................................................ 26
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五、验资机构声明 ............................................................................................................................ 27
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 28
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释 义
在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
发行人/本公司/公司/西藏
指西藏天路股份有限公司
天路
控股股东 指西藏天路建筑工业集团有限公司
实际控制人 指西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
长城证券/保荐机构/保荐人 指长城证券股份有限公司
西藏同信 指西藏同信证券股份有限公司
律师 指四川智力律师事务所
会计师 指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
本次非公开发行股票/本次
指西藏天路 2015 年度非公开发行 A 股股票的行为
发行/本次非公开发行
股东大会 指西藏天路股份有限公司股东大会
董事会 指西藏天路股份有限公司董事会
监事会 指西藏天路股份有限公司监事会
《公司章程》 指西藏天路股份有限公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
西藏天路股份有限公司本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序:
1、2015年1月21日,发行人第四届董事会第四十三次会议审议通过了关于本
次发行的相关议案;
2、2015年2月6日,发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了关于本次
发行的相关议案;
3、2015年5月22日,根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分
配方案,公司发布了《西藏天路股份有限公司2014年度利润分配实施公告》,以
2014年12月31日的总股本547,200,000股为基数进行红利分配,每10股派发现金
0.50元(含税),即每股派现金红利0.05元,共计派发现金红利27,360,000元;股
权登记日为2015年5月27日,除息日为2015年5月28日,现金红利发放日为2015
年5月28日。根据上述事项,本次非公开发行的发行价格调整为不低于8.05元/股,
发行股票数量调整为不超过122,360,248股,募集资金总额仍为不超过98,500万
元,并已于2015年5月29日刊登有关公告;
4、2015年6月19日,发行人第四届董事会第四十九次会议审议修订了关于本
次发行的相关议案,本次非公开发行的发行股票数量调整为不超过120,099,378
股,募集资金总额调整为不超过96,680万元,发行价格仍为不低于8.05元/股,并
已于2015年6月20日刊登有关公告;
5、2015年8月14日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发
行人本次发行;
6、2015年9月11日,中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文《关
于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行;
7、2015年10月30日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行
进行了验资,并出具了中审亚太验字[2015]020581号《验资报告》。截至2015年10
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月30日止,西藏天路募集资金总额为人民币966,799,998.72元,由长城证券股份
有限公司扣除承销费及保荐费32,771,599.95元后,将剩余募集资金934,028,398.77
元汇入公司指定账户(募集资金专项存储账户),减除已支付的保荐费
3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费
118,480.39元后,募集资金净额为人民币930,409,918.38元,其中新增注册资本(股
本)人民币118,480,392元,新增资本公积(股本溢价)811,929,526.38元。
二、本次发行概况
1、发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值:1.00元。
3、发行数量:118,480,392股。
4、发行价格:8.16 元/股
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日,即
2015 年 1 月 22 日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 8.10 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
2015 年 5 月 22 日,根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润
分配方案,公司发布了《西藏天路股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》,
本次非公开发行股票价格调整为不低于 8.05 元/股。
本次发行日(2015 年 10 月 21 日)前 20 个交易日的公司股票均价为 9.82
元/股(发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易
总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量),发行日前一个交易日收盘价为
10.85 元/股。
本次非公开发行价格为8.16元/股,为发行底价的101.37%、发行日前20个交
易日均价的83.10%和发行日前一个交易日收盘价的75.21%。
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5、募集资金:本次发行募集资金总额为 966,799,998.72 元,扣除发行费用
36,390,080.34 元,本次发行募集资金净额为 930,409,918.38 元。
6、发行费用:本次发行费用总计为 36,390,080.34 元,其中包括承销保荐费、
律师费、审计验资费、发行登记费。
三、本次发行的申购和配售情况
按照认购邀请书的约定,2015 年 10 月 23 日 13:00-16:00 为本次集中接收报
价时间,经四川智力律师事务所律师现场见证,在有效报价时间内,有 10 名投
资者参与申购报价,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构、联席主承销商根据簿记建档情
况,依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先
等原则确认发行对象及其股份获配数量,最终确定的发行对象与获配股数及金额
情况如下:
序 发行价格 获配股数 获配金额
发行对象
号 (元/股) (股) (元)
1 东海基金管理有限责任公司 8.16 12,500,000 102,000,000.00
2 西藏自治区投资有限公司 8.16 11,887,254 96,999,992.64
3 申万菱信(上海)资产管理有限公司 8.16 15,931,372 129,999,995.52
4 北京鼎博文化发展有限公司 8.16 11,887,254 96,999,992.64
5 诺安基金管理有限公司 8.16 13,848,039 112,999,998.24
6 华夏人寿保险股份有限公司 8.16 11,887,254 96,999,992.64
7 华宝信托有限责任公司 8.16 14,215,686 115,999,997.76
8 中国华电集团资本控股有限公司 8.16 12,009,803 97,999,992.48
9 财通基金管理有限公司 8.16 14,313,730 116,800,036.80
合计 118,480,392 966,799,998.72
注:上述发行对象限售期限均为 12 个月。
四、本次发行对象基本情况
(一)发行对象基本情况
1、东海基金管理有限责任公司
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(1)基本情况
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本:人民币15,000万元
法定代表人:葛伟忠
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生
重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
2、西藏自治区投资有限公司
(1)基本情况
企业性质:有限责任公司
注册地址:拉萨经济技术开发区博达路1号(阳光新城别墅区A5.A7号)
注册资本:人民币200,000万元
法定代表人:白玛才旺
经营范围:对金融企业股权投资;对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发;对基础设施
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投资和城市公用项目投资。
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,西藏自治区投资有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,西藏自治区投资有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,西藏自治区投资有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
3、申万菱信(上海)资产管理有限公司
(1)基本情况
企业性质:一人有限责任公司(法人独资)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本:人民币2,000万元
法定代表人:过振华
经营范围:特定客户资产管理业务;中国证监会认可的其他业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,申万菱信(上海)资产管理有限公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,申万菱信(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司
没有发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,申万菱信(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
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4、北京鼎博文化发展有限公司
(1)基本情况
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:北京市东城区东花市南里东区甲8号
注册资本:人民币1,000万元
法定代表人:董默峥
经营范围:组织文化艺术交流;承办展览展示;会议服务;经济信息咨询;
公共关系服务;投资咨询;从事房地产经纪业务;房地产信息咨询(不含中介服
务);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,北京鼎博文化发展有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,北京鼎博文化发展有限公司及其关联方与公司没有发生
重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,北京鼎博文化发展有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
5、诺安基金管理有限公司
(1)基本情况
企业性质:有限责任公司
注册地址:深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20
层2001-2008室
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注册资本:人民币15,000万元
法定代表人:秦维舟
经营范围:商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
6、华夏人寿保险股份有限公司
(1)基本情况
企业性质:股份有限公司
注册地址:天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中
心101-30
注册资本:人民币1,530,000万元
法定代表人:李飞
经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述
业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批
准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,华夏人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
12
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截至本报告签署日,华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生
重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
7、华宝信托有限责任公司
(1)基本情况
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层
注册资本:人民币374,400万元
法定代表人:王成然
经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或
财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及
保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以
固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,华宝信托有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,华宝信托有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来
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交易的安排。
8、中国华电集团资本控股有限公司
(1)基本情况
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京市海淀区首体南路22号
注册资本:人民币400,000万元
法定代表人:田洪宝
经营范围:投资及资产管理;资产受托管理;投资策划;咨询服务;产权经
纪。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,中国华电集团资本控股有限公司与公司不存在关联关
系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,中国华电集团资本控股有限公司及其关联方与公司没有
发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,中国华电集团资本控股有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
9、财通基金管理有限公司
(1)基本情况
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本:人民币20,000万元
法定代表人:阮琪
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经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日,财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况
截至本报告签署日,财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日,财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来
交易的安排。
上述发行对象中,西藏自治区投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公
司、北京鼎博文化发展有限公司、华宝信托有限责任公司、华夏人寿保险股份有
限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记
备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。东海基金管理有限责任公司及其管
理的产品、诺安基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其
管理的产品、申万菱信(上海)资产管理有限公司及其管理的产品已按《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接
或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构(联席主承销商)
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名称:长城证券股份有限公司
法定代表人:黄耀华
办公地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
保荐代表人:刘畅、王秀娟
项目协办人:周冰鹤
项目组成员:陈坤
联系电话:010-88366060-8856
联系传真:010-88366650
2、联席主承销商
名称:西藏同信证券股份有限公司
法定代表人:贾绍君
办公地址:上海市闸北区永和路 118 弄 24 号楼
项目联系人:赵明
联系电话:15821437299
联系传真:021-60893228
3、发行人律师
名称:四川智力律师事务所
负责人:周清智
办公地址:成都市成华区望平街 1 号
经办律师:赵洪跃、周清智
联系电话:028-84445392
联系传真:028-84445392
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4、审计机构
名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:郝树平
办公地址:北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
经办注册会计师:辛志高、吴馁
联系电话:13707568286
联系传真:0898-68529007
5、验资机构
名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:郝树平
办公地址:北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
经办注册会计师:雷小玲、吴馁
联系电话:13707568286
联系传真:0898-68529007
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截止 2015 年 9 月 30 日,本次发行登记前公司前十名股东情况如下:
持股比例
序号 股东名称 持股数量(股)
(%)
1 西藏天路建筑工业集团有限公司 27.58 150,923,532
2 西藏天海集团有限责任公司 7.11 38,880,294
3 陈冠生 1.16 6,344,380
4 郑振华 0.71 3,903,600
5 林玉芬 0.58 3,176,900
6 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 0.28 1,512,255
中国银行股份有限公司-银华优势企业
7 0.25 1,367,167
(平衡型)证券投资基金
8 中国证券金融股份有限公司 0.18 971,000
9 邰丽 0.16 891,600
10 宋锡妹 0.12 670,000
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登
记后,截至 2015 年 11 月 4 日,公司前十名股东持股情况如下:
持股比例 持股数量
序号 股东名称
(%) (股)
1 西藏天路建筑工业集团有限公司 22.67 150,923,532
2 西藏天海集团有限责任公司 5.84 38,880,294
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝
3 2.39 15,931,372
瑞森林定增 1 号
4 华宝信托有限责任公司 2.14 14,215,686
5 中国华电集团资本控股有限公司 1.80 12,009,803
6 诺安基金-工商银行-沈利萍 1.79 11,887,255
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持股比例 持股数量
序号 股东名称
(%) (股)
7 东海基金-工商银行-鑫龙 155 号资产管理计划 1.79 11,887,255
8 西藏自治区投资有限公司 1.79 11,887,254
9 北京鼎博文化发展有限公司 1.79 11,887,254
10 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 1.79 11,887,254
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别 股份数量 股数 股份数量
股份比例 股份比例
(股) (股) (股)
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 0 0% 118,480,392 118,480,392 17.80%
二、无限售条件流通股份
无限售条件流通股份
547,200,000 100% 0 547,200,000 82.20%
合计
三、股份总数 547,200,000 100% 118,480,392 665,680,392 100.00%
2、资产结构
本次非公开发行完成后,公司的净资产增加,资产负债率将降低,资本结构
得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融
资的能力。
3、业务结构
公司是西藏自治区国资委控股的两家上市公司之一,是自治区政府整合产业
资源的重要平台。公司始终立足于工程施工业务的稳健发展、水泥生产销售业务
的持续增长,向“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战
略稳步迈进。本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。
在公司的总资产、净资产规模增加的同时,公司将通过本次发行募集资金投资项
目的实施,增强可持续发展能力,扩大在公路工程施工、水泥的生产与销售等领
域的业务规模,提升公司的整体盈利水平。
4、公司治理情况
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西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行后,公司控股股东和实际控制人不会发生变更,不影响公司法人治
理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进
一步规范运作,切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次发行完成后,公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争
公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产
生新的关联交易。
公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产
生新的同业竞争。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构长城证券认为,本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监
督管理委员会的核准;本次发行(定价、发行对象选择和履行的程序等)符合中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合
法、有效;发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015
年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定,符合公司及其全体
股东的利益;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。
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西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本所律师认为,发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批准、授权以
及中国证监会的核准;发行人与联席主承销商本次发行的发行过程和结果均为公
平、公正,《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法
律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及
其他有关非公开发行股票的规定,合法有效;本次发行确定的发行对象符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定,合法、有效。
21
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
第四节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 118,480,392 股的股份登记手续已于 2015 年 11 月 4 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行中,发行对象认购的股票限售期为 12 个月,可上市流通时
间为 2016 年 11 月 4 日。
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西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对《西藏天路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
周冰鹤
保荐代表人:
刘 畅
王秀娟
法定代表人:
黄耀华
长城证券股份有限公司
年 月 日
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
二、联席主承销商声明
本公司已对《西藏天路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
XXXX
西藏同信证券股份有限公司
年 月 日
24
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《西藏天路股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议,确认发行情
况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
签名:
律师事务所负责人:
签名:
四川智力律师事务所
年 月 日
25
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《西藏天路股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
签名:
会计师事务所负责人:
签名:
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
26
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书
中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师:
签名:
会计师事务所负责人:
签名:
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
27
西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
西藏天路股份有限公司
2015 年 11 月 6 日
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西藏天路股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
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