证券代码:300036 证券简称:超图软件 公告编号:2015-053
北京超图软件股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 5 日北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会第十一次会议以现场与电话会议相结合的方式召开,会议通知于 2015 年 11
月 1 日以电子邮件送达至各位董事,会议应参会董事 9 人,实际参会董事 9 人。
会议由董事长钟耳顺先生主持,会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规
以及公司章程的规定。
经与会董事认真讨论,审议通过如下事项:
一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》
截止本次董事会召开之日,公司股权激励计划首次授予激励对象邹继媛、史
大伟、范新国和仇巍巍等 4 人因个人原因已离职。根据《公司限制性股票激励计
划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,上述人员已不具备
激励对象资格,公司拟回购其所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“十五 本激励计划的变更与终止”以及“十六 回购注销的原则”的相关规定,结合
公司 2014 年度权益分派方案(以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 122,434,680
股为基数,向全体股东以每 10 股派人民币现金 1 元(含税),同时,以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权益分派方案于 2015 年 5 月 12 日实施完
成),以每股 3.681 元(除权除息前为每股 5.99 元)的回购价格对上述人员所持
已获授但尚未解锁的首次授予的全部限制性股票共计 73,818 股(转增股本前为
1
46,136 股)实施回购注销。
详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意意见,北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁
期条件成就可解锁的议案》
鉴于原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等4人因个人原因离职,
公司《激励计划》首次授予的激励对象人数由93人调整为89人。
根据公司《激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修
订稿)》的考核结果,截止2015年11月5日,激励计划所规定的第二个解锁期的
锁定期已届满,董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的
解锁条件已成就。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权,同意按照《激励
计划》的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜,本次符合解锁条件的
激励对象共计89,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量(转增股本之前)为
632,103股,占调整后首次授予的限制性股票总数的30%。
根据公司《激励计划》中“第十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的相关规定,结合公司2014年度权益分派方案,首次授予的限制性股票第二期可
申请解锁并上市流通的限制性股票数量由632,103股调整为1,011,365股。
详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司股权激励
计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告》。
公司独立董事发表了同意意见,北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍等 4 人离职致使其不具备
股权激励资格,公司将对前述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
73,818 股回购注销,由此公司总股本将从 195,895,488 股变更为 195,821,670 股。
2
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司将对《公司章程》
第六条、第十九条做相应的变更。
具有修改内容如下表:
条
修改前 修改后
款
第 公司注册资本为人民币 195,895,488 元。 公司注册资本为人民币 195,821,670 元。
六 公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导
条 注册资本总额变更的,可以在股东大会通 致注册资本总额变更的,可以在股东大会
过同意增加或减少注册资本决议后,再就 通过同意增加或减少注册资本决议后,再
因此而需要修改公司章程的事项通过一项 就因此而需要修改公司章程的事项通过
决议,并说明授权董事会具体办理注册资 一项决议,并说明授权董事会具体办理注
本的变更登记手续。 册资本的变更登记手续。
第 公司股份总数为 19,589.5488 万股,公司的 公司股份总数为 19,582.167 万股,公司的
十 股本结构为:普通股 19,589.5488 万股,无 股本结构为:普通股 19,582.167 万股,无
九 其他种类股票 其他种类股票
条
本议案有待股东大会审议通过。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月五日
3
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