北京市大成(深圳)律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
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法律意见书
北京市大成(深圳)律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的法律意见书
致:北京盛通印刷股份有限公司
北京市大成(深圳)律师事务所接受北京盛通印刷股份有限公司(以下简称
“盛通股份”或“公司”)的委托,为公司本次实施限制性股票激励计划所涉及的相
关事宜(以下简称“本次股权激励计划”)出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(前述三项备忘录合
称为“《备忘录》”)等有关法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对本次股权激励计划事项所涉及的有关事项进行了核
查,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所查阅了公司本次股权激励计划的相关文件,并就
有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所律师认为出具法律意见
书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件
一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备法律文件
之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:
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法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含
义:
盛通股份、公司 指 北京盛通印刷股份有限公司
本所 指 北京市大成(深圳)律师事务所
《限制性股票激励计划
北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)》/本激励计划/ 指
(草案)
本计划
公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的董事和高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干。
公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
盛通股份董事会审议通过的《限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《北京盛通印刷股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国(指中国,仅为出具本法律意见书
元 指 之目的,不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区)
法定货币人民币元。
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法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2015 年 8 月 14 日,公司第三届董事会 2015 年第五次会议审议通过《关
于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股
权激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第三届监事会 2015
年第五次会议审议了前述相关议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。
2、2015 年 9 月 2 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过《关于
公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股权
激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜>的议案》。
3、2015 年 11 月 5 日,公司第三届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。决定对限制性股票激励对象名单进行调整,本次股权激
励计划的激励对象由 28 人调整为 20 人,授予总数量 300 万股保持不变;并确定
以 2015 年 11 月 5 日作为授予日。公司第三届监事会 2015 年第三次临时会议审
议通过了上述两项议案,并对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述,本所认为,公司因实施本次股权激励计划而向激励对象授予限制
性股票已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录》及公司
章程的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于<提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》,公司股东大会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2015 年 11 月 5 日,公司第三届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过
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法律意见书
了《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》,确定以 2015 年 11 月 5 日作为本次股权激励计划的授予
日。
3、经公司确认并经本所律师适当核查,公司董事会确定的授予日是公司股
东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日,且不在下列区间内:
(1)定期报告公布前 30 日;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上所述,公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、
《备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划的授予条件为:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认并经本所律师适当核查,公司和本次股权激励计划授予对象未发
生或不属于上述任一情形,本次股权激励计划的授予条件已经满足。
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法律意见书
四、本次股权激励计划的激励对象及授予数量
1、公司第三届董事会 2015 年第五次会议审议通过的《关于公司<限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》中确定的激励对象 28 人,由于部分激励
对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。2015 年 11 月 5 日,公司召开第三届
董事会 2015 年第三次临时次会议,审议通过《关于调整限制性股票激励计划授
予对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,决定对本次
股权激励计划的激励对象名单进行调整,本次股权激励计划的激励对象由 28 人
调整为 20 人,授予总数量 300 万股保持不变。调整后的激励对象均为公司 2015
年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》中确定的人员。
2、公司监事会已对本次股权激励计划调整后的激励对象名单予以核实,监
事会认为,本次调整符合公司《限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规
的要求,不存在损害股东利益的情况;调整后的激励对象均符合《管理办法》以
及《备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次股权激励计划的
激励对象合法、有效。本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015 年
第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述,本所认为,本次股权激励计划的激励对象的调整符合《管理办法》、
《备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述,本所认为,公司本次股权激励计划的批准和授权、授予日的确定、
激励对象名单的调整、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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法律意见书
(本页无正文,为《北京市大成(深圳)律师事务所关于北京盛通印刷股份
有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字页)
北京市大成(深圳)律师事务所 经办律师:
陈 沁
负责人: 经办律师:
夏蔚和 徐非池
经办律师:
任 欢
二○一五年十一月 六 日
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