两面针：2015年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

柳州两面针股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2015 年第三次临时股东大

会会议资料

股票简称:两面针

股票代码:600249

2015 年 11 月 13 日

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柳州两面针股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东:

为确保本公司股东在 2015 年第三次临时股东大会期间依法行使

权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,本公司特将股东大会相

关事项通知如下:

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、

本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东

大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,

维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并

认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的

正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过五分钟,发言主题应与本次股东

大会表决事项有关。

六、根据本公司《章程》,2015 年第三次临时股东大会议案的表

决以投票表决方式进行。

七、本次股东大会审议大会议案后,应对议案做出决议。

八、表决投票统计,由两名股东代表、一名公司监事、见证律师

参加,表决结果当场以决议形式公布。

九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董

事会办公室联系。

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2015 年第三次临时股东大会议程

会议时间:现场会议将于 2015 年 11 月 13 日(星期五)上午 9:00

召开,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 , 即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点:广西柳州市东环路 282 号本公司行政办公大

楼五楼会议室

主持人:董事长钟春彬先生

会议议程

一、董事会秘书宣读股东到会情况

二、审议议题:

议案是否为特别

会议审议事项

序号决议事项

关于公司符合非公开发行公司债券条件的否

议案

2 关于非公开发行公司债券方案的议案否

关于提请公司股东大会授权董事会全权办否

3 理本次非公开发行公司债券相关事宜的议

案

三、与会股东及股东代表交流互动

四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决

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五、大会休会(统计现场表决结果)

六、宣布现场表决结果

七、休会,等待下午网络投票统计

八、宣读投票表决结果

九、宣布本次股东大会决议

十、现场律师做会议见证、宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

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议案一

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,对

照上市公司非公开发行债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及

相关事项进行了自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关

于上市公司非公开发行债券的规定,具备非公开发行债券的条件和资

格。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2015 年 11 月 13 日

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议案二

关于非公开发行公司债券方案的议案

各位股东:

为进一步促进公司更好更快地发展,结合公司的财务、经营现状,

公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案,方案需要审议的条款如

下:

1、发行规模:本次发行的公司债券规模不超过人民币 7 亿元(含

7 亿元),可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会

授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内

确定。

2、票面金额和发行价格:本次非公开发行公司债券面值 100 元,

按面值平价发行。

3、发行方式及发行对象:本次公司债券仅向合格投资者非公开

发行,合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业

协会的相关规定确定,发行对象不超过 200 人。

4、挂牌转让方式:公司将申请本次公司债券于上海证券交易所

挂牌转让。

5、债券期限:本次债券期限为不超过 5 年(含 5 年),可以为

单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限提请股东大会

授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

6、债券利率及确定方式:本次非公开发行的公司债券票面利率

及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

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7、募集资金用途:本次发行公司债券募集资金将用于偿还公司

借款及补充流动资金。

8、本次发行公司债券决议的有效期:本次债券发行的股东大会

决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

9、担保方式

本次非公开发行债券无担保。

10、承销方式

本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

11、偿债保障措施:

提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按

期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取

如下保障措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2015 年 11 月 13 日

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议案三

关于提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

各位股东:

为提高本次发行的工作效率,根据本次发行公司债券工作的需

要,董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,全权办理本次发

行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内,根据本公司和市场

的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整

本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期

限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回

条款等与发行条款有关的一切事宜;

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托

管理人,并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则;

3、授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜(包括但

不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必

要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券

受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据法律、

法规进行的信息披露);

4、授权董事会签署与本次公司债券发行及挂牌转让相关的合同、

协议和其他法律文件;

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5、授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的

挂牌转让事宜;

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生

变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新

批准的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券

的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实

际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

8、授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的

其它事项;

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债

券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法

律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围

及董事会的授权,代表公司在本期债券发行过程中处理与本期债券发

行有关的上述事宜。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2015 年 11 月 13 日

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