北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
年 月 日
1
目 录
第一条 定义及解释 ........................................................................................................................ 5
第二条 本次交易方案 ................................................................................................................... 6
第三条 发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 6
第四条 盈利承诺及补偿安排 .................................................................................................. 10
第五条 以前年度未分配利润 .................................................................................................. 12
第六条 期间损益 .......................................................................................................................... 12
第七条 目标股份交割及权利义务转移 .............................................................................. 12
第八条 档案资料及印鉴保管 .................................................................................................. 13
第九条 标的股份交割及权利义务转移 .............................................................................. 13
第十条 各方陈述、保证与承诺 ............................................................................................. 14
第十一条 本协议的生效、修改、解除与终止 ................................................................ 16
第十二条 税费承担 ..................................................................................................................... 17
第十三条 保密 ............................................................................................................................... 17
第十四条 违约责任 ..................................................................................................................... 18
第十五条 不可抗力 ..................................................................................................................... 18
第十六条 争议解决 ..................................................................................................................... 19
第十七条 其他 ............................................................................................................................... 19
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 “本
协议”）由以下各方于二〇一五年 月 日签署于北京市海淀区：
甲方：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（证券代码：300150）
住所地：北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 6 层 3-9
法定代表人：牛俊杰
乙方：
乙方一：易程（苏州）软件股份有限公司
企业法人营业执照编号：320500000071377
住所：苏州高新区青城山路 350 号
乙方二：苏州崇尚投资管理有限公司
企业法人营业执照编号：320512000209121
住所：苏州高新区青城山路 350 号
乙方三：苏州景鸿联创科技有限公司
企业法人营业执照编号：320512000111274
住所：苏州高新区培源路 3 号软件大厦 6 号楼 303
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”；甲方和乙方合称为“各
方”、单独称为“一方”）。
鉴 于：
1. 甲方北京世纪瑞尔技术股份有限公司（“世纪瑞尔”）系一家根据中国法
律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所创业板上市公司，
股票简称：世纪瑞尔，股票代码：300150。截至本协议签署之日，世纪瑞尔总股
本为 54,000 万股（A 股）。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向苏州易维迅信
息科技有限公司（“易维迅”）的股东乙方购买其合计持有的易维迅 66.5%的股份。
2. 易维迅系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其主营
业务为铁路系统客服运维业务。截至本协议签署之日，易维迅注册资本为 3,000
万元。
3. 乙方系易维迅的股东易程（苏州）软件股份有限公司（“易程软件“）、
苏州崇尚投资管理有限公司（“崇尚投资”）和苏州景鸿联创科技有限公司（“景
鸿联创”）分别持有易维迅 36.5%、20%、10%的股份，其中易程软件系易维迅的大
股东。
4. 各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有
的易维迅 66.5%的股份。
为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事
宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
甲方/世纪瑞尔/上
指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
市公司
易维迅 指 苏州易维迅信息科技公司
易维迅现有 3 名股东，即易程软件、崇尚投资和景
乙方/交易对方 指
鸿联创
目标股份 指 乙方拟转让、甲方拟受让的易维迅 66.5%的股份
甲方因向乙方购买易维迅股份而向乙方非公开发
标的股份 指
行的 15,406,981 股股份
本次发行/发行股份 甲方因向乙方购买目标股份而向特定对象发行股
指
购买资产 份
甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方购买目
本次交易 指
标股份
甲、乙双方于 2015 年 月 日签订的《北京世纪瑞
本协议 指 尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》
甲、乙双方于 2015 年 月 日签订的《北京世纪瑞
《业绩补偿协议》 指 尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》
北京世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议决议
定价基准日 指
公告日
本协议各方协商一致确认的购买资产的审计、评估
交易基准日 指
基准日，即 2015 年 6 月 30 日
办理将目标股份过户至甲方名下的工商变更登记
目标股份交割 指
手续
在本协议约定的条件满足后，目标股份过户至甲方
目标股份交割日 指
名下的工商变更登记办理完毕之日
标的股份交割 指 办理标的股份登记到乙方名下的手续
在本协议约定的条件满足后，标的股份过户至乙方
标的股份交割日 指
名下的工商变更登记办理完毕之日
乙方就易维迅业绩作出承诺的期间，即为 2015 年
业绩承诺期 指
度、2016 年度和 2017 年度
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就易维迅
《专项审核报告》 指 业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专
项审核报告
根据法律、法规、规章、规范性文件、甲方《公司
指定媒体 指 章程》的规定，甲方披露《专项审核报告》的报刊、
网站
过渡期 指 自交易基准日至目标股份交割日的期间
期间损益 指 目标股份过渡期期间经审计的损益
甲方因支付购买乙方所持有易维迅股份所发行的
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
本次交易的完成 指
司登记至乙方名下的登记日，视为本次交易的完成
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契
税费 指
税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
日 指 自然日
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易方案
2.1 本次交易方案的内容为发行股份及支付现金购买资产。
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：甲方拟以非公开发行股
份及支付现金的方式购买乙方所持易维迅 66.5%的股权。
第三条 发行股份及支付现金购买资产
3.1 定价原则及交易基准日
3.1.1 各方同意，目标股份的作价以交易基准日经各方一致认可的具有证券、
期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果确定。
3.1.2 各方同意，本次交易购买资产的审计、评估基准日为 2015 年 6 月 30
日。
3.2 交易对价及支付
3.2.1 根 据 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第
040108 号《资产评估报告书》，截至评估基准日，易维迅全部权益评估价值为
48,023.05 万元，对应 66.5%的权益评估价值为 31,935.33 万元，各方同意目标股份
作价 31,872.50 万元。
3.2.2 本次交易的对价以甲方向易维迅全体股东发行股份及支付现金的方式
支付，本次交易目标股份总对价金额共计 31,872.50 万元，其中，以现金支付
12,629.18 万元，19,243.32 万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股
份价格为 12.49 元/股，共计发行 15,406,981 股。具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向易程软件、崇尚投资、景鸿联创支付对价 8,746.97
万元、2,588.14 万元和 1,294.07 万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价 19,243.33 万元，共发行 15,406,981 股，
其中分别向易程软件、苏州崇尚、景鸿联创发行 7,003,173 股、5,602,539 股和
2,801,269 股。发行股份价格为 12.49 元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所
示：
持有
占总
易维 现金支付 占总支
交易 对价（万 支付 股份支付金额 股份支付
迅股 金额（万 付比例
对方 元） 比例 （万元） 数量（股）
权比 元） （%）
（%）
例（%）
易程（苏
州）软件
36.50 17,493.93 8,746.97 50.00 8,746.97 7,003,173 50.00
股份有限
公司
苏州崇尚
投资管理 20.00 9,585.71 2,588.14 27.00 6,997.57 5,602,539 73.00
有限公司
苏州景鸿
联创科技 10.00 4,792.86 1,294.07 27.00 3,498.79 2,801,269 73.00
有限公司
合计 66.50 31,872.50 12,629.18 39.62 19,243.32 15,406,981 60.38
3.2.3 本次交易现金对价支付情况及股票对价解禁情况如下表所示：
交割完成后支 2016 年支付现 2016 年解禁股 2017 年解禁股 2018 年解禁股
单位
付现金（万元） 金（万元） 票（股） 票（股） 票（股）
易程（苏州）软件
4,373.48 4,373.49 2,913,319 4,089,854
股份有限公司
苏州崇尚投资管理
2,396.43 191.71 1,680,762 1,680,762 2,241,015
有限公司
苏州景鸿联创科技
1,198.22 95.85 840,381 840,381 1,120,507
有限公司
合计 7,968.13 4,661.05 2,521,143 5,434,462 7,451,376
其中，甲方分二期向交易对方支付现金对价：
第一期：在目标股份过户至世纪瑞尔名下即股份交割日后，交易对方需向世纪
瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在收到付款通知函后 10 个工作日内将第一期现金
对价共计 7,968.13 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内,具体为易程软件
4,373.48 万元、苏州崇尚 2,396.43 万元，景鸿联创 1,198.22 万元。
第二期：经由具有证券业务资格的会计师事务所出具 2015 年易维迅《专项审
核报告》后，交易对方需向世纪瑞尔出具付款通知函，世纪瑞尔在收到付款通知函
后 10 个工作日内将第二期现金对价共计 4,661.05 万元支付至交易对方各自指定的
银行账户内，具体为易程软件 4,373.49 万元、崇尚投资 191.71 万元、景鸿联创
95.85 万元。
3.2.4 本次交易实施完成后，甲方将直接持有易维迅 96.5%股份，乙方将成为
甲方股东，甲方控股股东和实际控制人仍为牛俊杰、王铁先生，上市公司的控制权
未发生变更。
3.3 发行股份购买资产方案
本次交易经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照
有关法律法规的规定及相关协议的约定向乙方发行股份，经甲乙双方协商一致，本
次交易过程中，甲方向乙方非公开发行股份购买资产的方案如下：
3.3.1 发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3.3.2 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
3.3.3 发行对象和认购方式
发行对象：本次发行的发行对象为乙方，即易维迅3名股东。
认购方式：由乙方易程软件、崇尚投资和景鸿联创分别以持有的易维迅36.5%、
20%和10%股份的一部分认购。
3.3.4 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价乘以百分之九十，即12.49
元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3.3.5 发行数量/标的股份
本次发行的股份数量根据本次交易中世纪瑞尔发行股份支付的对价19,243.32
万元除以发行价格12.49元确定，本次发行股份数量共计15,406,981股，甲方向乙方
发行的股份数量若不足1股的，则余额计入甲方的资本公积（关于乙方各方的股份
对价，详见本协议第3.2条本次交易对价及支付情况）。
3.3.6 锁定期安排
3.3.6.1 乙方易程软件、崇尚投资及景鸿联创承诺：自本次新增股份上市
之日起，至 12 个月届满日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕
之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的上市公司新增股份，但按
照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
3.3.6.1.1 除上述锁定期外，易程软件进一步承诺：锁定期届满并经由
证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的
合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并
出具《专项审核报告》后，2017 年累计解禁股份不超过 2,913,319 股；2018
年最后一期累计解禁股份不超过 7,003,173 股，需在锁定期届满后，经有证券
期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予
以解禁；
3.3.6.1.2 除上述锁定期外，崇尚投资进一步承诺：锁定期届满并经有
证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的
合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并
出具《专项审核报告》后，2016 年解禁股份不超过 1,680,762 股，2017 年累
计解禁股份不超过 3,361,524 股；2018 年最后一期解禁股份不超过 5,602,539
股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审
核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
3.3.6.1.3 除上述锁定期外，景鸿联创进一步承诺：锁定期届满并经由
证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的
合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并
出具《专项审核报告》后，2016 年解禁股份不超过 840,381 股，2017 年累计
解禁股份不超过 1,680,762 股；，2018 年最后一期累计解禁股份不超过
2,801,269 股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出
具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁；
3.3.6.2 此外，根据世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《业
绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内（2015、2016、2017 年度）：乙方把 2015、
2016、2017 年度经营活动产生的现金流量净额均不低于扣除非经常性损益后
的净利润的 50%作为易维迅的 2015-2017 年度经营考核目标，易维迅管理团队
承担该现金流考核目标。易维迅管理团队绩效工资的 50%与该考核目标挂钩，
经营活动产生的现金流量净额的完成率*该部分绩效工资即为该部分绩效工资
的发放比例。
3.3.6.3 因本次发行取得的甲方新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
第四条 盈利承诺及补偿安排
4.1 盈利承诺
为保证易维迅盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，乙方易程
软件、崇尚投资和景鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅 2015 年、2016 年和 2017
年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万
元。
4.2 补偿安排
4.2.1甲方发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年
度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数
的90%，则乙方应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利
润数之差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对甲方进
行补偿，并由甲方以总价人民币1元的价格向乙方回购并注销。
如在利润补偿期内任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于
截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，
则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，乙方最终在利润补偿期届满后，
对累计差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对甲方进
行补偿，并由甲方以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。补偿股份数量
计算公式，参见甲方与业绩承诺方签署的《业绩承诺协议》。
如乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份不足以补偿截至当
期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分，则由乙方
以现金方式补偿不足部分。
4.2.2 如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺
净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经回购的股份不予返还，也不折抵相应金额冲回。
4.2.3 乙方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工
作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股
份数额以其在本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份数额为限。
业绩承诺方应按照本协议签署日其拟向甲方转让的易维迅股权比例，分别、独
立地承担本条约定的业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自在本项下
的补偿义务共同向甲方承担连带责任。
无论如何，业绩承诺方向甲方支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过目标股
份的总对价。
4.3 本次交易的盈利补偿具体事宜以甲方与业绩承诺方签署的《业绩补偿协
议》为准。
第五条 以前年度未分配利润
5.1 各方同意，易维迅本次交易完成前的滚存未分配利润，由易维迅本次交易
完成后的所有股东按其各自持股比例共同享有。
5.2 各方同意，甲方在交易基准日前的滚存未分配利润，由甲方本次交易完成
后的所有新老股东按其各自持股比例共同享有。
第六条 期间损益
6.1 自交易基准日至目标股份交割日期间为过渡期。
6.2 各方同意，目标股份交割后，由甲方聘请各方一致认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对易维迅进行审计，确定交易过渡期目标股份产生的损
益。若目标股份交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若目标股份交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；
6.3 各方同意，本协议乙方放弃易维迅在2015-2017年度期间产生的全部收益，
全部归甲方及易维迅其他股东享有。
第七条 目标股份交割及权利义务转移
7.1 自目标股份交割日起，基于目标股份的一切权利义务由甲方享有和承担。
7.2 各方同意，目标股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内完成
交割。
7.3 目标股份交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理目标股份交割提供必要
的协助。
7.4 目标股份交割日后，易维迅应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、甲
方《公司章程》及其规章制度规定的关于甲方控股子公司的管理制度。
7.5 各方同意，目标股份交割日后，易维迅的公司董事会人选、董事长、总经
理不变；世纪瑞尔推荐财务总监候选人，总经理在候选人中向董事会提名财务总监
人选。
第八条 档案资料及印鉴保管
8.1 标的股份交割后，甲方作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格
的境内上市公司的性质未发生任何改变。因此，甲方的所有档案资料及印鉴仍由甲
方自行保管。
8.2 标的股份交割后，乙方作为甲方股东，可依据《公司法》等法律、法规以
及甲方《公司章程》的规定，依据法律、法规赋予的股东权利，在权限范围内，申
请查阅甲方相关资料。
8.3 目标股份交割后，易维迅作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，易维迅的所有档案资料及印
鉴仍由其自行保管。
8.4 目标股份交割后，易维迅成为甲方控股子公司，易维迅应根据甲方要求向
其提供所有档案资料以供甲方查阅。
第九条 标的股份交割及权利义务转移
9.1 标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
9.2 标的股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理标的股份交割提供
必要协助。
9.3 标的股份交割应在目标股份交割日后30日内完成。
第十条 各方陈述、保证与承诺
10.1 乙方就本协议的签署及履行作出如下陈述、保证与承诺：
10.1.1 乙方各主体系具有完全民事行为能力的法人，有权签订并履行本协议。
10.1.2 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并保证易维迅不存在未披露的或
有负债。
10.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让目标股份，目标股份上不存在任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，目标股份不存在权属纠纷或争议。
10.1.4 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持
目标股份或由他人代乙方持有目标股份的情形。
10.1.5 乙方均已依法对易维迅履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为易维迅股东所应当承担的义务及责任的行为。
10.1.6 乙方保证易维迅已取得开展经营所必需的全部经营资质，其生产经营
活动符合现行有效的法律规定，不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
若因易维迅在目标股份交割日前经营合法性方面存在瑕疵或违反税收、社会保
险、住房公积金等相关法律法规规定的行为导致甲方或易维迅遭受任何经济损失
的，乙方应负责直接缴纳相关费用或赔偿相关损失，因前述事宜给甲方或易维迅造
成损失的，乙方应在接到甲方书面通知之日起10个工作日内对甲方以现金方式进行
全额赔偿。
10.1.7 在过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方所持目标股份受如下限制：
10.1.7.1 不得全部或部分转让目标股份；
10.1.7.2 不得以增资或其他形式摊薄目标股份占易维迅注册资本的比例；
10.1.7.3 不得将目标股份进行质押、托管、转移权利或设置其他权利限制；
10.1.7.4 不得为他人代持目标股份或由他人代其持有目标股份。
10.1.8 自交易基准日至本次交易完成前，未经甲方事先书面同意，乙方作为
连带责任方保证易维迅不进行下述事项；本次交易完成后，易维迅作为甲方的控股
子公司进行下述事项时，应遵循公司法、上市公司相关法规及公司章程的规定：
10.1.8.1 易维迅实施利润分配、增加或减少注册资本、股权激励计划等改变
公司股本、股本结构事项，或做出实施上述事项的安排；
10.1.8.2易维迅改变决策机构（包括但不限于董事会、监事会、高级管理人员）
的规模和表决机制；
10.1.8.3 选举或更换董事、聘任或解聘总经理等高级管理人员及核心技术人
员；
10.1.8.4 提供借款、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（不包括
日常经营活动中的采购、销售业务）及日常经营活动根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定履行审批程序；
10.1.8.5 实施对外投资，包括但不限于设立子公司、或与第三方开展合资、
合伙或其他形式的资本合作；
10.1.8.6 转让、许可或以其他方式处分计算机软件著作权、专利、商标等知
识产权；
10.1.8.7 将其任何资产设置抵押、质押、留置等担保权益，以及为第三方提
供保证、抵押、质押或其他形式的对外担保；
10.1.8.8 与其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间发生的任
何关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行审批程序。
10.1.9 在过渡期内，乙方不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含
禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
10.1.10 乙方目前不涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。本协议签署后，乙
方如发生任何诉讼或仲裁事件或其他可能对乙方参与本次交易构成重大影响的情
形的，应及时向甲方披露。
乙方保证，易维迅目前不涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。本协议签署后，
易维迅如发生诉讼或仲裁事件或其他可能对本次交易构成重大影响的情形的，乙方
应及时向甲方披露。
10.2 易维迅现有高级管理人员、核心技术人员作出承诺并签订竞业禁止协议：
自交易基准日至本次交易完成后5年/3年内不会因其个人原因向易维迅申请辞职或
主动离职，否则，需按照离职前12个月的薪酬补偿易维迅公司；其在易维迅任职期
限内以及离职后两年内，未经甲方事先书面同意，不得在易维迅以外，从事与易维
迅相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
易维迅以外，于其他与易维迅、有竞争关系的公司任职或领薪；不得以易维迅以外
的名义为易维迅现有客户或合作伙伴提供业务服务。
10.3 甲方就本协议的履行作出如下陈述、保证与承诺：
10.3.1 甲方系一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权
签订并履行本协议。
10.3.2 甲方向乙方或其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
10.3.3 待本协议约定的先决条件满足后，甲方依照本协议约定及时、足额向
乙方支付股份及现金对价。
10.4 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，
并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第十一条 本协议的生效、修改、解除与终止
11.1 本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第11.2条约定的本次交易实
施的先决条件后即时生效。本条及本协议第十五条有关违约责任的约定自本协议签
署之日起生效。
11.2 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
11.2.1 本协议经各方依法签署；
11.2.2 甲方股东大会审议通过本次交易；
11.2.3 中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求
或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的
先决条件。
11.3 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方
或其授权代表签署后方可生效。
11.4 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
11.5 自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后12个月内，如本次交易仍
未取得中国证监会核准的，甲方、乙方均有权解除本协议、《业绩补偿协议》以及
与本次交易有关的一切协议和文件，终止本次交易。
第十二条 税费承担
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由本协议各方、易维迅依
法各自承担。
第十三条 保密
13.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规
章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次交易的情
况。
13.2 各方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应
采取严格的保密措施。
13.3 本协议终止，本协议保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保
密义务。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
14.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方
违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
14.3 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议相关约定向乙方
支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付交易对价的万分之五计
算违约金支付给相应交易对方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
14.4 本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定的期限办理
完毕目标股份交割，每逾期一日，应当以甲方已支付交易对价的万分之五计算违约
金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理目标股份交割的除外。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，
该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件
包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为。
15.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式
通知对方，并在10日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行
或需延迟履行本协议的原因，然后由本协议各方协商是否延期履行本协议或终止本
协议。
15.3 任何一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约，但该方
应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
第十六条 争议解决
16.1 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应
首先通过友好协商的方式迅速解决；如协商不成，任何一方均可依法向合同签订地
人民法院提起诉讼。
16.2 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，本协议各方应继续履行本协
议规定的其他各项义务。
第十七条 其他
17.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真
或专人送达的方式发出。所有给对方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地
址或该方事先书面通知的其他地址。
17.2国融兴华资产评估有限公司出具的“国融兴华评报字[2015]第040108号”
《资产评估报告书》、易维迅全体高级管理人员、核心技术人员出具的《声明与承
诺函》及全体高管、核心技术人员与易维讯签署的《竞业禁止协议》为本协议的附
件，与本协议具有同等法律效力。
17.3 本协议一式八份，每份具有同等法律效力。各方各执一份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。
附件：1、《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第040108号号）
2、易维迅全体高级管理人员、核心技术人员出具的《声明与承诺函》
3、易维讯全体高级管理人员、核心技术人员与易维讯签署的《竞业禁
止协议》。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》之甲方签署页）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》之乙方签署页）
乙方一
易程（苏州）软件股份有限公司：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方二
苏州崇尚投资管理有限公司：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方三
苏州景鸿联创科技有限公司：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
附件：
《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第040108号）
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附件：
易维迅全体高级管理人员、核心技术人员出具的《声明与承诺函》
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附件：
易维讯全体高级管理人员、核心技术人员与易维讯签署的《竞业禁止协议》
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