北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事关于发行
股份及支付现金购买资产的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称
《“交易报告书（草案）”》）及其摘要等与公司本次交易有关的材料，经谨慎分析，
发表如下独立意见：
1、本次交易不构成关联交易，交易相关事项经公司第五届董事会第二十六
次会议审议通过，本次董事会的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、《交易报告书（草案）》以及公司拟与交易对方易程软件、崇尚投资、景
鸿联创签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》、公司拟与业绩承诺方易程软件、崇尚投资、景鸿联创签署的《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备
可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构
具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、目标公司易维迅及其股东
（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
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或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；
本次发行股份及支付现金购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份及支付现金购买资
产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，
由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、本次计划使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产，符合
公司的战略规划及区域发展的需要，有利于公司的连续经营和长期稳定发展；符
合公司和全体股东的利益，不影响公司原募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；同时，北京国融兴华资产评
估有限责任公司对本次拟购买的资产出具了评估报告，遵循了公允、公平的原则，
对交易对方无任何利益倾斜行为；相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章
程》等的规定。因此，我们同意本次超募资金及结余募集资金使用计划。
6、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
本次交易符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司董事会就本次交易的
相关议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文，签署页附后）
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（本页无正文，专为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产的独立意见》之签署页）
独立董事（签字）：
祁 兵（独立董事）： _______________________
王再文（独立董事）： _______________________
潘 帅（独立董事）： _______________________
日期：二 o 一五年十一月五日
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