浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2015 年 11 月 2 日签发的《关于对浙江禾欣实业集团股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 20 号），我公司
做出本回复，就贵所提出的相关问题做出书面说明和解释。
释义
本回复中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
禾欣股份、上市公司、
浙江禾欣实业集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
股份公司、公司、本公 指
票代码：002343
司
慈文传媒 指 无锡慈文传媒有限公司，为上市公司全资子公司
上海慈文影视传播有限公司，为慈文传媒全资子公司、上市公
上海慈文 指
司全资孙公司
赞成科技、标的公司、
指 北京赞成科技发展有限公司
交易标的
思凯通 指 北京思凯通科技有限公司，为赞成科技全资子公司
思凯通数码 指 北京思凯通数码科技有限公司，为思凯通全资子公司
马中骏及其一致行动 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，为上市公司实
指
人 际控制人及其一致行动人
拟购买资产 指 赞成科技 100%股权
交易对方 指 赞成科技全体股东的合称，包括李华、于浩洋
本次交易、本次重组、
上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞成科技
本次重大资产重组、本 指
100%股权。
次重大资产购买
2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的《李华、于
《股权转让协议》 指 浩洋与上海慈文影视传播有限公司关于北京赞成科技发展有
限公司之股权转让协议》
2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的《上海慈文
《盈利预测补偿协议》 指 影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限
公司股权转让之盈利预测补偿协议》
本报告书、《交易报告
指 《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》
书》、《重组报告书》
审计评估基准日 指 2015年7月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指
若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 金杜律师事务所
众华会计师、会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估师、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
报告期、最近两年及一
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月
期
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
移动游戏 指 以移动终端设备为运行基础的游戏产品
相较于重度游戏而言，其玩法相对简单、用户门槛相对较低、
移动休闲游戏 指
联网属性通常相对较弱
指运营商以话费形式向手机用户收取的数字内容产品或增值
信息费 指
电信服务费
相对于电视剧，专门为互联网用户提供的、在视频网站、移动
网络剧 指
视频平台播出
泛指游戏、音乐、阅读、社交、生活服务等以智能终端为展示
数字内容产品 指
基础的数字内容
ARPU值 指 用户月均消费额
包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安
智能移动终端 指 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均
优于传统功能手机的一类手机
功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、
Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系
功能机 指
统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA
语言的程序
第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速数据
3G 指
传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G的下
4G 指
一代通信网络技术
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
问题 1、请补充披露标的公司移动数字内容产品渠道推广业务的经营情况，包
括但不限于推广游戏、视频、阅读、电商、音乐等内容的业务量、按照 CPS 结
算方式的分成收入情况、按照 CPA 等非分成结算方式获得的收入情况等。
【答复】
报告期内，赞成科技渠道推广业务的销售情况如下：
（1）按照推广产品或内容划分
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
休闲娱乐类 4,061.74 43.19% 3,339.39 50.78% 2,547.01 47.55%
互联网应用类 2,469.58 26.26% 1,152.81 17.53% 919.17 17.16%
生活服务类 1,437.93 15.29% 1,064.03 16.18% 1,029.52 19.22%
综合类 1,436.05 15.27% 1,019.97 15.51% 860.79 16.07%
渠道推广业务收入 9,404.36 100.00% 6,576.20 100.00% 5,356.49 100.00%
休闲娱乐类主要包括游戏、影音等产品或内容；互联网应用类主要包括各类
APP、WAP 等应用；生活服务类主要包括幽默笑话、生活提示等与用户生活相
关的服务或内容产品；综合类为除上述三类外其他推广业务。
报告期内，赞成科技的渠道推广业务收入中，来自于休闲娱乐类产品的推广
收入约占 40%-50%，互联网应用类、生活服务类、综合类三种产品内容的推广
业务收入基本相当，其中 2015 年 1-7 月互联网应用类产品内容的推广有所上升。
（2）按照结算方式划分
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
CPS 收入分成结算的占比 99.85% 100.00% 100.00%
CPA 等非收入分成结算的占比 0.15% - -
合计 100.00% 100.00% 100.00%
赞成科技作为国内领先的移动休闲游戏研发和推广企业，从自身的推广需求
出发积累推广经验，首先为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广
服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成，该等推广通常以 CPS
等收入分成方式结算。在移动互联网快速发展、各类应用层出不穷的背景下，随
着赞成科技渠道合作伙伴的不断丰富，2015 年起赞成科技在持续加大运营商体
系内渠道推广业务规模的同时，开始尝试切入运营商体系外的游戏、电商、婚恋
交友等客户提供渠道推广服务，该等推广通常以 CPA、CPC 等非收入分成方式
结算。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第三节 交易标的/六、主营业务发展情况/（七）
销售情况/1、营业收入及分类情况”中补充披露。
问题 2、标的公司移动休闲游戏业务 2015 年 1-7 月的营业收入已接近该类业务
在 2014 年全年实现的收入，但是报告书中披露的收入前 10 大手游中，15 年新
上线的仅 1 个。请结合公司移动休闲游戏产品的游戏生命周期、2014 年和 2015
年 1-7 月在线运营的游戏数量和收入情况等对 2015 年 1-7 月该类业务收入大幅
增长的原因进行解释。
【答复】
与重度游戏具有明显的长尾效应不同，单款休闲游戏的生命周期一般相对较
短，通常为 9 至 18 个月。单款游戏在某个年度上线后，因生命周期长短的影响，
一般会出现跨年销售的情形，即在上线的当年和次年甚至以后年度产生销售收
入。为更客观的反映报告期内赞成科技游戏产品的总体情况，避免单款游戏跨年
销售后收入数据分布在不同年度而造成销售数据缺乏可比性，因此对于主要休闲
游戏产品进行收入统计时，采用报告期内全部收入为口径进行列示统计。在此计
算口径下，报告期内赞成科技前十大游戏中，于 2014 年度上线的游戏占比相对
较高，主要由于该等游戏运行时间相对较长。
2014 年，赞成科技实现游戏收入 9,513.93 万元，休闲游戏收入快速增长，
主要由于当年赞成科技集中开发了以《糖果消消高清版》《捕鱼狂人》《桌球消消》
《魔法爱消消》为代表的一批优质休闲游戏，获得广泛好评。
2015 年 1-7 月，赞成科技实现游戏收入 9,401.16 万元，游戏收入整体增长较
快，一方面由于 2014 年度上线且仍在运营的游戏产品反响良好，该等游戏在当
期实现收入占比约 54%；另一方面，赞成科技于 2015 年推出了《口袋灵龙》《小
布丁冒险之旅》《糖果星球》《方块摆摆消》等多款新产品，进一步丰富了产品线，
当期收入占比约 43%。由于截至 7 月末，2015 年上线的新游戏累计上线时间不
足半年，因此未进入游戏产品累计收入前十。该等游戏的良好运营将为公司的后
续业务持续稳定增长奠定基础。
单位：万元、个
2015 年 1-7 月 2014 年度
移动休闲游戏业务收入
收入占比 款数 收入占比 款数
收入来自 2015 上线的游戏 43.42% 10 - -
收入来自 2014 上线的游戏 54.61% 15 82.13% 16
收入来自 2013 上线的游戏 1.97% 11 17.87% 15
合计 100.00% 36 100.00% 31
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第三节 交易标的/六、主营业务发展情况/（三）
主要产品或服务的用途及报告期的变化情况/2、赞成科技最近两年及一期主要游
戏产品情况”和“第三节 交易标的/六、主营业务发展情况/（七）销售情况/1、
营业收入及分类情况”中补充披露。
问题 3、标的公司盈利预测中预计未来营业收入、净利润增幅较高，导致收益
法评估增值较高。请补充披露公司移动休闲游戏业务在研游戏项目及进展，包
括但不限于预计未来年度开发和上线游戏数、付费玩家用户数、付费玩家年
ARPU 值等。对于渠道推广业务，请结合标的公司经营情况、行业竞争现状及
公司所处地位、行业未来发展趋势等，补充说明渠道推广业务收入的具体预测
依据和预测过程。
【答复】
一、补充披露公司移动休闲游戏业务在研游戏项目及进展，包括但不限于
预计未来年度开发和上线游戏数、付费玩家用户数、付费玩家年 ARPU 值等。
（一）在研产品情况
赞成科技主要在研游戏项目具体情况如下：
1、星际弹球（疯狂跳蛋）
（1）项目简介
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
简单的剧情线；感情线。剧情 1：同类型产品中玩
任务贯穿全场，玩家在进行主 法更加丰富；2：打
线任务的过程中完成个人的等 砖块+卡牌玩法，传
级成长，玩家通过控制人物反 统的《打砖块》模
弹小球来打击砖块，已达成通 式战斗玩法玩家接
关目标。 受度高，能充分体
游戏的亮点在于，玩家可以购 《星际打砖 现战斗的爽快感，
星际弹球
射击+角色培养 买自己喜欢的角色；宠物。购 块》，《逆转三 多种角色和宠物供
（10-15M）
买方式为在角色界面直接购 国》 玩家选择使用，增
买，每个角色都有特定的技能； 加游戏深度和可玩
还有多种道具供玩家选择。角 性；3：BOSS 的出
色可通过游戏内的资源直接进 现给了玩家最直接
行升级。强力的角色和宠物可 的挑战同时给玩家
有效的帮助玩家过关；打击 发泄的方向-痛扁
BOSS BOSS；
（2）开发与价值预测
ARPPU 值 月付费用户数 月流水 生命周期
本游戏属于偏中度休闲游戏，后期
预计 120 万/月以
10 元 12 万 有很好的延展性，预计生命周期 12
上；
个月以上；
2、灵龙法阵
（1）项目简介
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
《灵龙法阵》是一款有着 RPG
代入感，全新玩法的 4 龙连消、
角色养成休闲手游，一场关于酋 1、全新的玩法：游
长、巫女、龙王阴谋的旅行等你 戏采用 4 龙连消的
来开启。游戏采用开拓性的新玩 玩法，只要横竖斜 4
法。游戏引入了角色装饰技能、 个及以上相邻同色
十几种法阵、十几种障碍物等崭 的小龙即可消除。连
新概念。 《Onepath》，《贪 续消除可以获得额
灵龙法阵
消除+闯关 游戏背景： 吃的兄妹》，《放 外的加分；2、充满
（4M-6M）
魔龙出世，龙族各族长被魔龙抓 了那只猪》 特色的关卡，四大场
走分别囚禁在绿洲、火山、雪山、 景超过百关等你来
沙漠等地，每个地方都有魔龙手 挑战；3、炫目特效，
下看守，防止别人解救龙族族 配以悦耳音效，为玩
长。未避免世界在次陷入黑暗与 家带来视觉和听觉
悲伤中，部落的勇士酋长之子与 的双重享受；
美丽的巫师决定前去解救龙族
族长，一起打败魔龙。
（2）开发与价值预测
ARPPU 值 月付费用户数 月流水 生命周期
本游戏属于益智休闲游戏，后期有
预计 480 万/月以
16 元 30 万 很好的延展性，预计生命周期 12
上；
个月以上；
《灵龙法阵》为仙侠玄幻题材类的休闲游戏，与慈文传媒《花千骨》IP 有
很强的契合度和结合效应。本次重组完成后，赞成科技预计可依托《花千骨》电
视剧和网络剧积累的受众群体和市场效应，充分挖掘流量价值，带动该款游戏的
销量上升。
3、泡泡西游(PuzzleBobble)
（1）项目简介
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
泡泡西游(PuzzleBobble)是一款
休闲益智类的游戏，游戏的玩法 1.简单，易学，好玩，
非常简单发射泡泡使 3 个或 3 个 更具有挑战性。2.
《泡泡龙》、《口
泡泡西游 以上相同颜色的泡泡相邻即可 超多特殊泡泡及道
袋泡泡龙至仙海
(PuzzleBobble) 休闲益智 消除。玩法虽然简单，但也非常 具，给你更嗨体验。
征途》、
（5M-7M） 考验眼力、手力！游戏中还添加 3.100+有趣关卡，挑
《stellapop！》
了很多特殊泡泡，每个泡泡都有 战极限，百玩不厌
自己独特的能力。快来挑战看看
吧！
（2）开发与价值预测
ARPPU 值 月付费用户数 月流水 生命周期
本游戏属于偏中度休闲益智游戏，后
12 元 18 万 预计 216 万/月以上； 期有很好的延展性，预计生命周期 12
个月以上；
《泡泡西游》是一款结合经典《泡泡龙》游戏玩法和西游魔幻题材的游戏，
玩法简单但富有趣味，用户基础较广，同时可以充分利用慈文传媒在魔幻题材类
影视剧的 IP 储备优势，进一步挖掘流量价值，提升产品销量。
4、口袋灵龙修改版
（1）项目简介
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
《口袋灵龙》是一款创新休闲游
戏，以独特的移动消除玩法，结
合了多种休闲游戏精华。游戏中
1.独特的移动消除
元素超萌可爱，舒服美妙的背景
玩法 2.龙窝养成系
音乐，八只滑稽搞笑的小龙，满
统，每天免费领取龙
足各年龄朋友的需求。只要横竖
蛋 3.超萌可爱的小
斜排列四只及以上元素即可消
口袋灵龙修改 龙，舒服美妙的音乐
休闲益智 除。游戏过程中连消模式惊喜连 《排队的小鸟》
版（10M-14M） 满足各年龄朋友的
连，宝箱奖励不断。更有爱不释
需求 4.冲击眼球的
手的龙窝，等你体验。每日拣蛋，
道具特效，炫酷的精
可让帮助你获得更高的分数。冲
灵彩龙，带给你不一
击眼球的道具特效，炫酷的精灵
样的游戏惊喜。
彩龙，带给你不一样的游戏惊
喜。还等什么，让我们一起畅游
龙的世界！
（2）开发与价值预测
ARPPU 值 月付费用户数 月流水 生命周期
本游戏属于中度休闲益智游戏，后期
15 元 12 万 预计 180 万/月以上； 有很好的延展性，预计生命周期 12
个月以上；
（二）预研产品情况
赞成科技主要预研游戏项目具体情况如下：
1、雅典保卫战（暂定）
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
玩家可召唤一个英雄为你而
战，每个英雄拥有独立的 4 个
技能：主动技能均由英雄自行
释放（内置 CD），被动技能
为常驻加成。
游戏内置天赋系统：玩家可通
过天赋系统强化一类或多类
防御塔，天赋点数等于游戏内
获得的星数。
1、购买英雄角色
游戏内有 10 个英雄供玩家选
2、购买即使作用
择：每个英雄拥有不同的特
道具
性，独立的 4 个技能，分别为
雅典娜守卫 《国王保卫 3、排行榜
塔防欧美魔幻风格 关卡数解锁获取和付费购买
战（10-15M） 战》 4、购买解锁防御
获取。
塔升级效果
商店：玩家可通过闯关获取金
5、竞技场挑战模
币，金币可在道具商店购买一
式
些在游戏过程中直接使用的
道具，以帮助玩家过关。
防御塔强化解锁：玩家可通过
金币或钻石购买防御塔的升
级强化种类
竞技场：玩家可在竞技场挑战
防守关务波数，成绩越高奖励
越高。服务器成绩前 50 由排
行榜展示。
2、泡泡狗（暂定）
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
趣味性很强的泡泡龙游戏，在游
玩法参考《愤怒 1、经典玩法休闲益
戏中玩家要扮演一只只可爱的
的小鸟思黛拉泡 智类手游；
泡泡狗 小狗射击一只只土鳖；消除泡泡
泡泡龙 泡》，美术风格 2、Q 版风格的小狗
（10-15M） 帮助小鸟返回故乡，充满异域风
参考《艾尔迪亚 狗们让人忍俊不禁；
情的画风与独特的玩法是本作
戈》。 3、玩法多变；
最大的亮点。
3、城堡守卫（勇士向前冲）（暂定）
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
1、合理搭配英雄技
能和风骚的走位是
通过游戏的策略所
在
2、为了便于玩家的
《城堡守卫》是一款集策略性和 操作，在游戏中战士
战斗养成体验于一身的独特游 将作为肉盾游走在
戏，玩家的目标是操控英雄击杀 城堡下方，法师和弓
城堡守卫
塔防 进犯城堡的怪物，英雄有法师、 箭手则在城堡上方
（30M） 《不二塔防》
弓箭手和战士。合理搭配英雄技 自动攻击怪物
能和风骚的走位是通过游戏的 3、击杀怪物后掉落
策略所在 的道具可以被用到
英雄身上，让战斗有
了更多悬念。
4、游戏画面 Q 版中
世纪骑士风格
4、虫虫塔防（暂定）
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
《虫虫塔防》集成
了即时战略、塔防
防御战等要素，要
游戏的背景为虚拟的昆虫世
求玩家将战略性
界，它们生存的基地遭到敌
与战术性相结合，
人的入侵，保护虫虫基地不
战术包括的范围
被敌人攻破，拦截沿路的恐
很广，虫虫的搭
怖军团并将它们击毙是塔虫 《保卫萝卜》、
虫虫塔防 配、战斗时的阵型
塔防+射击 们的主要任务。玩家控制前 《小小指挥
（15M-20M） 布局等都是需要
期需控制基地炮塔击毙恐怖 官》
考虑的因素。而每
军团，后期对塔虫进行搭配、
个场景可以选用
战略布局，并可通过对基地、
的虫虫种类是有
塔虫、装备和技能进行升级，
限的，这就需要玩
提升防守方的御敌能力。
家根据自己的游
戏策略来做出取
舍。
5、僵尸大战（暂定）
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
1、游戏中有超过 30
《僵尸大战》是一款过关的动作 中独特的武器供你
射击游戏，玩家将置身于 2222 使用
年的未来世界，由于人类不小心 2、创新的武器升级
打开了“潘多拉的魔盒”——僵 系统及技能发展系
尸病毒正在地球蔓延，地球人口 《合金弹头》、 统
僵尸大战 射击+闯关 一半都变成了不死的僵尸大军， 《迷你血战》、 3、12 个神秘的地图
人类联盟和各国政府紧急调用 《萌僵尸大战》 充满了令人兴奋的
军队和重型武器，分区对僵尸城 任务 3.各种各样的
市进行屠杀，并派出特种部队摧 僵尸敌人，包括强大
毁每个城市中病毒母体所在的 的 BOSS，每种僵尸
病原体。 都有独特的属性,让
你应接不暇。
6、萌龙求合体
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
1、加入了独特萌龙
卖萌元素，玩家将从
最普通的草垛开始
合成、逐步合成出各
种高大上的新型建
萌龙求合体是一款休闲类游戏， 筑。
游戏合体元素是一些不同形象 2 在游戏的合成过
的萌龙，每个都有级别的区分， 程中会掉落许多非
3 个萌龙合成一个高一级别的萌 常有意思的道具，玩
萌龙求合体 休闲益智 《求合体》
龙，通过合成来完成每一关的任 家可以用来给自己
务，主要是以消除障碍物，和达 喜欢的萌龙进化升
到分数来限制，在游戏中主要是 级。
购买道具和体力来是玩家消费 3、可以登录 QQ、
微信平台与自己的
好友互相 PK 比拼。
4、游戏玩法的趣味
性丰富、并且增强了
交互方面的内容。
7、甜甜泡泡圈
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
根据客户端泡泡龙改编，趣
味性很强的泡泡龙游戏，在
玩法参考《愤怒 1、经典玩法休闲益
游戏中玩家要扮演一只只可
的小鸟思黛拉泡 智类手游；
爱的小狗射击一只只土鳖(也
甜甜泡泡圈 泡泡龙 泡》，美术风格参 2、Html5 游戏，目
是醉了..)消除泡泡帮助小鸟
考《艾尔迪亚 标发行平台腾讯
返回故乡，充满异域风情的
戈》。 QQ 空间玩吧。
画风与独特的玩法是本作最
大的亮点。
8、愤怒英雄（HTML5）
项目名称 项目类型 项目介绍 同类型产品 特色
根据 HEROMUSTDIE 改编， 1、虐心游戏，操作
简单设计，虐心，枪击设计是 简单，射击感觉刺
玩法的主要设计点。配合枪械 激，结合社交设计
玩法参考
升级，人物升级，好友比拼等 和人物培养设计，
愤怒英雄 射击 CANNONHERO
辅助玩法，扩展游戏深度，感 游戏深度较深；
（HEROMUSTDIE）
觉 html5 的传播特性做性能优 2、Html5 游戏，目
化。付费采用道具付费，广告 标发行平台腾讯
导入等方式。 QQ 空间玩吧。
（三）未来年度按游戏类型预测流水情况
2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
年付费用户数（万人）注 1 411.72 1,152.83 1,325.75 1,458.33 1,604.16 1,684.37
付费用户 ARRPU 值（元） 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00
年流水金额（万元） 5,352.42 14,986.78 17,234.80 18,958.28 20,854.10 21,896.81
上年度延续产品数量（个） 5 6 8 10 12
消 上年度延续产品流水数（万元） 4,496.03 5,170.44 5,687.48 6,256.23 6,569.04
除 上年度延续单产品流水数（万元） 899.21 861.74 710.94 625.62 547.42
类 上年度延续单产品用户数（万人）
69.17 66.29 54.69 48.12 42.11
游 注2
戏 本年度新产品数量（个） 14 14 16 18 20
本年度新产品流水数（万元） 10,490.75 12,064.36 13,270.79 14,597.87 15,327.77
本年度新增单产品流水数（万元） 749.34 861.74 829.42 810.99 766.39
本年度新增单产品用户数（万人）
57.64 66.29 63.80 62.38 58.95
注3
年付费用户数（万人） 137.91 372.37 428.22 492.45 541.70 568.78
消
除 付费用户 ARRPU 值（元） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
养 年流水金额（万元） 2,758.26 7,447.31 8,564.40 9,849.06 10,833.97 11,375.67
成 上年度延续产品数量（个） 1 2 2 3 3
类 上年度延续产品流水数（万元） 2,234.19 2,569.32 2,954.72 3,250.19 3,412.70
游
上年度延续单产品流水数（万元） 2,234.19 1,284.66 1,477.36 1,083.40 1,137.57
戏 上年度延续单产品用户数（万人） 111.71 64.23 73.87 54.17 56.88
本年度新产品数量（个） 3 4 5 6 7
本年度新产品流水数（万元） 5,213.12 5,995.08 6,894.34 7,583.78 7,962.97
本年度新增单产品流水数（万元） 1,737.71 1,498.77 1,378.87 1,263.96 1,137.57
本年度新增单产品用户数（万人） 86.89 74.94 68.94 63.20 56.88
年付费用户数（万人） 110.17 302.98 348.43 383.27 421.59 442.67
付费用户 ARRPU 值（元） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
年流水金额（万元） 1,652.61 4,544.68 5,226.38 5,749.02 6,323.92 6,640.11
捕 上年度延续产品数量（个） 2 2 3 3 3
鱼 上年度延续产品流水数（万元） 1,363.40 1,567.91 1,724.70 1,897.18 1,992.03
类 上年度延续单产品流水数（万元） 681.70 783.96 574.90 632.39 664.01
游 上年度延续单产品用户数（万人） 45.45 52.26 38.33 42.16 44.27
戏 本年度新产品数量（个） 5 5 5 6 7
本年度新产品流水数（万元） 3,181.27 3,658.46 4,024.31 4,426.74 4,648.08
本年度新增单产品流水数（万元） 636.25 731.69 804.86 737.79 664.01
本年度新增单产品用户数（万人） 42.42 48.78 53.66 49.19 44.27
年付费用户数（万人） 2.18 5.23 5.23 5.23 5.23 5.23
付费用户 ARRPU 值（元） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
年流水金额（万元） 32.68 78.43 78.43 78.43 78.43 78.43
跑 上年度延续产品数量（个） 1 1 1 1 1
酷 上年度延续产品流水数（万元） 23.53 23.53 23.53 23.53 23.53
类 上年度延续单产品流水数（万元） 23.53 23.53 23.53 23.53 23.53
游 上年度延续单产品用户数（万人） 1.57 1.57 1.57 1.57 1.57
戏 本年度新产品数量（个） 2 2 2 2 2
本年度新产品流水数（万元） 54.90 54.90 54.90 54.90 54.90
本年度新增单产品流水数（万元） 27.45 27.45 27.45 27.45 27.45
本年度新增单产品用户数（万人） 1.83 1.83 1.83 1.83 1.83
年付费用户数（万人） 10.22 24.54 24.54 24.54 24.54 24.54
付费用户 ARRPU 值（元） 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
年流水金额（万元） 163.57 392.56 392.56 392.56 392.56 392.56
棋 上年度延续产品数量（个） 1 1 1 1 1
牌 上年度延续产品流水数（万元） 117.77 117.77 117.77 117.77 117.77
类 上年度延续单产品流水数（万元） 117.77 117.77 117.77 117.77 117.77
游 上年度延续单产品用户数（万人） 7.36 7.36 7.36 7.36 7.36
戏 本年度新产品数量（个） 2 2 2 2 2
本年度新产品流水数（万元） 274.79 274.79 274.79 274.79 274.79
本年度新增单产品流水数（万元） 137.40 137.40 137.40 137.40 137.40
本年度新增单产品用户数（万人） 8.59 8.59 8.59 8.59 8.59
休 年付费用户数（万人） 145.25 377.64 453.17 521.15 573.26 601.92
闲 付费用户 ARRPU 值（元） 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
益 年流水金额（万元） 2,469.20 6,419.92 7,703.90 8,859.49 9,745.43 10,232.71
智 上年度延续产品数量（个） 3 3 4 4 5
类
上年度延续产品流水数（万元） 1,925.98 2,311.17 2,657.85 2,923.63 3,069.81
游
上年度延续单产品流水数（万元） 641.99 770.39 664.46 730.91 613.96
戏
上年度延续单产品用户数（万人） 37.76 45.32 39.09 42.99 36.12
本年度新产品数量（个） 7 7 7 8 9
本年度新产品流水数（万元） 4,493.94 5,392.73 6,201.64 6,821.80 7,162.89
本年度新增单产品流水数（万元） 641.99 770.39 885.95 852.73 795.88
本年度新增单产品用户数（万人） 37.76 45.32 52.11 50.16 46.82
年付费用户数（万人） 3.41 8.19 8.19 8.19 8.19 8.19
付费用户 ARRPU 值（元） 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
年流水金额（万元） 23.88 57.31 57.31 57.31 57.31 57.31
上年度延续产品数量（个） 1 1 1 1 1
射
上年度延续产品流水数（万元） 17.19 17.19 17.19 17.19 17.19
击
上年度延续单产品流水数（万元） 17.19 17.19 17.19 17.19 17.19
游
上年度延续单产品用户数（万人） 2.46 2.46 2.46 2.46 2.46
戏
本年度新产品数量（个） 2 2 2 2 2
本年度新产品流水数（万元） 40.12 40.12 40.12 40.12 40.12
本年度新增单产品流水数（万元） 20.06 20.06 20.06 20.06 20.06
本年度新增单产品用户数（万人） 2.87 2.87 2.87 2.87 2.87
年付费用户数（万人） 0.94 2.26 2.26 2.26 2.26 2.26
付费用户 ARRPU 值（元） 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
年流水金额（万元） 4.72 11.32 11.32 11.32 11.32 11.32
策 上年度延续产品数量（个） 1 1 1 1 1
略 上年度延续产品流水数（万元） 3.40 3.40 3.40 3.40 3.40
类 上年度延续单产品流水数（万元） 3.40 3.40 3.40 3.40 3.40
游 上年度延续单产品用户数（万人） 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
戏 本年度新产品数量（个） 2 2 2 2 2
本年度新产品流水数（万元） 7.92 7.92 7.92 7.92 7.92
本年度新增单产品流水数（万元） 3.96 3.96 3.96 3.96 3.96
本年度新增单产品用户数（万人） 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
注 1：“年付费用户数”为全年付费用户的累计数；
注 2：“上年度延续单产品用户数”为以前年度延续的某一单款游戏在本年度的全年付费用户的累计数；
注 3：“本年度新增单产品用户数”为本年度新增的某一单款游戏在本年度的全年付费用户的累计数；
二、对于渠道推广业务，请结合标的公司经营情况、行业竞争现状及公司
所处地位、行业未来发展趋势等，补充说明渠道推广业务收入的具体预测依据
和预测过程。
（一）标的公司经营情况、行业竞争现状及公司所处地位
报告期内，赞成科技作为国内领先的移动休闲游戏研发和推广企业，从自身
的推广需求出发积累推广经验，首先为运营商体系中的其他内容提供商开展内容
产品的推广服务，从而向其他内容提供商或服务提供商收取信息费分成。运营商
体系内的渠道推广业务已成为赞成科技主营业务中的重要组成部分，公司亦已在
该领域形成包括推广流程、合作伙伴、数据分析及支持体系在内的一系列优势；
另一方面，在移动互联网快速发展、各类应用层出不穷的背景下，随着赞成科技
渠道合作伙伴的不断丰富，2015 年起赞成科技开始尝试切入运营商体系外的游
戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，该等推广通常以 CPA、CPC 等
非收入分成方式结算，是赞成科技未来发展的重点方向。在该领域，赞成科技已
经初步具备竞争力，并将其作为未来业务发展的重点领域之一。
（二）渠道推广行业的竞争情况和发展趋势
1、移动运营商体系数据业务增长迅速，增值内容产品推广需求旺盛
由于支付的便捷性和与手机用户相对稳固的关系，移动运营商在休闲游戏、
生活服务、休闲阅读、音乐彩铃等数字内容产品优势具有较强的优势。近年来，
随着移动运营商语音业务的饱和，以休闲游戏、数据流量、增值服务等为代表的
数据业务成为运营商体系内的重要增长点，相关的内容提供商和渠道推广商获得
了重大的发展机遇。
以中国移动为例。2015 年，根据中国移动通信集团面向互联网运营的重大
战略布局，其整合了旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫五大内容基地成立了中
国移动咪咕文化科技有限公司，进一步提升了数字内容产品在体系内的战略地
位。未来随着智能手机的进一步普及和宽带网络的进一步深化，运营商体系内的
数字业务及派生出的推广需求仍将保持 20%以上的增长。
注：中国移动 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的主要营收情况，数据来源中国
移动各年年报、半年报。
2、移动互联网快速发展、各类应用层出不穷，推广需求强烈
2013 年以来，移动互联网呈现出深度发展的态势，同时，移动游戏行业也
经历了爆发式的增长，优质游戏产品表现出极强的盈利能力，移动游戏产品数量
也成指数级增加。大量的资本涌入该行业，在强大资本的扶持下，移动游戏、应
用软件等行业内客户作为移动广告行业最主要的广告主，纷纷加大了在推广方面
的预算，推动了移动广告行业高速增长。而移动游戏、应用软件本身作为移动互
联网产品，能够高效、便利的通过移动广告引导终端用户体验和使用产品，并根
据转化效果进行付费。同时，效果广告能够对广告投放效果进行直观的监测，有
效避免无效的广告投放。效果广告是移动广告行业的主要推广方式。
根据艾瑞咨询《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国移动广告市
场规模自 2012 年的 53.2 亿元增至 2014 年的 296.9 亿元，年复合增长率达
136.24%。其中 2014 年同比增速达 122.1%，继续显示出强劲增长趋势，同时增
速远高于整体互联网广告市场。目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的
五分之一，随着移动互联网的爆发式增长，移动广告行业在未来将进入红利期。
预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将达到 2,200.5 亿元，移动广告在整
体互联网广告中占比将有望从 2014 年的 18.87%提升至 2018 年的 52.42%，移动
端将成为互联网广告行业中的重要平台。
（三）具体依据和过程
1、年度推广收入的测算
在渠道推广业务的测算过程中，主要分 CPS 等收入分成类和 CPC 等非收入
分成类渠道推广业务分别进行测算。
对于 CPS 等收入分成类的渠道推广业务，由于其业务形态主要是推广移动
互联网内容产品或应用后以收入为基础进行分红，其各年的收入预测原则如下：
当年收入分成类渠道推广收入 = 预计推广量 × 分成比例
对于 CPC 等非收入分成类的渠道推广业务，由于其业务形态主要是推广移
动应用 APP 并根据点击、下载或激活等指标按效果进行收费。各年的收入预测
原则如下：
当年非收入分成类渠道推广收入 = 激活单价 × 预计有效激活量
2、推广收入的增长测算
根据赞成科技的实际情况，对于 CPS 等收入分成类的渠道推广业务和 CPC
等非收入分成类渠道推广业务的增长测算给予了不同的增长率测算。
对于公司为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，由于
该等推广的业务已经较为成熟，预计增长将相对平稳，未来三年增长将从 40%
逐步降低至 15%之间；对于赞成科技自 2015 年起开始尝试为运营商体系外的游
戏、电商、婚恋交友等客户提供的渠道推广服务，由于其业务基数相对较小，且
是公司未来发展的重点方向，预计收入增长率相对较高，未来三年在 50%-30%
之间。
综上，赞成科技渠道推广业务收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 8-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
CPA 收入 200.00 1,000.00 1,500.00 1,950.00 2,340.00 2,574.00
CPS 收入 7,960.88 24,148.00 28,977.60 33,324.25 36,656.67 38,489.50
渠道推广业务收入 8,160.88 25,148.00 30,477.60 35,274.25 38,996.67 41,063.50
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的评估情况/二、收益法评估说明
/（十六）关于收益法评估中未来业务情况和盈利预测情况的说明”中补充披露。
问题 4、为保证标的公司持续发展，两名交易对手方承诺自股权交割日起至
2019 年 12 月 31 日前在标的公司持续任职，且不从事同业竞争业务。但是对于
标的公司的核心管理人员，交易对手方承诺尽力促使其在 2019 年 12 月 31 日前
保持稳定，尽力敦促其不从事同业竞争业务。请补充披露标的公司核心管理人
员情况，包括但不限于其在公司承担的主要职责等。另外，请说明标的公司的
核心管理人员是否与标的公司签署了包含服务年限、竞业禁止等条款的协议，
若有，请披露协议的主要内容。
【答复】
赞成科技的核心管理人员如下：
序号 姓名 职务 主要职责
1 李华 总裁 全面负责公司经营战略规划和日常经营管理
全面负责公司经营战略规划和日常经营管理，分
2 于浩洋 副总裁
管游戏业务
3 郭锐 总监 负责公司游戏发行和渠道推广工作
4 杨侃 总监 负责公司产品研发和技术平台支撑工作
5 王锦 财务总监 负责公司财务管理、会计核算工作
6 彭智慧 总监 负责公司人事行政法务工作
赞成科技已与上述核心管理人员签署了《劳动合同》和《保密和竞业禁止协
议》，其中《保密和竞业禁止协议》的主要约定如下：
1、乙方（指李华、于浩洋、郭锐、杨侃、王锦、彭智慧，下同）承诺并保
证，将至少为甲方（指赞成科技，下同）工作服务至 2019 年 12 月 31 日；
2、乙方确认并保证，为甲方工作及与甲方签订的劳动合同将不会违反本人
与前任雇主或任何公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议；
3、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或
间接地以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它身份设立、从事、参与、
提供资金或担保或建议予任何对甲方业务构成竞争的或处于相同或近似行业的
公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之相
关联。
4、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或
间接地诱使或要求甲方的任何客户或供货商撤销或取消与甲方及关联企业现有
或正在洽谈的业务；
5、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或
间接地促使甲方或关联企业的任何雇员与甲方或该关联企业终止劳动和雇佣关
系；
6、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后，将不会散布任何有损
于甲方、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
7、如乙方违反在本协议项下的服务年限义务的，乙方应向甲方支付相当于
两个月工资数额的违约金，并另行赔偿甲方因上述行为而受到的一切经济损失
（含可得利益）以及争议解决的相关费用，如律师费、诉讼费等。
8、如乙方违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和
严重损害其与甲方劳动关系的行为，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，乙方
应向甲方支付相当于两个月工资数额的违约金，并另行赔偿甲方因上述行为而受
到的一切经济损失（含可得利益）以及争议解决的相关费用，如律师费、诉讼费
等。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第三节 交易标的/十三、目标公司核心管理人员
情况”中补充披露。
问题 5、2015 年 7 月末，标的公司股东会通过了利润分配决议，计提了 7,000 万
元应付股利，截至目前尚未支付。请补充披露标的公司对 7,000 万元应付股利
的付款安排。
【答复】
2015 年 7 月，赞成科技股东会通过决议，将截至 2014 年 12 月 31 日的账面
留存未分配利润中的 7,000 万元按持股比例分配给股东李华、于浩洋。赞成科技
因此计提了 7,000 万元应付股利。赞成科技将根据资金情况，在 2015 年末前支
付前述股利。
截至 2015 年 7 月末，赞成科技货币资金余额为 7,080.55 万元。根据中企华
评估师出具的中企华评报字（2015）第 3943 号《资产评估报告》，赞成科技收
益法评估下 2015 年 8-12 月的预计净利润为 3,534.34 万元。因此，至 2015 年末，
赞成科技预计有足够的现金支付上述股利。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第七节 管理层讨论分析/三、标的公司的财务状
况和经营成果分析/（一）赞成科技财务状况分析/2、负债结构变动分析”中补充
披露。
问题 6、标的公司其他应收款中有针对金华市金东区惠香茶叶经营部的借款，
评估基准日仍有 230 万元未收回，请补充披露评估基准日后该款项的回收情
况。
【答复】
截至 2015 年 7 月末，赞成科技其他应收款余额中留有对金华市金东区惠香
茶叶经营部的拆借款 230 万元。截至 2015 年 8 月末，前述借款已全部收回。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第七节 管理层讨论分析/三、标的公司的财务状
况和经营成果分析/（一）赞成科技财务状况分析/1、资产结构变动分析”中补充
披露。
问题 7、请根据证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解
答》的要求，补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明。
【答复】
游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关，无
论是游戏企业的经营模式，还是游戏企业产品等，都充满了创意的色彩，只有依
托于具有创新精神的员工，游戏企业才能不断的推陈出新，只有具有创新精神的
游戏企业才能不断创造价值、取得发展。游戏公司持续经营，主要依赖于市场认
知和新产品的不断开发。市场认知取决于企业品牌建设，新产品的开发则离不开
人才。对游戏公司进行收益预测，近期预测需要考虑在研及已上线的游戏产品；
远期预测，要充分考虑被评估企业发展战略和发展目标相匹配的人才储备规模，
这都是影响企业持续收益能力的重要因素。
赞成科技通过多年的经验积累，已培养了优秀的研发能力，建立了完善的游
戏研发机制，形成严格的游戏评审流程。赞成科技的核心游戏制作人于公司创业
早期就已加入，并且在几年的游戏研发过程中，赞成科技不断吸纳新的梯队成员
进行培养，并建立了完善的奖励措施。因此，赞成科技具备了较好游戏研发能力，
亦是企业持续经营的重要保障。所以，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外
界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，本次评估中预测未来
游戏的开发具有可行性和可靠性。
赞成科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的产品，是赞成科技获得持续收
益的基础产品，如赞成科技停止开发新的游戏产品，则表明赞成科技生产的停止
和经营活动的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将赞成科技
未来开发的产品纳入收益法评估范围。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的评估情况/二、收益法评估说明
/（十七）关于将未开发项目纳入收益法评估范围的说明”中补充披露。
问题 8、报告书中披露，交易对手方李华曾在北京蜂星网波网络技术有限公司
担任执行董事、总经理，并于 2014 年 11 月离职，而在报告书的交易对手方部
分未披露此信息。请核实已披露的交易对手方最近三年的职业和职务及与任职
单位的产权关系是否披露完整。
【答复】
交易对方李华最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
赞成科技 2012 年 1 月至今 总裁 是
北京蜂星网波
2012 年-2014 年 11
网络技术有限 执行董事、总经理 否
月
公司
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方/（一）本次交易
的交易对方/1、李华”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司关于深圳证券交易所重
组问询函的回复》之盖章页）
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2015 年 11 月 5 日
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