民生控股：募集资金管理办法(2015年10月)_股票频道

民生控股股份有限公司

募集资金管理办法

(经公司第八届董事会第十九次【临时】会议审议通过,尚需提交股东大会审议)

第一章总则

第一条为了规范民生控股股份有限公司(以下简称“公司”)募

集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合本公司的实际情况,制

定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发

行证券(包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司

债券、公司债券、权证等)向投资者募集用于特定用途的资金。

第三条募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则,

遵守承诺,注重使用效益。

第四条公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司监事会、

独立董事和保荐机构(或财务顾问、主承销商,以下简称“保荐机构”)

对募集资金管理和使用行使监督权。

第五条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用

途议案后,方可变更募集资金用途。

第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促

公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或

纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

凡违反本办法,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损

失),应视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人

应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第七条公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户(以下

简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资

金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资

金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简

称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万

元或该募集资金净额的百分之十的,公司及商业银行应当及时通知保

荐机构;

(三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;

(六)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由上市公司、实施募

投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,

公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日

起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备

案后公告。

第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次

未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未

配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销

该募集资金专户。

第三章募集资金的使用

第十条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和

规范性文件的规定。募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金

投资计划使用。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营

业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配

售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止

募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集

资金投资项目获取不正当利益。

除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集

资金用途的投资。

第十二条募集资金使用计划及依照下列程序编制和审批:

(一)由公司根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资

金使用计划书;

(二)募集资金使用计划书经办公会议审查;

(三)募集资金使用计划书经董事会审批。

第十三条使用募集资金时,由使用部门(单位)填写申请单,

经公司财务总监、总裁、董事长签署后由资产财务部执行。

第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金项目投资的

进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一期披露的募

集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募

集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科

学地选择新的投资项目。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴

证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信

息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但

应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)

(五)不使用闲置募集资金进行高风险投资;

(六)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项应当经公司董事会审

议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金

专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第四章募集资金用途变更

第十九条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金

用途议案后,方可变更募集资金用途。

第二十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金

投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十二条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后

二个交易日内公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的

意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的

必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际

控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同

业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。

第二十五条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项

目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成

部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列

内容并提交股东大会审议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资

项目的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董

事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募

集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十七条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余

募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董

事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项

目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应

当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包

括补充流动资金)的,应当按照第二十条、第二十二条履行相应程序

及披露义务。

第二十八条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包

括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符

合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当

经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集

资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告

中披露。

第五章募集资金使用情况的管理与监督

第二十九条公司总裁应当于每季度末以书面形式向董事会专项

报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。

第三十条董事会应当在定期报告中披露募集资金使用情况。

第三十一条涉及募集资金使用、变更等信息披露文件由董事会

秘书牵头,会同资产财务部、内部审计等有关部门共同审核。

第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存

放与使用情况检查一次,并及时向审计与风险控制委员会报告检查结

果。

审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,

应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深

圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条当年存在募集资金运用的,公司董事会应出具半年

度及年度募集资金的存放与使用情况专项说明,并聘请会计师事务所

对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应

当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,

公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等情况。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事

会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所

出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会

应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立

董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司

应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

第三十五条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构

至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计

年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所

出具了“基本不相符”或“完全不相符”鉴证结论的,保荐机构还应

当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,

并提出明确的核查意见。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存

在违规情形的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十六条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条本办法经公司董事会审议并报经股东大会批准后生

效。

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