广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-062
广东精艺金属股份有限公司
关于对深圳证券交易所监管关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 2 日
收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部下发的《关于对广东精艺金属股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 501 号），公司对监管关注函
所提出问题进行了认真分析和整理，具体回复公告如下：
问题一、董事任晓剑、熊照认为公司的股权激励计划条件尚不够成熟，方
案设计有缺陷，请上述董事详细说明其认为股权激励计划条件不成熟的原因以
及方案设计缺陷的具体方面。
回复：
董事任晓剑、熊照书面回复说明如下：
“1、方案中关于激励股份的解锁条件，仅在公司利润完成方面有明确约定，
我们认为该解锁条件的设置不够完整，不能全面反映公司整体运行状况，应设置
相对完整的解锁考核条件，增加关于公司管理以及各项财务指标（如：应收账款、
应付账款等）等方面的解锁条件。
2、方案中限制性股票的三次解锁业绩条件为：2015年净利润为300万元；以
2015年净利润300万元为基数，2016年净利润增长20%；以2015年净利润300万元
为基数，2017年净利润增长30%。我们认为上述基数订立的较低，不足以发挥激
励作用。
3、关于2016年及2017年利润增长幅度，我们认为应考虑行业整体增减幅度
水平，合理预测行业未来几年的发展趋势，制定高于行业平均水平的增长考核指
标；在此基础上，应要求管理层努力在保证公司现有业务发展的前提下，找到公
司新的利润增长点，集思广益、充分挖潜，给所有股东更好的回报。”
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问题二、董事任晓剑、熊照系公司第二大股东北京宏远创佳控股有限公司
委派的董事，请说明你公司第一大股东和第二大股东对上市公司的发展战略是
否存在重要分歧，是否影响公司正常运作。
回复：
公司向北京宏远创佳控股有限公司（以下简称“宏远创佳”）非公开发行股
票已于 2015 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市。宏远创佳作为战略投资者成为
公司第二大股东，公司第一大股东仍为现任董事冯境铭及妻子周艳贞，其共同为
公司的实际控制人。
近年来，受宏观经济等影响，传统铜加工行业增长乏力，促使公司从产业升
级转型中寻找新的利润增长点，包括第一大股东在内的股东积极为公司出谋划策，
宏远创佳亦一直以来保持与公司、第一大股东紧密联系，为公司战略发展提供诸
多与公司相符的、创新的理念与举措，积极探讨公司发展之路。在公司第一大股
东、第二大股东的理解和支持下，公司也以此为契机积极调整和优化产业布局，
通过盘活现有资产，提升产能利用率，以及改进工艺以降低成本和提高效益，从
而提升公司的竞争实力和盈利能力，形成更具抗风险能力的产业布局。
虽然宏远创佳委派的董事在审议本次股权激励计划有关议案时投了反对票，
在具体事项上从不同角度为公司的未来发展提供其意见，公司内部董事及管理层
也听取了其投反对票的理由，但本次股权激励计划有关议案仍按照《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定在有效表决票数
的基础上审议通过。公司认为公司每个董事均能勤勉尽职，利用自身的专业优势
为公司持续发展贡献自己的力量和发表个人意见，在维护公司和全体股东利益方
面是一致的。
综上所述，公司第一大股东和第二大股东对上市公司的发展战略不存在重要
分歧，不会影响公司正常运作。
问题三、公司限制性股票激励计划（草案）中披露，限制性股票的三次解
锁业绩条件分别为：2015 年净利润为 300 万元；以 2015 年净利润 300 万元为基
数，2016 年净利润增长 20%；以 2015 年净利润 300 万元为基数，2017 年净利润
增长 30%。同时，公司 2015 年第三季度报告中已预计公司 2015 年净利润为 200
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万-800 万元。请说明公司股权激励方案设计的业绩条件是否合理，是否涉嫌向
激励对象输送利益，股权激励方案是否能达到激励的目的。
回复：
公司股权激励方案设计主要基于以下因素考虑：
1、公司主营业务为铜加工业务，铜加工行业产能过剩情况严重，在需求不
振的背景下，市场竞争加剧，公司乃至铜加工行业近年来毛利率及净利润率一直
处于较低水平，公司主营业务盈利能力偏弱；2014年公司营业收入为235,964.49
万元，净利润为-5,600.31万元，公司第一次出现整体较大亏损。
2、截止 2015 年三季度末，公司未经审计净利润为 740.21 万元，扣除非经
常性损益及处置子公司广东冠邦科技有限公司股权收益后净利润为 94.68 万元，
公司虽已预计 2015 年净利润为 200 万-800 万元，但自 2015 年第三季度开始，
受整体经济下滑、空调库存高企、空调消费需求乏力等因素影响，公司主要客户
均出现大幅减产，诸多中小客户出现停产或半停产状态，从而导致行业内销售订
单受到较大影响，竞争异常激烈，公司预测四季度销量较上年同期有较大下滑，
完成 2015 年年度经营业绩压力、阻力增大。
3、受国家整体经济环境下行影响，公司主营业务铜加工行业以及下游制冷
空调行业，产能过剩的局面短期内均无太大的转变未来一段时间内，制冷空调行
业减产清库存的经营政策将延续，铜加工行业亦将迎来并购整合期，行业集中度
更高，竞争态势加剧，铜加工业务盈利空间进一步压缩，公司经营压力进一步增
大。
4、本次限制性股票激励计划（草案）中，授予价格为每股 7.00 元，未超过
本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的 50%，符合相关法律法规要求。
本激励计划所有激励均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、中
高层管理人员和核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量，公司对这部
分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利
于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实施公司持续、
稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公
司发展战略和经营计划的实现。
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本次限制性股票激励计划获得公司监事会审议通过，公司独立董事、聘请的
律师均发表了独立意见。
鉴于此，在整体经济环境下行，公司主营业务连续出现亏损特别是 2014 年
出现整体较大亏损的背景下，为充分调动员工积极性，攻坚克难，实现公司 2015
年扭亏为盈的目标，增强公司未来持续盈利的能力，公司提出实施本次限制性股
票激励计划（草案）是恰当的、合理的、符合相关法律法规的规定，不存在涉嫌
向激励对象输送利益。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日
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