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北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

北矿磁材科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

(注册地址:福建省福州市湖东路 268 号)

二零一五年十一月

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

全体董事签名:

蒋开喜刘显清于月光

杨天钧景旭王耕

北矿磁材科技股份有限公司

年月日

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

目录.............................................................................................................................. 3

释义.............................................................................................................................. 4

第一节本次发行基本情况.......................................................................................... 5

一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5

(一)董事会、股东大会审议情况............................................................ 5

(二)监管部门审核情况............................................................................ 5

(三)募集资金及验资情况........................................................................ 5

(四)股份登记和托管情况........................................................................ 6

二、本次发行基本情况........................................................................................ 6

三、本次发行对象概况........................................................................................ 9

(一)本次发行对象及其认购数量、限售期安排.................................... 9

(二)发行对象的基本情况........................................................................ 9

(三)本次发行对象的私募基金备案情况.............................................. 11

(四)本次发行对象与公司的关联关系.................................................. 12

(五)本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易

安排的说明.................................................................................................. 12

四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 14

(一)保荐机构(主承销商).................................................................. 14

(二)发行人律师...................................................................................... 14

(三)会计师事务所.................................................................................. 14

第二节本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16

一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 16

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况.......................................... 16

(二)本次发行后公司前十名股东持股情况.......................................... 16

二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17

(一)股本结构.......................................................................................... 17

(二)资产结构.......................................................................................... 18

(三)业务结构.......................................................................................... 18

(四)公司治理.......................................................................................... 18

(五)高管人员结构.................................................................................. 18

(六)关联交易和同业竞争...................................................................... 18

第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 19

第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 20

第五节中介机构声明................................................................................................ 21

保荐机构声明...................................................................................................... 22

发行人律师声明.................................................................................................. 23

会计师事务所声明.............................................................................................. 24

第六节备查文件........................................................................................................ 25

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释义

本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

公司、发行人、北矿磁

指北矿磁材科技股份有限公司

材

发行人本次向包括公司控股股东矿冶总院在内的不

本次发行、本次非公开

指超过十名的特定对象非公开发行股票募集不超过 4

发行

亿元的行为

控股股东、矿冶总院指北京矿冶研究总院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司章程指《北矿磁材科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

保荐人、保荐机构、兴

指兴业证券股份有限公司

业证券

发行人律师指北京大成律师事务所

瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的,这些

差异是由于四舍五入造成。

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第一节本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)董事会、股东大会审议情况

2014年6月16日和2014年11月3日,发行人召开第五届董事会第十一次会议和

第五届董事会第十五次会议逐项审议并通过了本次发行方案等议案,并决定提交

发行人股东大会审议。

2014年11月19日,发行人召开2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过

了本次发行方案等议案。

(二)监管部门审核情况

2015年9月9日,中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行申

请。

2015 年 10 月 8 日,公司取得中国证监会《关于核准北矿磁材科技股份有限

公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2241 号),核准公司非公开

发行不超过 4,000 万股新股。

(三)募集资金及验资情况

本次发行实际发行数量为 22,209,880 股,发行价格为 18.01 元/股。截至 2015

年 10 月 30 日,本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构

(主承销商)指定账户。2015 年 10 月 30 日,经瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)出具的《关于北矿磁材科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股

(A股)认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字[2015]01490009 号)验证,

截至 2015 年 10 月 30 日,保荐机构(主承销商)已收到北矿磁材本次非公开发

行股票的发行对象缴纳的认股资金总额 399,999,938.80 元。

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2015 年 11 月 2 日,保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除主承销商

承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2015 年 11

月 2 日,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北矿磁材科技股份

有限公司验资报告》(瑞华验字[2015]第 01490010 号)验证,本次发行募集资

金总额为 399,999,938.80 元,扣除发行费用 10,407,006.35 元,募集资金净额为

389,592,932.45 元。其中:计入实收资本 22,209,880.00 元,计入资本公积(股本

溢价)367,383,052.45 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认股款项全部以现金支付。

(四)股份登记和托管情况

公司于 2015 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

二、本次发行基本情况

1、股票类型:中国境内上市的人民币普通股(A 股)

2、股票面值:人民币 1.00 元

3、发行方式:向特定对象非公开发行

4、发行数量:22,209,880 股

5、发行价格:18.01 元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议

公告日(即 2014 年 6 月 16 日)。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 11.41 元/股。

发行人与保荐机构(主承销商)根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿

记,按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则,最终确定本次发行的发

行价格为 18.01 元/股。

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该发行价格相当于发行底价 11.41 元/股的 157.84%;相当于申购报价日

(2015 年 10 月 26 日)前一交易日公司收盘价 22.37 元/股的 80.51%,相当于申

购报价日前 20 个交易日均价 18.31 元/股的 98.36%。

6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

2015 年 10 月 26 日上午,主承销商共接收到 24 家投资者(有效报价为 24

家)的申购报价单,具体情况如下:

申购价

序格申购数量申购金额

投资者名称

号 (元/ (万股) (万元)

股)

1 海通证券股份有限公司 11.50 348.0000 4,002.000000

17.59 227.4020 4,000.001180

2 西部利得基金管理有限公司 16.50 242.4245 4,000.004250

12.80 312.5005 4,000.006400

3 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙) 13.51 740.0000 9,997.400000

4 第一创业证券股份有限公司 19.52 205.0000 4,001.600000

17.50 230.0000 4,025.000000

5 中国银河证券股份有限公司 16.50 370.0000 6,105.000000

15.50 510.0000 7,905.000000

6 中广核资本控股有限公司 16.90 295.8579 4,999.998510

13.00 638.5500 8,301.150000

7 泰康资产管理有限责任公司

12.00 825.2600 9,903.120000

8 常州投资集团有限公司 16.01 250.0000 4,002.500000

9 张旭 12.50 400.0000 5,000.000000

10 齐立 16.00 625.0000 10,000.000000

11 华安基金管理有限公司 15.52 322.1649 4,999.999248

12 郑海若 16.00 625.0000 10,000.000000

13 诺安基金管理有限公司 15.38 325.0976 5,000.001088

14 东海基金管理有限责任公司 16.01 562.1487 9,000.000687

17.15 251.0000 4,304.650000

15 张怀斌 16.35 324.0000 5,297.400000

15.55 405.0000 6,297.750000

18.01 555.2470 9,999.998470

16 平安大华基金管理有限公司 16.77 596.3029 9,999.999633

15.65 638.9776 9,999.999440

16.28 400.0000 6,512.000000

17 申万菱信(上海)资产管理有限公司

15.13 600.0000 9,078.000000

18 创金合信基金管理有限公司 16.98 236.0000 4,007.280000

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18.23 441.5798 8,049.999754

19 财通基金管理有限公司

17.18 582.0721 9,999.998678

20 国投瑞银基金管理有限公司 18.01 222.0989 4,000.001189

16.38 244.2003 4,000.000914

21 鹏华资产管理(深圳)有限公司

13.38 597.9075 8,000.002350

22 张宇 12.50 400.0000 5,000.000000

15.05 300.0000 4,515.000000

南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合

23 15.00 300.0000 4,500.000000

伙)

14.80 300.0000 4,440.000000

24 国华人寿保险股份有限公司 17.85 560.0000 9,996.000000

按照《认购邀请书》的规定,除了证券投资基金管理公司和证券投资基金管

理公司的子公司无需缴纳申购保证金以外,认购对象在 2015 年 10 月 26 日 11:30

前均向发行人和主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

经核查,24 家提交了有效报价的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》所规定的私募投资基金的,均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

经核查,24 家提交了有效报价的认购对象中不包括发行人的控股股东、实

际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机

构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关

联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系

的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购,但控股股东矿冶总院

的承诺认购除外。

根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数

量的确定原则,按照“价格优先、金额优先、时间优先”,本次发行的价格确

定为 18.01 元/股,发行数量确定为 22,209,880 股。本次发行的投资者具体获配情

况如下:

认购价格获配股数认购总金额

序号名称

(元/股) (股) (元)

1 北京矿冶研究总院 8,883,952 159,999,975.52

2 第一创业证券股份有限公司 2,221,876 40,015,986.76

18.01

3 财通基金管理有限公司 4,469,738 80,499,981.38

4 平安大华基金管理有限公司 5,552,470 99,999,984.70

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5 国投瑞银基金管理有限公司 1,081,844 19,484,010.44

合计 22,209,880 399,999,938.80

7、募集资金量:本次发行募集资金总额 399,999,938.80 元,承销保荐费、

律师费、验资费、印花税等发行费用共计 10,407,006.35 元,扣除发行费用后的

募集资金净额为 389,592,932.45 元。

8、股份锁定期

矿冶总院认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;其他特定发行

对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

三、本次发行对象概况

(一)本次发行对象及其认购数量、限售期安排

本次非公开发行股票数量合计 22,209,880 股,发行对象均以现金认购本次新

发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下:

认购价限售期

序号发行对象配售数量(股) 获配金额(元)

格(元) (月)

1 北京矿冶研究总院 18.01 8,883,952 159,999,975.52 36

2 第一创业证券股份有限公司 18.01 2,221,876 40,015,986.76 12

3 财通基金管理有限公司 18.01 4,469,738 80,499,981.38 12

4 平安大华基金管理有限公司 18.01 5,552,470 99,999,984.70 12

5 国投瑞银基金管理有限公司 18.01 1,081,844 19,484,010.44 12

合计 22,209,880 399,999,938.80

上述特定投资者中,矿冶总院认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得

转让;其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(二)发行对象的基本情况

1、北京矿冶研究总院

企业名称:北京矿冶研究总院

企业类型:全民所有制

注册资本:41155.21 万元

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住所:北京市西城区西外文兴街 1 号

法定代表人:蒋开喜

经营范围:《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金

属》(矿山部分)、《有色金属》(冶炼部分)、《有色金属》(选矿部分)、

《有色金属工程》的出版(有效期至 2018 年 12 月 31 日,限分支机构经营);

对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、

稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让;化工原料(危险化学品除

外)、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测

试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售;工业及民用设计;化

工石油工程施工总承包;化工石油管道、机电设备安装工程专业承包;机械设备、

仪器仪表及配件、金属材料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与

销售;进出口业务;汽车(含小轿车)销售;实业投资;物业管理;自有房屋出

租;设施租赁;装修装饰;设计和制作印刷品广告,利用自办杂志发布广告;工

程晒图、摄像服务;承包境外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的

勘测、咨询、设计和监理项目;生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、

复配瓜尔胶增稠剂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

2、第一创业证券股份有限公司

企业名称:第一创业证券股份有限公司

企业类型:股份有限公司

住所:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

法定代表人:刘学民

成立日期:一九九八年一月十二日

3、财通基金管理有限公司

企业名称:财通基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人:阮琪

注册资本:人民币 20000.0000 万元整

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成立日期:2011 年 6 月 21 日

营业期限:2011 年 6 月 21 日至不约定期限

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、平安大华基金管理有限公司

企业名称:平安大华基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

住所:深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419

法定代表人:杨秀丽

成立日期:二〇一一年一月七日

5、国投瑞银基金管理有限公司

企业名称:国投瑞银基金管理有限公司

类型:有限责任公司(中外合资)

住所:上海市虹口区东大名路 638 号 7 层

法定代表人:叶柏寿

注册资本:人民币 10000.0000 万

成立日期:2002 年 6 月 13 日

营业期限:2002 年 6 月 13 日至不约定期限

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(三)本次发行对象的私募基金备案情况

经核查,本次发行对象国投瑞银基金管理有限公司以公募基金参与认购,发

行对象北京矿冶研究总院以自有资金参与认购,以上 2 名发行对象不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围,

无需履行相关的登记备案手续。

本次发行对象第一创业证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产管理

计划、平安大华基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基

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金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划,已按《中华人民共和国证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定完成私募基金登记备案手续。

(四)本次发行对象与公司的关联关系

经核查,本次非公开发行最终确定的 5 名发行对象中除了控股股东矿冶总院

之外,其余 4 家发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的

关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级

管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间

接方式参与本次非公开发行认购,但发行人控股股东矿冶总院的承诺认购除外。

(五)本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交

易安排的说明

除控股股东矿冶总院外,公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交

易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能

发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策

程序,并作充分的信息披露。

控股股东矿冶总院及其关联方与公司最近一年的交易情况如下。

1、经常性关联交易

(1)关联采购

单位:元

企业名称关联交易内容 2014 年

北京矿冶研究总院动力及其他 2,272,941.31

北京矿冶研究总院咨询费 150,943.40

北京当升材料科技股份有限公司采购材料 210,256.41

北京矿冶总公司采购材料 1,849,851.95

合计 4,483,993.07

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(2)关联销售

单位:元

企业名称关联交易内容 2014 年

北京矿冶研究总院技术服务 1,415,094.34

北京矿冶总公司销售商品 769.23

合计 1,415,863.57

(3)关联租赁

单位:元

出租方租赁资产种类 2014 年确认的租赁费

北京矿冶研究总院房屋 2,218,938.10

合计 2,218,938.10

2、资金拆借情况

2014 年,发行人与矿冶总院的资金拆借情况如下:

单位:万元

关联方拆入金额起始日到期日备注

矿冶总院 1,000.00 2014.8.22 2015.8.21 借款本金

矿冶总院 1,500.00 2014.9.4 2015.9.3 借款本金

合计 2,500.00 - - -

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人向矿冶总院借款余额 2,500 万元,应付矿

冶总院借款利息 49.97 万元。

3、其他关联交易

2009 年,发行人 38 名员工与发行人、矿冶总院签署了内部退养三方协议,

协议约定矿冶总院承担上述 38 名内退人员自内退日至正式退休日期间的全部费

用。2014 年,矿冶总院替发行人实际支付上述内退人员费用分别为 377,299.06

元,增加资本公积。

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四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称:兴业证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼

法定代表人:兰荣

保荐代表人:吴长衍、吴益军

项目协办人:费月升

联系电话:021-38565622

传真:021-38565707

(二)发行人律师

名称:北京大成律师事务所

办公地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

负责人:彭雪峰

经办律师:李晓峰、许惠劼、尉建锋

联系电话:010-58137799

传真:010-58137788

(三)会计师事务所

名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层

法定代表人:顾仁荣

签字会计师:曹彬、郭俊辉

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联系电话:010-88095588

传真:010-88091199

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第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 10 月 15 日,公司前十名股东持股情况如下:

持股比例有限售条件股

序号股东名称持股总数(股)

(%) 份数量(股)

1 北京矿冶研究总院 52,000,000 40.00 0

中科汇通(深圳)股权投资基

2 14,150,307 10.88 0

金有限公司

3 朱忠敏 1,266,800 0.97 0

4 赵建平 1,000,000 0.77 0

5 朱轶颖 988,800 0.76 0

嘉实资管-民生银行-嘉实

6 930,000 0.72 0

资本天行健 5 号资产管理计划

7 朱炳银 468,800 0.36 0

8 周茂信 467,322 0.36 0

9 李继齐 423,200 0.33 0

10 杨宏 410,000 0.32 0

合计 72,105,229 55.47 0

(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成后,截至 2015 年 11 月 4 日,公司前十名股东持股

情况如下:

持股比例有限售条件股份

序号股东名称持股总数(股)

(%) 数量(股)

1 北京矿冶研究总院 60,883,952 40.00 8,883,952

中科汇通(深圳)股权投资基

2 14,150,307 9.30 0

金有限公司

平安大华基金-平安银行-汇

3 5,552,470 3.65 5,552,470

添富资本管理有限公司

4 第一创业证券-国信证券-共 2,221,876 1.46 2,221,876

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

持股比例有限售条件股份

序号股东名称持股总数(股)

(%) 数量(股)

盈大岩量化定增集合资产管理

计划

5 徐佩飞 2,176,665 1.43 0

财通基金-工商银行-富春定

6 1,582,454 1.04 1,582,454

增添利 11 号资产管理计划

7 朱忠敏 1,266,800 0.83 0

财通基金-光大银行-富春定

8 1,110,493 0.73 1,110,493

增 531 号资产管理计划

中国银行股份有限公司-国投

9 瑞银瑞盈灵活配置混合型证券 1,081,844 0.71 1,081,844

投资基金

10 赵建平 1,000,000 0.66 0

合计 91,026,861 59.80 20,433,089

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构

本次发行后,公司股本将由 130,000,000 股增加至 152,209,880 股。由于本次

发行后,矿冶总院仍为公司控股股东,国务院国有资产监督管理委员会仍为公

司实际控制人,因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后,

公司股本结构变化情况如下:

本次发行前本次发行后

股份类别占股本比例

持股数量(股) 占股本比例(%) 持股数量(股)

(%)

一、有限售条

0 0 22,209,880 14.59

件流通股

二、无限售条

130,000,000 100.00 130,000,000 85.41

件流通股

三、股份总额 130,000,000 100.00 152,209,880 100.00

本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次

非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

(二)资产结构

本次发行后,可降低公司的财务风险,公司的资产总额与净资产额将同时

增加,公司的资本实力进一步提升。同时,本次非公开发行完成收购北矿机电

100%股权项目实施后,公司业务体量将大幅增加,业务收入及利润将明显提

升,进一步改善公司的财务状况。

(三)业务结构

本次发行募集资金用于收购北矿机电 100%股权。本次交易前,公司主要从

事磁性材料和磁器件的研发、生产和销售业务。本次交易完成后,北矿磁材将

在原有主营业务基础上增加主营业务:浮选设备、磁选设备及其他矿山设备及

服务,该部分业务收入将占公司总收入较大比重。选矿设备制造业务的注入,

将拓展上市公司的业务领域,优化公司的业务结构,增强公司的盈利能力和可

持续发展能力。

(四)公司治理

本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了完善的公司

治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行

不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续保持在业务、资产、

机构、人员、财务等方面的独立性,进一步加强和完善公司的法人治理结构。

(五)高管人员结构

本次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管

人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)关联交易和同业竞争

本次非公开发行完成后,公司与控股股东矿冶总院及其关联人之间的关联

关系不会发生重大变化。公司主营业务将拓展至选矿设备制造业务领域,预计

将增强公司的盈利能力,有效提升上市公司业绩。公司目前与控股股东矿冶总

院之间不存在同业竞争,也不会因为本次发行形成同业竞争。

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对

象合规性的结论意见

保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、

《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,发行

人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

3、发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本

次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第三次临时股东大

会通过的本次发行方案发行对象的规定;本次参与询价并获配的发行对象中不存

在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人

员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式

参与本次发行认购的情形,但控股股东矿冶总院的承诺认购除外。

4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、

《发行与承销管理办法》等法律法规的规定,合法、有效。

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见

发行人律师北京大成律师事务所认为:

1、发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权;

2、本次发行有关的法律文书包括《保荐承销协议》、《认购邀请书》、《申

购报价单》、股份认购合同等文件合法有效;

3、本次非公开发行对象的主体资格合法有效。除控股股东矿冶总院外,其

他发行对象不包括发行人及发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管

理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;除控股股东矿冶

总院依据经发行人股东大会及中国证监会审核通过的发行方案以现金直接认购

本次非公开发行股票总量的 40%外,发行人董事、监事、高级管理人员不存在通

过直接或结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形;

4、发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律法规的规定;发行

人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所

获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会

决议和相关法律法规的规定。

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第五节中介机构声明

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签名):

费月升

保荐代表人(签名):

吴长衍吴益军

保荐机构法定代表人(签名):

兰荣

兴业证券股份有限公司

年月日

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具

的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用

的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

经办律师:

李晓峰许惠劼尉建锋

律师事务所负责人:

彭雪峰

北京大成律师事务所

年月日

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办注册会计师(签字):

曹彬郭俊辉

负责人(签字):

顾仁荣

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

年月日

北矿磁材科技股份有限公司发行情况报告书

第六节备查文件

以下备查文件,投资者可以在北矿磁材科技股份有限公司董事会办公室处查

阅。

一、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报

告和尽职调查报告。

二、发行人律师北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

三、中国证券监督管理委员会核准文件。

四、其他与本次发行有关的重要文件。

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(此页无正文,为《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报

告书》之签章页)

北矿磁材科技股份有限公司

年月日

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