啤酒花：新时代证券股份有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

新时代证券股份有限公司

关于

新疆啤酒花股份有限公司

重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二零一五年十一月

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义 ........................................................................................................................... 5

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 9

一、财务顾问声明................................................................................................................... 9

二、财务顾问承诺................................................................................................................. 10

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 12

二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 14

三、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 14

四、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 14

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15

六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 15

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 16

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 17

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 28

一、审批风险......................................................................................................................... 28

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 28

三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ......................................................................... 28

四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险 ......................................................................... 29

五、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 29

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 33

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 33

二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 34

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 35

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43

2-1-1-1

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 46

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 46

二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 46

三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况 ............................................. 48

四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49

五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 49

六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 49

七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 50

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查情况 ......................................................................................... 51

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）或者刑事处罚情况 ......................................................................................... 51

十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 51

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 52

一、重大资产出售交易对方 ................................................................................................. 52

二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 54

三、支付现金购买资产交易对方 ....................................................................................... 116

四、上市公司控股股东股权转让受让方 ........................................................................... 117

五、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 119

六、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 145

第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 148

一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 148

二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................................... 148

三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 148

四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................................... 148

五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据 ................... 148

第五节拟购买资产基本情况 ................................................................................. 150

一、拟购买资产基本情况 ................................................................................................... 150

2-1-1-2

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................... 151

三、拟购买资产下属企业情况 ........................................................................................... 151

四、拟购买资产主要财务数据 ........................................................................................... 165

五、拟购买资产主营业务情况 ........................................................................................... 166

六、拟购买资产的服务模式 ............................................................................................... 167

七、拟购买资产的其他情况说明 ....................................................................................... 168

第五节支付方式 ..................................................................................................... 174

一、发行股份支付方式 ....................................................................................................... 174

二、现金对价支付方式 ....................................................................................................... 178

第六节募集配套资金 ............................................................................................. 180

一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例 ................................... 180

二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 180

三、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 181

四、募集配套资金用途 ....................................................................................................... 181

五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 190

第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 192

一、主要假设....................................................................................................................... 192

二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 192

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 208

四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

评估定价的公允性的核查意见 ........................................................................................... 211

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ............................................... 213

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分

析 .......................................................................................................................................... 217

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........... 221

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 222

九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ....................................................................... 223

十、填补每股收益具体措施的可行性、合理性 ............................................................... 227

2-1-1-3

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 ....................................................... 229

2-1-1-4

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

啤酒花/上市公司/

指新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）

公司

嘉酿投资指新疆嘉酿投资有限公司

嘉士伯指嘉士伯啤酒厂有限公司

乌苏啤酒指新疆乌苏啤酒有限责任公司

中朗投资指香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.）

同济堂医药指同济堂医药有限公司

湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发

同济堂控股指

行股份购买资产交易对方之一

深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之

盛世建金指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管理

西藏天然道指有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易

对方之一

新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之

盛世信金指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之

盛世坤金指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份

卓健投资指

购买资产交易对方之一

深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

东土宝盈指

东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股东

京粮鑫牛指

之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为

上海燕鹤指

本次发行股份购买资产交易对方之一

新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之

新疆华实指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为

倍递投资指

本次发行股份购买资产交易对方之一

上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之

上海沁朴指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一

三禾元硕指

且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一

三和卓健指

且为本次发行股份购买资产交易对方之一

中诚信指中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购

2-1-1-5

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

买资产交易对方之一

开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济堂医

开元金通指

药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东之

广汇信指

一且为本次发行股份购买资产交易对方之一

保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之一且

众明投资指

为本次发行股份购买资产交易对方之一

GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金购

GPC 指

买资产交易对方

武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股股东

德瑞万丰指

股权转让受让方

北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套资金

东方国润指

交易对方之一

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易

汇融金控指

对方之一

广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套资金

汇垠健康指

交易对方之一

武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对方

泰顺和指

之一

成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交

汇金助友指

易对方之一

宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交易对

金鸿沣指

方之一

深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对方

和邦正知行指

之一

建信天然投资管理有限公司，原名西藏建信天然投资管理有限公

西藏天然指

司，本次募集配套资金交易对方之一

新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易对

中恒信达指

方之一

北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易

峻谷海盈指

对方之一

盛世景指北京盛世景投资管理有限公司

深圳盛世景指深圳市盛世景投资有限公司

汇垠澳丰指广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

重大资产出售指上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权

上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛

发行股份购买资世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、

指

产倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、

广汇信、众明投资非公开发行股份购买同济堂医药 87.1418%股权

支付现金购买资

指上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股权

产

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司控股股

指嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资 100%股权

东股权转让

上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、

募集配套资金指金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发

行股份募集配套资金不超过 16 亿元

本次重组/本次重上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资产

指

大资产重组及支付现金购买资产

本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转

本次交易指

让及非公开发行股票募集配套资金

上市公司发行股份购买同济堂医药 87.1418%股权以及非公开发行

本次发行指

股票募集配套资金

拟出售资产指乌苏啤酒50%股权

拟购买资产指同济堂医药100%股权

标的资产指拟出售资产和拟购买资产

啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决议公

定价基准日指

告之日

评估基准日指 2015年2月28日

相关的配套服务

嘉士伯啤酒（广东）

制造业 5,300 万美元 99.00% 啤酒和饮料的生产及销售

有限公司

在啤酒、饮料、啤酒酿造原

新疆嘉酿投资有限

综合 38,300 万元 89.93% 料及其他法律允许范围内进

公司

行投资

大理啤酒有限公司制造业 29,990.24 万元 100.00% 啤酒和饮料的生产及销售

昆明华狮啤酒有限

制造业 985 万美元 100.00% 啤酒和饮料的生产及销售

公司

广州嘉士伯咨询管商务服

55,740.11 万元 100.00% 商务服务业

理有限公司务业

二、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、

盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、

倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明

投资。

（一）同济堂控股

1、基本情况

名称湖北同济堂投资控股有限公司

住所武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号

主要办公地点武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号

法定代表人张美华

注册资本 5,000.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管理；

经营范围市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域内的技

术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。

股东张美华、李青、张力喆

经营期限 2000 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 3 日

注册号 420000000009860

成立日期 2000 年 1 月 3 日

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

登记机关湖北省工商行政管理局

组织机构代码 71466797-4

税务登记证号码鄂国地税武字 420114714667974 号

2、历史沿革

（1）2000 年 1 月，设立

1999 年 12 月 2 日，湖北森仕置业发展有限责任公司、北京宏泰达信息咨询

有限公司及自然人官春光、王建国、陈睿签定《同济堂药房有限公司股东协议书》，

共同出资设立老同济堂药房。老同济堂药房注册资本 100.00 万元人民币，其中

湖北森仕置业发展有限责任公司出资 50.00 万元，持股 50.00%；北京宏泰达信息

咨询有限公司出资 5.00 万元，持股 5.00%；官春光出资 30.00 万元，持股 30.00%；

王建国出资 10.00 万元，持股 10.00%；陈睿出资 5.00 万元，持股 5.00%。

1999 年 12 月 14 日，湖北香江有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂

香江验字[1999]42 号）。截至 1999 年 12 月 14 日，老同济堂药房已收到全部股东

投入的 1,015,300.68 元，其中实收资本 100.00 万元，资本公积 15,300.68 元。其

中货币资产为人民币 33.00 万元，实物资产为人民币 685,300.68 元。

设立时，老同济堂药房股权结构为：

出资额出资方式

序号股东持股比例（%）

（万元）实物货币

1 湖北森仕置业发展有限责任公司 50.00 50.00 - 50.00

2 北京宏泰达信息咨询有限公司 5.00 - 5.00 5.00

3 官春光 30.00 2.00 28.00 30.00

4 王建国 10.00 10.00 10.00

5 陈睿 5.00 5.00 5.00

合计 100.00 100.00

（2）2000 年 7 月，第一次增资（100.00 万元增至 1,000.00 万元）

2000 年 6 月 28 日，老同济堂药房股东会决议同意增资，由张美华新增出资

270.00 万元、李莉新增出资 120.00 万元、李青新增出资 440.00 万元、原股东王

建国新增出资 70.00 万，共计新增出资 900.00 万元，将注册资本由 100.00 万元

增至 1,000.00 万元。

2000 年 7 月 4 日，湖北众信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂众

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

信验字第[2000]6046 号）。根据验资报告说明，新增出资中，王建国以实物投资

79.00 万元（其中 70.00 万元计入注册资本）、张美华以实物投资 272.00 万元（其

中 270.00 万元计入注册资本）、李莉以实物投资 120.00 万元（其中 120.00 万元

计入注册资本）、李青以实物投资 448.00 万元（其中 440.00 万元计入注册资本）。

本次增资完成后，老同济堂药房股权结构为：

出资额出资方式持股比例

序号股东

（万元）实物货币（%）

1 湖北森仕置业发展有限责任公司 50.00 50.00 - 5.00

2 北京宏泰达信息咨询有限公司 5.00 - 5.00 0.50

3 官春光 30.00 2.00 28.00 3.00

4 王建国 80.00 80.00 - 8.00

5 陈睿 5.00 5.00 - 0.50

6 李青 440.00 440.00 - 44.00

7 李莉 120.00 120.00 - 12.00

8 张美华 270.00 270.00 - 27.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

（3）2003 年 10 月，第一次股权转让及第二次增资（由 1,000.00 万元增至

3,000.00 万元）

2003 年 10 月 9 日，老同济堂药房股东会作出决议，同意张美华以货币向公

司新增出资 2,000.00 万元，同意股东湖北昱麟置业发展有限责任公司（湖北森仕

置业发展有限责任公司更名而来）及陈睿将所持有的公司股权转让给李青。

2003 年 10 月 9 日，陈睿与李青签署《股权转让协议》，陈睿同意将所持有

的老同济堂药房 0.50%股权转让给李青。同日，湖北昱麟置业发展有限责任公司

与李青签署《股权转让协议》，湖北昱麟置业发展有限责任公司同意将所持有的

老同济堂药房 5.00%股份转让给李青。

2003 年 10 月 19 日，武汉诚信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武

诚会内验字[2003]第 182 号），对股东张美华新增出资予以验证，截至 2003 年 10

月 16 日，老同济堂药房已收到张美华以现金缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元

整。变更后，老同济堂药房累计注册资本实收金额为 3,000.00 万元。

本次增资完成后，老同济堂药房股权结构为：

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序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 张美华 2,270.00 75.67

2 北京宏泰达信息咨询有限公司 5.00 0.16

3 官春光 30.00 1.00

4 王建国 80.00 2.67

5 李青 495.00 16.50

6 李莉 120.00 4.00

合计 3,000.00 100.00

（4）2006 年 7 月，第二次股权转让

2006 年 4 月 20 日，老同济堂药房股东会作出决议，同意原股东北京宏泰达

信息咨询有限公司向李青转让持有的老同济堂药房 0.16%股权，转让金额为 5.00

万元。

2006 年 4 月 20 日，北京宏泰达信息咨询有限公司与李青签署《股权转让协

议》，北京宏泰达信息咨询有限公司同意向李青出售 0.16%股权，原股本金额为

5.00 万元，出售价格为 5.00 万元。

本次股权转让后，老同济堂药房的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 张美华 2,270.00 75.67

2 官春光 30.00 1.00

3 王建国 80.00 2.67

4 李青 500.00 16.66

5 李莉 120.00 4.00

合计 3,000.00 100.00

（5）2007 年 3 月，第三次增资（由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元）

2007 年 2 月 3 日，老同济堂药房股东会作出决议，将老同济堂药房未分配

利润 2,000.00 万元转增实收资本，按各股东的原出资比例转至各股东名下。

2007 年 3 月 8 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武

鑫源验字[2007]2005 号），验证截至 2007 年 3 月 5 日止，老同济堂药房已将未分

配利润 2,000.00 万元转增实收资本。变更后老同济堂药房的累计注册资本实收金

额为人民币 5,000.00 万元。

本次增资后，老同济堂药房的股权结构如下：

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序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 张美华 3,783.40 75.67

2 官春光 50.00 1.00

3 王建国 133.40 2.67

4 李青 833.20 16.66

5 李莉 200.00 4.00

合计 5,000.00 100.00

（6）2011 年 12 月，第三次股权转让

2011 年 11 月 30 日，老同济堂药房股东会决议，同意公司股东李莉将其持

有的老同济堂药房股权 4.00%转让给张力喆，同意股东王建国将其持有的公司

2.67%股权转让给张力喆，同意股东官春光将其持有的公司 1.00%股权转让给张

力喆。对于上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。

2011 年 11 月 30 日，李莉、王建国、官春光分别与张力喆签署《股权转让

协议》，根据李莉、王建国、官春光分别与张美华签署的《解除委托持股协议》，

张力喆无需向李莉、王建国、官春光支付任何转股对价。

本次股东变更后，老同济堂药房的的股权结构如下

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 张美华 3,783.40 75.67

2 李青 833.20 16.66

3 张力喆 383.40 7.67

合计 5,000.00 100.00

（7）2012 年 12 月，变更公司名称

2012 年 11 月 8 日，老同济堂药房股东会作出决议，同意公司名称变更为湖

北同济堂投资控股有限公司。2012 年 11 月 8 日，湖北省工商行政管理局，发（鄂

工商）名称变核内字[2012]第 02982 号《企业名称变更核准通知书》。核准名称

变更为湖北同济堂投资控股有限公司。

（8）2012 年 12 月 26 日，第一次分立减资（由 5,000.00 万元分立减资至

4,800.00 万元）

2012 年 11 月 9 日，同济堂控股股东会作出决议，同意公司分立，分立方式

为派生分立（存续分立）。同济堂控股派生出湖北同济堂药房有限公司（即新同

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

济堂药房），而同济堂控股存续。同意分立前同济堂控股的所有债务，由分立后

存续的同济堂控股承担。同意按 2012 年 10 月 31 日为分立基准日，编制相关资

产负债表和财产清单。同意将公司的财产作相应分割。同意分立后两公司的股东

及持股比例保持不变。分立后，新同济堂药房的注册资本和实收资本为 200.00

万元人民币，同济堂控股的注册资本和实收资本为 4,800.00 万元人民币。

2012 年 12 月 7 日，同济堂控股股东会决议，根据同济堂控股 2012 年 11 月

9 日关于分立的股东会决议，同济堂控股的股东及股权比例不变，注册资本和实

收资本变更为 4,800.00 万元，各股东的出资额、出资比例如下：张美华先生出资

3,632.06 万元，出资比例为 75.67%；李青女士出资 799.88 万元，出资比例为

16.66%；张力喆先生出资 368.06 万元，出资比例为 7.67%。

2012 年 12 月 28 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（武鑫源验字[2012]第 D12-138 号），截至 2012 年 12 月 28 日止，同济堂控股已

减少股本人民币 200.00 万元，其中减少张美华出资人民币 151.34 万元，减少李

青出资人民币 33.23 万元，减少张力喆出资人民币 15.34 万元。变更后的累积注

册资本为人民币 4,800.00 万元，实收资本为人民币 4,800.00 万元。

本次分立后，同济堂控股的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 张美华 3,632.06 75.67

2 李青 799.88 16.66

3 张力喆 368.06 7.67

合计 4,800.00 100.00

（9）2013 年 1 月 4 日，第四次增资（由 4,800.00 万元增至 5,000.00 万元）

2012 年 12 月 31 日，同济堂控股股东会作出决议，同意增资 200.00 万元人

民币。新增注册资本由股东张美华、李青、张力喆按原持股比例认购（即张美华

认购 151.34 万元，李青认购 33.32 万元，张力喆认购 15.34 万元）。增资后，公

司注册资本和实收资本变更为 5,000.00 万元。

2012 年 12 月 31 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司对此次增资事宜

出具《验资报告》（武鑫源验字[2012]第 D12-149 号）。截至 2012 年 12 月 31 日

止，公司已收到股东张美华、李青、张力喆缴纳的新增注册资本 200.00 万元，

2-1-1-59

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

其中货币出资 200.00 万元，货币出资占新增注册资本的比例为 100.00%。

本次增资后，同济堂控股的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 张美华 3,783.40 75.67

2 李青 833.20 16.66

3 张力喆 383.40 7.67

合计 5,000.00 100.00

截至重组报告书签署日，同济堂控股的股权结构未再发生变化。

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至重组报告书签署日，同济堂控股与其控股股东、实际控制人之间的产权

控制关系如下：

张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

同济堂控股目前主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 179,354.87 156,795.95

负债总额 39,479.24 16,394.71

所有者权益 139,875.63 140,401.24

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -525.61 -435.38

净利润 -525.61 -435.38

2-1-1-60

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：以上财务数据未经审计，为同济堂控股单体财务数据。

6、按产业类别划分的下属企业名目

（1）同济堂控股控制的主要公司

截至重组报告书签署日，同济堂控股控制的除同济堂医药以外的主要公司情

况如下：

（2）按产业类别划分的下属企业基本情况

截至本报告书签署日，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂

医药）基本情况如下：

产业

公司名称注册地址主要业务持股情况

类别

湖北同济堂健康发襄阳市高新区追日路 2 健康管理、健康咨询、健

100.00%

展有限公司号康服务等

武汉市第五医院管武汉市汉阳区汉阳大道医院经营管理、对医疗行间接持股

理有限公司 521 号业进行投资等 51.00%

北京同济堂医院管北京市大兴区西红门镇医院管理间接持股

大健

理公司北兴路(东段)2 号 1 幢 6 50.00%

康产

层 613 室

业

北京市大兴区西红门镇

北京同济堂智慧科技术推广服务、计算机系间接持股

北兴路（东段）2 号 1 栋

技发展有限公司统集成等 95.00%

6 层 615 室

海洋国际旅行社有北京市东城区东兴隆街国内旅游业务、入境旅游间接持股

限责任公司 56 号 601 室业务、出境旅游业务等 70.00%

2-1-1-61

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

产业

公司名称注册地址主要业务持股情况

类别

北京东方灵盾科技北京市海淀区海淀南路间接持股

技术开发；咨询等

有限公司 21 号 B 座 3 层 43.20%

北京东方灵盾信息北京市海淀区海淀南路间接持股

技术开发、咨询服务等

技术有限公司 21 号 B 座 3 层 312 室 43.20%

北京同济七星健康北京市大兴区北兴路(东间接持股

健康管理

管理有限公司段)2号1幢6层639房间 95.00%

湖北同济堂电子商武汉经济技术开发区珠医疗卫生、医药、医疗器

电商 100.00%

务有限公司山湖大道223号械信息咨询服务

湖北同济堂卓健养武汉经济技术开发区珠

养老健康信息咨询 100.00%

老服务有限公司山湖大道223号

湖北同济堂科技有

襄阳市高新区创业中心房地产经营开发及销售 100.00%

房地限公司

产武汉三和卓健房地武汉经济技术开发区珠房地产开发、商品房销售、

99.00%

产开发有限公司山湖大道223号房屋租赁等

湖北同济堂广告有武汉经济技术开发区珠策划、设计、制作、代理、

广告 51.00%

限公司山湖大道223号发布国内各类广告等

武汉德瑞万丰投资股权投资管理；对医药、

武汉洪山区民族大道一

管理中心（有限合健康产业的投资；投资咨 99.00%

号

伙）询等

合肥市高新区望江西路

合肥中科医学投资 800号创新产业园A4楼医疗产业投资管理；医院

70.00%

管理有限公司 902、903、904、915、受托管理等

916室

投资

江西省萍乡市湘东区峡

江西瑞德卓健投资山口街新建村（萍乡市健康产业领域投资管理，

70.00%

管理有限公司湘东区人民医院办公楼咨询、服务等

内）

湖北同济堂康复医襄阳市高新区邓城大道

间接持股

院投资管理有限公台子湾村同济堂健康产对康复医院的投资管理

45.00%

司业园一楼

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，同济堂控股不属

于需备案登记的私募投资基金。

（二）盛世建金

1、基本情况

2-1-1-62

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

名称深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）

住所深圳市南山区海岸大厦东座 608

主要办公地点深圳市南山区海岸大厦东座 608

执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司

合伙企业类型有限合伙

股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证券、

经营范围期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规和国务

院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。

认缴出资额 60,000.00 万元

合伙期限 2012 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日

注册号 440305602329509

成立日期 2012 年 10 月 30 日

登记机关深圳市市场监督管理局

组织机构代码 05617492-3

税务登记证号码深税登字 440300056174923 号

2、历史沿革

（1）设立

盛世建金成立于 2012 年 10 月，由盛世景作为普通合伙人，李萱作为有限合

伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 1.00 万元人民币。成

立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 0.90 90.00%

2 李萱有限合伙人 0.10 10.00%

合计 1.00 100.00%

（2）增资及出资结构变更

2015 年 1 月 22 日，盛世建金出资额由 1.00 万元增加为 50,001.00 万元，新

增出资由中融国际信托有限公司认缴，本次变更后合伙人和认缴出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 0.90 0.0016%

2 李萱有限合伙人 0.10 0.0002%

3 中融国际信托有限公司有限合伙人 50,000.00 99.9982%

合计 50,001.00 100.00%

（3）减资及出资结构变更

2015 年 1 月 23 日，盛世建金出资额由 50,001.00 万元减少为 50,000.90 万元，

2-1-1-63

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

李萱退出，本次变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 0.90 0.0018%

2 中融国际信托有限公司有限合伙人 50,000.00 99.9982%

合计 50,000.90 100.00%

（4）增资及出资结构变更

2015 年 8 月 13 日，盛世建金出资额由 50,000.90 万元增加为 60,000.90 万元，

增加合伙人深圳盛世景，本次变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景有限合伙人 0.90 0.00%

2 深圳盛世景普通合伙人 10,000.00 16.67%

3 中融国际信托有限公司有限合伙人 50,000.00 83.33%

合计 60,000.90 100.00%

（5）减资及出资结构变更

2015 年 8 月 14 日，盛世建金合伙人变更，盛世景退出，本次变更后合伙人

和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 深圳盛世景普通合伙人 10,000.00 16.67%

2 中融国际信托有限公司有限合伙人 50,000.00 83.33%

合计 60,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，盛世建金的产权控制关系如下：

2-1-1-64

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深圳盛世景为盛世建金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景为深圳

盛世景的控股股东，宁新江和吴敏文系深圳盛世景的实际控制人，因此盛世建金

的实际控制人为宁新江和吴敏文。盛世建金的有限合伙人为中融国际信托有限公

司，其资金来源为中融-助金 80 号集合资金信托计划募集的资金。中融-助金 80

号集合资金信托计划的认购对象为 137 名自然人，该产品为指定用途的集合资金

信托计划，不存在任何杠杆融资结构化设计。中融国际信托有限公司与同济堂医

药控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。

3、最近三年主营业务发展情况

盛世建金自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 50,000.11 0.02 1.20

负债总额 25.48 0.18 2.00

所有者权益 49,974.63 -0.16 -0.80

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -25.21 -0.16 -

净利润 -25.21 -0.16 -

注：以上财务数据未经审计。

2-1-1-65

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，盛世建金无下属企业。

6、执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称深圳市盛世景投资有限公司

住所深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房

法定代表人宁新江

注册资本 100.00 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商

品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

经营范围

制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询、信息咨询（以上均不含证券、

保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

经营期限 2010 年 05 月 17 日至 2020 年 05 月 17 日

注册号 440301104675401

成立日期 2010 年 05 月 17 日

登记机关深圳市市场监督管理局南山局

（2）最近三年主营业务发展情况

深圳盛世景主要从事投资兴办实业、投资咨询等业务。

（3）最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 101.39 70.26

负债总额 31.75 0.50

所有者权益 69.65 69.76

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.11 -0.09

净利润 -0.11 -0.09

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，深圳盛世景除担任盛世建金、盛世信金、盛世坤金

2-1-1-66

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

的普通合伙人外，无直接投资控制的下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世建金属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 5 日，盛世建金取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27223）。

（三）西藏天然道

1、基本情况

名称西藏天然道健康投资管理有限公司

住所拉萨市达孜工业园区

主要办公地点拉萨市达孜工业园区

法定代表人袁圣尧

注册资本 38,180.00 万元

公司类型其他有限责任公司

投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

经营期限自 2014 年 10 月 21 日至 2044 年 10 月 20 日

注册号 540126200002745

成立日期 2014 年 10 月 21 日

登记机关达孜县工商行政管理局

组织机构代码 39427214-7

税务登记证号码藏国税字 540126394272147 号

2、历史沿革

（1）公司成立

西藏天然道成立于 2014 年 10 月，由建信天然和君丰泰富（北京）投资管理

有限公司共同出资设立。成立时出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 建信天然 800.00 80.00%

2 君丰泰富（北京）投资管理有限公司 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）增资

2-1-1-67

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

2015 年 10 月，西藏天然道增资 37,180.00 万元，增资后的出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 建信天然 7,780.00 20.37%

2 金建林 1,000.00 2.61%

3 谭宪才 2,000.00 5.23%

4 卜湘晖 5,000.00 13.09%

5 杨晓宁 4,000.00 10.47%

6 张俊河 2,000.00 5.23%

7 梁洪波 1,000.00 2.61%

8 杨焯林 800.00 2.09%

9 张鹏 500.00 1.30%

10 高霞 200.00 0.52%

宁波梅山保税港区国晟合善投资管理

11 5,000.00 13.09%

合伙企业（有限合伙）

12 北京君泰隆兴投资中心（有限合伙） 1,000.00 2.61%

13 王佳丽 1,000.00 2.61%

14 黄乐华 400.00 1.04%

15 刘日芳 1,000.00 2.61%

16 李立群 500.00 1.30%

17 于宏英 300.00 0.78%

18 罗碧波 500.00 1.30%

19 应华珍 600.00 1.57%

20 西藏瀛海投资管理有限公司 500.00 1.30%

21 深圳市年利达创业投资管理有限公司 2,000.00 5.23%

22 乌鲁木齐天然道投资管理有限公司 100.00 0.26%

23 中红石投资有限公司 1,000.00 2.61%

合计 38,180.00 100.00%

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至重组报告书签署日，西藏天然道与其控股股东、实际控制人之间的产权

控制关系如下：

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

西藏天然道股权比较分散，无控股股东和实际控制人。西藏天然道的股东的

资金来源为自有资金或自筹资金，与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关

联关系，亦不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

西藏天然道自成立以来，主要从事投资管理等业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2015.3.31 2014.12.31

资产总额 26,517.49 246.23

负债总额 8.00 -0.22

所有者权益 26,509.49 246.45

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -7.79 -3.55

净利润 -7.79 -3.55

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，西藏天然道无下属企业。

7、私募基金备案说明

2-1-1-69

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，西藏天然道属于

需备案登记的私募投资基金。2015 年 7 月 23 日，西藏天然道取得中国证券投资

基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S62527）。

（四）盛世信金

1、基本情况

名称新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦

住所

2015-650 号

主要办公地点北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1402

执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）

合伙企业类型有限合伙企业

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围

等方式持有上市公司股份。

认缴出资额 30,100.00 万元

合伙期限 2014 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日

注册号 650000079002632

成立日期 2014 年 6 月 17 日

登记机关新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局

组织机构代码 39771369-X

税务登记证号码乌地登税字 65015239771369X 号

2、历史沿革

（1）设立

盛世信金成立于 2014 年 6 月，由盛世景作为普通合伙人，叶倩作为有限合

伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3,000.00 万元人民币。

成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 50.00 1.67%

2 叶倩有限合伙人 2,950.00 98.33%

合计 3,000.00 100.00%

（2）增资及出资结构变更

2015 年 2 月，盛世信金出资额由 3,000.00 万元变更为 30,100.00 万元，有限

2-1-1-70

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

合伙人叶倩变更为上海绿地股权投资管理有限公司，变更后合伙人和出资情况如

下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 100.00 0.33%

2 上海绿地股权投资管理有限公司有限合伙人 30,000.00 99.67%

合计 30,100.00 100.00%

（3）合伙人变更

2015 年 8 月，盛世信金合伙人变更，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 深圳盛世景普通合伙人 100.00 0.33%

2 上海绿地股权投资管理有限公司有限合伙人 30,000.00 99.67%

合计 30,100.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，盛世信金的产权控制关系如下：

深圳盛世景为盛世信金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景为深圳

盛世景的控股股东，宁新江和吴敏文系盛世景的实际控制人，因此盛世信金的实

际控制人为宁新江和吴敏文。深圳盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份购

买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“7、执行事务合伙人简介”。盛世信金的

有限合伙人为上海绿地股权投资管理有限公司，其资金来源为自有资金。上海绿

2-1-1-71

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

地股权投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，

亦不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

盛世信金自成立以来，主要从事股权投资等业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31

资产总额 30,003.43 0.38

负债总额 35.22 0.12

所有者权益 29,968.21 0.25

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -31.99 0.25

净利润 -31.99 0.25

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，盛世信金无下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世信金属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 19 日，盛世信金取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28114）。

（五）盛世坤金

1、基本情况

名称新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦

住所

2015-679 号

主要办公地点北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1402

执行事务合伙人北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）

合伙企业类型有限合伙企业

2-1-1-72

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

认缴出资额 32,400.00 万元

合伙期限 2014 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日

注册号 650000079002920

成立日期 2014 年 11 月 17 日

登记机关新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局

组织机构代码 31336228-0

税务登记证号码乌地登税字 650152313362280 号

2、历史沿革

（1）设立

盛世坤金成立于 2014 年 11 月，由盛世景作为普通合伙人，深圳盛世景作为

有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3,000.00 万元人

民币。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 100.00 3.33%

2 深圳盛世景有限合伙人 2,900.00 96.67%

合计 3,000.00 100.00%

（2）第一次增资

2015 年 3 月 19 日，盛世坤金增资 8,000.00 万元，全部由盛世景认缴，变更

后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 8,100.00 73.64%

2 深圳盛世景有限合伙人 2,900.00 26.36%

合计 11,000.00 100.00%

（3）出资结构变更

2015 年 4 月 10 日，盛世景出资额减少 8,000.00 万元，陆家嘴财富管理（上

海）有限公司出资额增加 8,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 100.00 0.91%

2 深圳盛世景有限合伙人 2,900.00 26.36%

2-1-1-73

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

3 陆家嘴财富管理（上海）有限公司有限合伙人 8,000.00 72.73%

合计 11,000.00 100.00%

（4）第二次增资

2015 年 4 月 15 日，盛世坤金增资 10,000.00 万元，全部由陆家嘴财富管理

（上海）有限公司出资额认缴，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 盛世景普通合伙人 100.00 0.48%

2 深圳盛世景有限合伙人 2,900.00 13.81%

3 陆家嘴财富管理（上海）有限公司有限合伙人 18,000.00 85.71%

合计 21,000.00 100.00%

（5）第三次增资

2015 年 8 月 31 日，盛世坤金增资 11,400.00 万元，执行事务合伙人由盛世

景（委派代表：宁新江）变更为深圳盛世景（委派代表：宁新江），变更后合伙

人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 深圳盛世景普通合伙人 2,900.00 8.95%

2 盛世景有限合伙人 2,000.00 6.17%

3 陆家嘴财富管理（上海）有限公司有限合伙人 18,000.00 55.55%

4 南通博为信息技术有限公司有限合伙人 300.00 0.93%

5 北京中亚环球国际投资顾问中心有限合伙人 1,500.00 4.62%

6 长城嘉信资产管理有限公司有限合伙人 3,000.00 9.25%

7 陈永宏有限合伙人 800.00 2.47%

8 孔小红有限合伙人 300.00 0.93%

9 赵永庄有限合伙人 200.00 0.62%

10 武成有限合伙人 600.00 1.85%

11 徐莉有限合伙人 200.00 0.62%

12 潘劲松有限合伙人 300.00 0.93%

13 克彩君有限合伙人 200.00 0.62%

14 费香红有限合伙人 200.00 0.62%

15 李绍艳有限合伙人 200.00 0.62%

16 王炽东有限合伙人 1,000.00 3.09%

17 吴敏文有限合伙人 150.00 0.46%

18 李京有限合伙人 550.00 1.70%

合计 32,400.00 100.00%

3、产权控制关系

2-1-1-74

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，盛世坤金的产权控制关系如下：

深圳盛世景为盛世坤金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景为深圳

盛世景的控股股东，宁新江和吴敏文系盛世景的实际控制人，因此盛世坤金的实

际控制人为宁新江和吴敏文。深圳盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份购

买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“7、执行事务合伙人简介”。长城嘉信资

产管理有限公司的资金来源为盛世坤金 1 号专项资产管理计划，委托人为 1 名自

然人；陆家嘴财富管理（上海）有限公司的资金来源为陆家嘴财富-远洋基金的

产品，认购人为 114 名自然人；盛世坤金的其他有限合伙人的资金来源为自有资

金，与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

盛世坤金自成立以来，主要从事股权投资业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31

资产总额 42,849.75 -0.17

负债总额 24,875.41 -

所有者权益 17,974.34 -0.17

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

2-1-1-75

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入 - -

利润总额 -25.48 -0.17

净利润 -25.48 -0.17

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，盛世坤金无下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世坤金属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 15 日，盛世坤金取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S35139）。

（六）卓健投资

1、基本情况

名称武汉卓健投资有限公司

住所武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号

主要办公地点武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号

法定代表人李青

注册资本 1,700.00 万元

公司类型有限责任公司

股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（国

经营范围

家有专项规定的项目须经审批后方可经营）

经营期限自 2011 年 12 月 1 日至***

注册号 420114000031221

成立日期 2011 年 12 月 1 日

登记机关武汉市工商行政管理局蔡甸分局

组织机构代码 58488938-3

税务登记证号码地税国字 420114584889383 号

2、历史沿革

卓健投资成立于 2011 年 12 月，由张力喆和李青共同出资设立。成立时出资

情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 李青 170.00 10.00%

2-1-1-76

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 张力喆 1,530.00 90.00%

合计 1,700.00 100.00%

3、与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至重组报告书签署日，卓健投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关

系如下：

张力喆李青

90% 10%

武汉卓健投资有限公司

张力喆系卓健投资的实际控制人。张力喆系同济堂医药实际控制人张美华、

李青夫妇之子。

4、最近三年主营业务发展情况

卓健投资自成立以来，主要从事股权投资、投资管理等业务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 1,699.69 1,699.70

负债总额 0.40 0.40

所有者权益 1,699.29 1,699.30

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.02 -0.32

净利润 -0.02 -0.32

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名目

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，卓健投资无下属企业。

7、私募基金备案说明

2-1-1-77

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，卓健投资不属于

需备案登记的私募投资基金。

（七）东土宝盈

1、基本情况

名称深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）

住所深圳市南山区南山街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811

主要办公地点深圳市南山区南山街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811

执行事务合伙人深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：周明君），周明君

合伙企业类型有限合伙

委托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集

资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业

经营范围进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具

体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）

认缴出资额 12,060.00 万元

合同期限 2015 年 2 月 26 日至 2050 年 2 月 25 日

注册号 440305602442998

成立日期 2015 年 2 月 26 日

登记机关深圳市市场监督管理局

组织机构代码 31972587-1

税务登记证号码深税登字 440300319725871 号

2、历史沿革

（1）设立

东土宝盈成立于 2015 年 2 月，由深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司和

周明君作为普通合伙人，中铁宝盈资产管理有限公司作为有限合伙人共同出资设

立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 10.00 万元人民币。成立时出资情况如

下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

深圳市东土盛唐投资基金管

1 普通合伙人 1.00 10.00%

理有限公司

2 周明君普通合伙人 1.00 10.00%

3 中铁宝盈资产管理有限公司有限合伙人 8.00 80.00%

合计 10.00 100.00%

2-1-1-78

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）增资及出资结构变更

2015 年 4 月，东土宝盈增资 12,050.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

深圳市东土盛唐投资基金管

1 普通合伙人 120.00 1.00%

理有限公司

2 周明君普通合伙人 5.00 0.04%

3 中铁宝盈资产管理有限公司有限合伙人 11,935.00 98.96%

合计 12,060.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，东土宝盈的产权控制关系如下：

周明君、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司为东土宝盈的普通合伙人，

担任执行事务合伙人，对东土宝盈具有实际控制关系。东土宝盈的有限合伙人为

中铁宝盈资产管理有限公司，其资金来源于中铁宝盈-宝益 15 号同济堂医药专项

资产管理计划募集的资金。中铁宝盈-宝益 15 号同济堂医药专项资产管理计划的

认购对象包括 60 名自然人，该产品为特定多个客户资产管理计划，不存在任何

杠杆融资结构化设计。中铁宝盈资产管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际

控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

东土宝盈自成立以来，主要从事股权投资业务。

5、最近两年主要财务指标

东土宝盈成立于 2015 年 2 月 26 日，暂无近两年主要财务指标，东土宝盈最

2-1-1-79

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

近一期主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015.3.31

资产总额 12,060.11

负债总额 0.03

所有者权益 12,060.08

项目 2015 年 1-3 月

营业收入 -

利润总额 0.08

净利润 0.08

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，东土宝盈无下属企业。

7、法人执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书

住所

有限公司）

法定代表人方园

注册资本 1,000.00 万人民币

公司类型有限责任公司

股权投资，受托管理股权投资基金，投资管理（不得从事信托、金融资产管

理、证券资产管理等业务）；投资咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；

经营范围创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业

投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

经营期限永续

注册号 440301111792421

成立日期 2014 年 12 月 8 日

登记机关深圳市市场监督管理局

（2）最近三年主营业务发展情况

深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投资等业

务。

2-1-1-80

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）最近两年的主要财务指标

深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司成立于 2014 年 12 月 8 日，暂无近两

年主要财务指标。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司除投资东土

宝盈外，无其他下属企业。

8、自然人执行事务合伙人简介

周明君，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 5 月至今担任中铁宝

盈资产管理有限公司高级投资经理，2015 年 2 月至今担任东土宝盈执行事务合

伙人。

9、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东土宝盈属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 5 日，东土宝盈取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28765）。

（八）京粮鑫牛

1、基本情况

名称北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）

住所北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81

主要办公地点北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81

执行事务合伙人鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）

合伙企业类型有限合伙企业

非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；

2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、

经营范围

对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认缴出资额 70,000.00 万元

合同期限 2015 年 2 月 11 日至 2024 年 2 月 10 日

注册号 110000018660702

成立日期 2015 年 2 月 11 日

2-1-1-81

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

登记机关北京市工商行政管理局

组织机构代码 33035301-X

税务登记证号码京税证字 11011733035301X 号

2、历史沿革

京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月，由鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限

公司作为普通合伙人，北京粮食集团有限责任公司作为有限合伙人共同出资设

立。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

鑫牛润瀛（天津）股权投资

1 普通合伙人 700.00 1.00%

基金管理有限公司

2 北京粮食集团有限责任公司有限合伙人 69,300.00 99.00%

合计 70,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，京粮鑫牛的产权控制关系如下：

鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为京粮鑫牛的普通合伙人，姜

霜为京粮鑫牛的实际控制人，对京粮鑫牛具有实际控制关系。京粮鑫牛的有限合

伙人为北京市粮食集团有限责任公司，其资金来源为自有资金。北京市粮食集团

有限责任公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关

联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

2-1-1-82

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

京粮鑫牛自成立以来，主要从事股权投资等业务。

5、最近两年的主要财务指标

京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月 11 日，暂无近两年主要财务指标，京粮鑫牛最

近一期主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015.3.31

资产总额 14,000.81

负债总额 -

所有者权益 14,000.81

项目 2015 年 1-3 月

营业收入 -

利润总额 0.81

净利润 0.81

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，京粮鑫牛无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司

住所天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AB314 室

法定代表人王昌庆

注册资本 1,100.00 万人民币

公司类型有限责任公司

受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务；企业管

经营范围理咨询；财务咨询；企业形象策划；会议服务；商务咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2010 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日

注册号 120112000093343

成立日期 2010 年 8 月 26 日

登记机关天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局

（2）最近三年主营业务发展情况

鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投

2-1-1-83

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

资等业务。

（3）最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 1,479.80 603.40

负债总额 458.87 445.93

所有者权益 1,020.93 157.47

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 234.00 234.00

利润总额 63.47 77.54

净利润 63.47 77.54

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司参股

的下属企业情况如下：

单位名称该单位主营业务或产品注册资本持股比例

北京京粮股份有限公司农产品的加工和贸易 9.75 亿元 8%

8、实际控制人简介

姜霜，女，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至今担任北京鑫牛投资

顾问有限公司董事。

9、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，京粮鑫牛属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 7 月 9 日，京粮鑫牛取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28719）。

（九）上海燕鹤

1、基本情况

名称上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）

2-1-1-84

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室

主要办公地点上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室

执行事务合伙人汪云鹤

合伙企业类型有限合伙企业

实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额 100.00 万元

合伙期限 2014 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日

注册号 04000000201510190056

成立日期 2014 年 12 月 17 日

登记机关上海市徐汇区市场监督管理局

2、历史沿革

上海燕鹤成立于 2014 年 12 月，由汪云鹤作为普通合伙人，倪坚斌作为有限

合伙人共同出资设立。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 汪云鹤普通合伙人 60.00 60.00%

2 倪坚斌有限合伙人 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，上海燕鹤的产权控制关系如下：

汪云鹤为上海燕鹤的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对上海燕鹤具有实

际控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

上海燕鹤自成立以来，主要从事股权投资业务。

5、最近两年主要财务指标

2-1-1-85

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

上海燕鹤成立于 2014 年 12 月 17 日，暂无近两年主要财务指标，上海燕鹤

最近一期主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015.3.31

资产总额 10,000.92

负债总额 10,001.00

所有者权益 -0.08

项目 2015 年 1-3 月

营业收入 -

利润总额 -0.08

净利润 -0.08

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，上海燕鹤无下属企业。

7、实际控制人简介

汪云鹤，男，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 1 月至今担任无锡中

奥加油有限公司总经理，2014 年 12 月至今担任上海燕鹤执行事务合伙人。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海燕鹤不属于

需备案登记的私募投资基金。

（十）新疆华实

1、基本情况

名称新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）

住所新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-706 号

主要办公地点新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-706 号

执行事务合伙人彭国康

合伙企业类型有限合伙企业

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围

等方式持有上市公司股份。

2-1-1-86

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额 7,000.00 万元

合伙期限 2014 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日

注册号 650000079002979

成立日期 2014 年 12 月 19 日

登记机关新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局

组织机构代码 31344702-2

税务登记证号码乌地登税字 650152313447022 号

2、历史沿革

（1）设立

新疆华实成立于 2014 年 12 月，由彭国康作为普通合伙人，刘学明作为有限

合伙人共同出资设立。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 彭国康普通合伙人 300.00 10.00%

2 刘学明有限合伙人 2,700.00 90.00%

合计 3,000.00 100.00%

（2）增资及出资结构变更

2015 年 4 月，新疆华实增资 4,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 彭国康普通合伙人 900.00 12.86%

2 彭长虹有限合伙人 3,500.00 50.00%

3 夏利晓有限合伙人 2,000.00 28.57%

湖南凯雅铖玑投资合伙企业

4 有限合伙人 500.00 7.14%

（有限合伙）

5 刘学明有限合伙人 100.00 1.43%

合计 7,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，新疆华实的产权控制关系如下：

2-1-1-87

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

彭国康为新疆华实的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对新疆华实具有实

际控制关系。其余合伙人均系新疆华实的有限合伙人，湖南凯雅铖玑投资合伙企

业（有限合伙）的合伙人为邓凯和姜雅芳。新疆华实有限合伙人的出资来源均为

自有资金，新疆华实的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关

联关系，亦不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

新疆华实自成立以来，主要从事股权投资等业务。

5、最近两年的主要财务指标

新疆华实成立于 2014 年 12 月 19 日，尚无最近两年主要财务指标，新疆华

实最近一期主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015.3.31

资产总额 10,000.12

负债总额 3,000.05

所有者权益 7,000.07

项目 2015 年 1-3 月

营业收入 -

利润总额 0.07

净利润 0.07

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，新疆华实无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

2-1-1-88

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

彭国康，男，1942 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近三年

已退休，2014 年 12 月成立新疆华实并担任执行事务合伙人。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，新疆华实属于需

备案登记的私募投资基金，2015 年 10 月 8 日，新疆华实已取得中国证券投资基

金业协会出具的《私募投资基金管理人备案证明》（编码：P1024474）。

（十一）倍递投资

1、基本情况

名称武汉倍递投资管理中心（有限合伙）

住所武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼

主要办公地点武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼

执行事务合伙人周璇

合伙类型有限合伙企业

投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上

经营范围述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内

经营）

认缴出资额 373.70 万元

合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日

注册号 420100000287009

成立日期 2011 年 12 月 20 日

登记机关武汉市工商行政管理局东湖开发区分局

组织机构代码 58795687-9

税务登记证号码地税鄂字 420101587956879 号

2、历史沿革

（1）设立

倍递投资成立于 2011 年 12 月，由周璇作为普通合伙人，王明新等 30 人作

为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 373.70 万元

人民币。成立时出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 王明新有限合伙人 10.63 2.84%

2 王林有限合伙人 1.77 0.47%

2-1-1-89

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

3 祁光玉有限合伙人 107.84 28.86%

4 王建有限合伙人 3.54 0.95%

5 王芳有限合伙人 3.54 0.95%

6 王波洋有限合伙人 3.54 0.95%

7 庹进华有限合伙人 1.77 0.47%

8 田代洪有限合伙人 2.13 0.57%

9 孙美瑾有限合伙人 4.53 1.21%

10 苏红鹏有限合伙人 1.06 0.28%

11 庹登全有限合伙人 3.19 0.85%

12 彭昌平有限合伙人 10.63 2.84%

13 牛文哲有限合伙人 12.40 3.32%

14 明庭祥有限合伙人 1.77 0.47%

15 吕玉松有限合伙人 17.71 4.74%

16 刘勇峰有限合伙人 0.71 0.19%

17 刘勇有限合伙人 3.26 0.87%

18 刘艳平有限合伙人 1.42 0.38%

19 刘威有限合伙人 0.28 0.08%

20 刘颇男有限合伙人 3.54 0.95%

21 刘军有限合伙人 1.06 0.28%

22 刘娟有限合伙人 1.06 0.28%

23 刘红艳有限合伙人 2.13 0.57%

24 刘河峰有限合伙人 1.77 0.47%

25 林晓冰有限合伙人 3.54 0.95%

26 廖溶有限合伙人 3.19 0.85%

27 廖晶晶有限合伙人 0.28 0.08%

28 李诗博有限合伙人 1.77 0.47%

29 周璇普通合伙人 2.98 0.80%

30 王淑蓉有限合伙人 17.71 4.74%

31 李青有限合伙人 142.92 38.24%

合计 373.6974 100.00%

（2）合伙人变更

2015 年 7 月，倍递投资进行合伙人变更，本次变更后出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 王明新有限合伙人 5.31 1.42%

2 王林有限合伙人 10.63 2.84%

3 王建有限合伙人 3.54 0.95%

4 庹进华有限合伙人 1.77 0.47%

5 田代洪有限合伙人 2.13 0.57%

6 孙美瑾有限合伙人 4.53 1.21%

2-1-1-90

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

7 苏洪鹏有限合伙人 1.06 0.28%

8 庹登全有限合伙人 3.19 0.85%

9 彭昌平有限合伙人 10.63 2.84%

10 牛文哲有限合伙人 12.40 3.32%

11 明庭祥有限合伙人 1.77 0.47%

12 吕玉松有限合伙人 17.71 4.74%

13 魏军桥有限合伙人 155.57 41.63%

14 刘勇峰有限合伙人 2.13 0.57%

15 刘勇有限合伙人 9.92 2.65%

16 刘颇男有限合伙人 3.54 0.95%

17 刘娟有限合伙人 1.06 0.28%

18 刘红艳有限合伙人 2.13 0.57%

19 林晓冰有限合伙人 3.54 0.95%

20 廖溶有限合伙人 3.19 0.85%

21 廖晶晶有限合伙人 0.28 0.08%

22 李诗博有限合伙人 1.77 0.47%

23 周璇普通合伙人 2.98 0.80%

24 王淑蓉有限合伙人 17.71 4.74%

25 李青有限合伙人 95.20 25.47%

合计 373.70 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，倍递投资的产权控制关系如下：

周璇为倍递投资的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对倍递投资具有实际

控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

倍递投资自成立以来，主要从事投资管理等业务。

2-1-1-91

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 373.53 373.55

负债总额 0.01 0.01

所有者权益 373.52 373.54

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.02 -0.01

净利润 -0.02 -0.01

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，倍递投资无下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，倍递投资不属于

需备案登记的私募投资基金。

（十二）上海沁朴

1、基本情况

名称上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室

执行事务合伙人北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华）

合伙企业类型有限合伙企业

股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

认缴出资额 62,680.00 万元

合伙期限 2014 年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 2 日

注册号 310000000128066

成立日期 2014 年 7 月 3 日

登记机关上海市工商行政管理局

组织机构代码 39876140-7

税务登记证号码国地税沪字 310141398761407 号

2-1-1-92

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）设立

上海沁朴成立于 2014 年 7 月，由北京润信中泰投资管理有限公司作为普通

合伙人，山南润信投资管理中心（有限合伙）等 7 家有限合伙人共同出资设立。

成立时的合伙协议约定的出资额共计 67,680.00 万元人民币。成立时出资情况如

下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额出资比例

（万元）

1 北京润信中泰投资管理有限公司普通合伙人 10.00 0.01%

2 山南润信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 670.00 0.99%

3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司有限合伙人 10,000.00 14.78%

4 北京润信鼎泰资本管理有限公司有限合伙人 10,000.00 14.78%

5 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 2,000.00 2.96%

6 歌华有线投资管理有限公司有限合伙人 5,000.00 7.39%

7 华彩置业集团有限公司有限合伙人 10,000.00 14.78%

8 中航新兴产业投资有限公司有限合伙人 30,000.00 44.33%

合计 67,680.00 100.00%

（2）减资及出资结构变更

2014 年 12 月，上海沁朴进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情

况如下：

认缴出资额

序号出资人名称合伙人性质出资比例

（万元）

1 北京润信中泰投资管理有限公司普通合伙人 10.00 0.02%

2 山南润信投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 670.00 1.07%

3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司有限合伙人 10,000.00 15.95%

4 北京润信鼎泰资本管理有限公司有限合伙人 10,000.00 15.95%

5 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 2,000.00 3.19%

6 歌华有线投资管理有限公司有限合伙人 5,000.00 7.98%

7 华彩置业集团有限公司有限合伙人 2,000.00 3.19%

8 中航新兴产业投资有限公司有限合伙人 30,000.00 47.86%

9 广东海印集团股份有限公司有限合伙人 3,000.00 4.79%

合计 62,680.00 100.00%

（3）增资及出资结构变更

2015 年 7 月，上海沁朴进行增资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情

2-1-1-93

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

况如下：

认缴出资额

序号出资人名称合伙人性质出资比例

（万元）

1 北京润信中泰投资管理有限公司普通合伙人 10.00 0.01%

2 山南润信投资管理中心有限合伙人 780.00 0.99%

3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司有限合伙人 10,000.00 12.69%

4 北京润信鼎泰资本管理有限公司有限合伙人 10,000.00 12.69%

5 西藏自治区投资有限公司有限合伙人 2,000.00 2.54%

6 歌华有线投资管理有限公司有限合伙人 5,000.00 6.35%

7 华彩置业集团有限公司有限合伙人 2,000.00 2.54%

8 中航新兴产业投资有限公司有限合伙人 30,000.00 38.08%

9 广东海印集团股份有限公司有限合伙人 3,000.00 3.81%

10 龚向辉有限合伙人 6,000.00 7.62%

11 宋力有限合伙人 5,000.00 6.35%

12 大连华邦投资发展有限公司有限合伙人 2,000.00 2.54%

13 张军有限合伙人 2,000.00 2.54%

14 香格里拉市博弈商贸有限责任公司有限合伙人 1,000.00 1.27%

合计 78,790.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，上海沁朴的产权控制关系如下：

北京润信中泰投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人，担任执行事务合

2-1-1-94

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

伙人。北京润信中泰投资管理有限公司委托中信建投并购投资管理有限公司对上

海沁朴进行管理，中信建投证券股份有限公司对上海沁朴具有实际控制关系。上

图中最下面一行所列公司均为上海沁朴的有限合伙人，其资金来源均为自有资

金。上海沁朴的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关

系，亦不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

上海沁朴自成立以来，主要从事股权投资等业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 30,336.72

负债总额 1.50

所有者权益 30,335.22

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -669.78

净利润 -669.78

注：以上财务数据已经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，上海沁朴投资的下属企业如下：

序号企业名称注册资本持股比例主营业务

环境治理工程的设计；市政工程和环保工

苏州科环环程的施工及运行管理；环境污染防治设备、

1 保科技有限 1,648.35 万元 22.50% 玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、

公司安装、调试；环境污染防治设备的技术开

发、咨询服务

万邦德制药

现代中药、化学原料药及其制剂的研发、

2 集团股份有 5,286.00 万元 1.36%

生产和销售

限公司

东阳青雨影

主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，

3 视文化股份 4,890.00 万元 2.80%

专注于精品电视剧的创作

有限公司

7、中信建投并购投资管理有限公司简介

2-1-1-95

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

名称中信建投并购投资管理有限公司

住所中国（上海）自由贸易试验区福特西三路 77 号 2 幢夹 142 室

法定代表人沈中华

注册资本 5,000.00 万元

实收资本 1,000.00 万元

公司类型有限责任公司（国内合资）

投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2014 年 6 月 30 日至 2034 年 6 月 29 日

注册号 310141000090003

成立日期 2014 年 6 月 30 日

登记机关上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局

（2）最近三年主营业务发展情况

中信建投并购投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、

资产管理等业务。

（3）最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 1,489.22

负债总额 143.08

所有者权益 1,346.15

项目 2014 年度

营业收入 600.29

利润总额 464.15

净利润 346.15

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，中信建投并购投资管理有限公司无下属企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海沁朴属于需

2-1-1-96

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

备案登记的私募投资基金，2014 年 12 月 11 日，上海沁朴已取得中国证券投资

基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S32103）。

（十三）三禾元硕

1、基本情况

名称武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）

住所武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼

主要办公地点武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼

执行事务合伙人魏军桥

合伙类型有限合伙企业

投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上

经营范围述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内

经营）

认缴出资额 350.00 万元

合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日

注册号 420100000286991

成立日期 2011 年 12 月 20 日

登记机关武汉市工商行政管理局

组织机构代码 58795689-5

税务登记证号码地税鄂字 420101587956895 号

2、历史沿革

（1）设立

三禾元硕成立于 2011 年 12 月，由魏军桥作为普通合伙人，左志学等 39 人

作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 350.00 万

元人民币。成立时出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 左志学有限合伙人 7.09 2.02%

2 邹云有限合伙人 17.71 5.06%

3 朱磊有限合伙人 1.24 0.35%

4 周煜辉有限合伙人 0.28 0.08%

5 周强有限合伙人 1.06 0.31%

6 周红菊有限合伙人 1.98 0.57%

7 周爱萍有限合伙人 1.06 0.31%

8 钟阳有限合伙人 2.69 0.77%

9 郑进有限合伙人 1.77 0.51%

10 赵晓光有限合伙人 10.63 3.04%

2-1-1-97

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

11 赵丽娟有限合伙人 2.48 0.71%

12 章颖有限合伙人 7.09 2.02%

13 张亚东有限合伙人 1.49 0.43%

14 张晓莉有限合伙人 1.77 0.51%

15 张南飞有限合伙人 7.09 2.02%

16 张金斌有限合伙人 10.63 3.04%

17 张华美有限合伙人 3.54 1.01%

18 张红有限合伙人 10.63 3.04%

19 曾凡华有限合伙人 2.69 0.77%

20 袁兵峰有限合伙人 10.63 3.04%

21 易礼东有限合伙人 2.13 0.62%

22 杨锐有限合伙人 0.35 0.1%

23 谢小野有限合伙人 10.63 3.04%

24 谢蓉荆有限合伙人 1.77 0.51%

25 肖志明有限合伙人 1.77 0.51%

26 肖三华有限合伙人 1.06 0.30%

27 肖进德有限合伙人 0.92 0.26%

28 吴峥嵘有限合伙人 7.09 2.02%

29 吴杰有限合伙人 162.97 46.56%

30 吴皓有限合伙人 0.28 0.08%

31 巫晓林有限合伙人 0.28 0.08%

32 刘颖有限合伙人 17.71 5.06%

33 闻珍珠有限合伙人 0.28 0.08%

34 魏佩有限合伙人 0.35 0.10%

35 魏军桥普通合伙人 14.17 4.05%

36 王晓兵有限合伙人 1.77 0.51%

37 王卫国有限合伙人 0.92 0.26%

38 王硕有限合伙人 10.63 3.04%

39 王淑艳有限合伙人 0.71 0.20%

40 李玉清有限合伙人 10.63 3.04%

合计 350.00 100.00%

（2）合伙人变更

2015 年 7 月，三禾元硕进行合伙人变更，本次变更后出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 左志学有限合伙人 7.09 2.02%

2 周煜辉有限合伙人 0.28 0.08%

3 周强有限合伙人 1.06 0.30%

4 周红菊有限合伙人 1.98 0.57%

5 钟阳有限合伙人 2.69 0.77%

2-1-1-98

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

6 郑进有限合伙人 1.77 0.51%

7 赵晓光有限合伙人 10.63 3.04%

8 赵丽娟有限合伙人 2.48 0.71%

9 章颖有限合伙人 7.09 2.02%

10 张亚东有限合伙人 1.49 0.43%

11 张晓莉有限合伙人 1.77 0.51%

12 张南飞有限合伙人 7.09 2.02%

13 张金斌有限合伙人 14.17 4.05%

14 张华美有限合伙人 3.54 1.01%

15 曾凡华有限合伙人 2.69 0.77%

16 易礼东有限合伙人 2.13 0.61%

17 杨锐有限合伙人 0.35 0.10%

18 谢蓉荆有限合伙人 1.77 0.51%

19 肖志明有限合伙人 1.77 0.51%

20 肖三华有限合伙人 1.06 0.30%

21 肖进德有限合伙人 0.92 0.26%

22 吴峥嵘有限合伙人 7.09 2.02%

23 吴杰有限合伙人 109.83 31.38%

24 魏佩有限合伙人 0.35 0.10%

25 魏军桥普通合伙人 124.32 35.52%

26 王晓兵有限合伙人 1.77 0.51%

27 王卫国有限合伙人 0.92 0.26%

28 李玉清有限合伙人 10.63 3.04%

29 张红有限合伙人 10.63 3.04%

30 袁兵峰有限合伙人 10.63 3.04%

合计 350.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，三禾元硕的产权控制关系如下：

魏军桥为三禾元硕的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三禾元硕具有实

2-1-1-99

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

际控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

三禾元硕自成立以来，主要从事投资管理等业务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 349.72 349.74

负债总额 - -

所有者权益 349.72 349.74

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.02 -0.01

净利润 -0.02 -0.01

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，三禾元硕无下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，三禾元硕不属于

需备案登记的私募投资基金。

（十四）三和卓健

1、基本情况

名称武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）

住所武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼

主要办公地点武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼

执行事务合伙人孙玉平

合伙类型有限合伙企业

投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上

经营范围述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内

经营）

2-1-1-100

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额 339.16 万元

合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日

注册号 420100000287017

成立日期 2011 年 12 月 20 日

登记机关武汉市工商行政管理局

组织机构代码 58795680-1

税务登记证号码地税鄂字 420101587956801 号

2、历史沿革

（1）设立

三和卓健成立于 2011 年 12 月，由孙玉平作为普通合伙人，李静等 40 人作

为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 339.16 万元

人民币。成立时出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 李静有限合伙人 2.98 0.88%

2 李红全有限合伙人 2.13 0.63%

3 李炳霞有限合伙人 6.52 1.92%

4 黎荣华有限合伙人 1.49 0.44%

5 雷云峰有限合伙人 0.35 0.10%

6 孔建华有限合伙人 1.77 0.52%

7 柯翠兰有限合伙人 7.09 2.09%

8 蒋丛林有限合伙人 3.54 1.04%

9 江哲顺有限合伙人 1.06 0.31%

10 贾建波有限合伙人 10.63 3.13%

11 黄志祥有限合伙人 1.77 0.52%

12 黄衍武有限合伙人 10.63 3.13%

13 黄卫国有限合伙人 0.64 0.19%

14 祝红涛有限合伙人 0.35 0.10%

15 周智明有限合伙人 0.35 0.10%

16 黄满秀有限合伙人 10.63 3.13%

17 胡荣有限合伙人 5.31 1.57%

18 胡崇艳有限合伙人 15.80 4.66%

19 贺子全有限合伙人 79.86 23.55%

20 王建国有限合伙人 105.26 31.03%

21 贺然有限合伙人 4.32 1.27%

22 何明亮有限合伙人 1.77 0.52%

23 韩立海有限合伙人 0.71 0.21%

24 龚毅斌有限合伙人 10.63 3.13%

25 龚杰军有限合伙人 1.06 0.31%

2-1-1-101

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

26 付思有限合伙人 1.77 0.52%

27 符谨武有限合伙人 7.09 2.09%

28 冯祖昌有限合伙人 1.06 0.31%

29 冯来升有限合伙人 1.77 0.52%

30 方汉梅有限合伙人 3.54 1.04%

31 丁威有限合伙人 1.06 0.31%

32 邓四平有限合伙人 1.77 0.52%

33 邓翠萍有限合伙人 0.92 0.27%

34 代国斌有限合伙人 1.77 0.52%

35 崔晋东有限合伙人 1.77 0.52%

36 陈娟有限合伙人 0.71 0.21%

37 陈晶晶有限合伙人 1.77 0.52%

38 查仲玲有限合伙人 1.77 0.52%

39 蔡红军有限合伙人 10.63 3.13%

40 孙玉平普通合伙人 10.63 3.13%

41 鲍林莉有限合伙人 4.46 1.32%

合计 339.16 100.00%

（2）合伙人变更

2015 年 7 月，三和卓健进行合伙人变更，本次变更后出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 李静有限合伙人 2.98 0.88%

2 李红全有限合伙人 2.13 0.63%

3 李炳霞有限合伙人 6.52 1.92%

4 黎荣华有限合伙人 1.49 0.44%

5 雷云锋有限合伙人 0.35 0.10%

6 柯翠兰有限合伙人 7.09 2.09%

7 贺然有限合伙人 4.32 1.27%

8 何明亮有限合伙人 54.91 16.19%

9 龚毅斌有限合伙人 10.63 3.13%

10 龚杰军有限合伙人 1.06 0.31%

11 符谨武有限合伙人 3.54 1.04%

12 冯祖昌有限合伙人 1.06 0.31%

13 冯来升有限合伙人 1.77 0.52%

14 方汉梅有限合伙人 3.54 1.04%

15 孙玉平普通合伙人 17.71 5.22%

16 黄志祥有限合伙人 1.77 0.52%

17 黄衍武有限合伙人 10.63 3.13%

18 黄卫国有限合伙人 0.64 0.19%

19 周智明有限合伙人 0.35 0.10%

2-1-1-102

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

20 胡荣有限合伙人 5.31 1.57%

21 胡崇艳有限合伙人 15.80 4.66%

22 贺子全有限合伙人 57.18 16.86%

23 王建国有限合伙人 105.26 31.04%

24 邓四平有限合伙人 1.77 0.52%

25 邓翠萍有限合伙人 0.92 0.27%

26 代国斌有限合伙人 1.77 0.52%

27 陈晶晶有限合伙人 1.77 0.52%

28 查仲玲有限合伙人 1.77 0.52%

29 蔡红军有限合伙人 10.63 3.13%

30 鲍林莉有限合伙人 4.46 1.32%

合计 339.16 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，三和卓健的产权控制关系如下：

孙玉平为三和卓健的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三和卓健具有实

际控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

三和卓健自成立以来，主要从事投资管理等业务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 338.99 339.01

负债总额 - -

所有者权益 338.99 339.01

2-1-1-103

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.02 -0.01

净利润 -0.02 -0.01

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，三和卓健无下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，三和卓健不属于

需备案登记的私募投资基金。

（十五）中诚信

1、基本情况

名称中诚信投资有限公司

住所青浦区新业路 599 号 439 号房

主要办公地点青浦区新业路 599 号 439 号房

法定代表人于宏英

注册资本 10,000.00 万元

公司类型其他有限责任公司（国内合资）

实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计算

经营范围机软硬件领域内的技术开发、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动]

经营期限 2002 年 2 月 19 日至 2022 年 2 月 18 日

注册号 310229000630385

成立日期 2002 年 2 月 19 日

登记机关上海市工商行政管理局青浦分局

组织机构代码 73622542-1

税务登记证号码国地税沪字 310229736225421 号

2、历史沿革

（1）设立

中诚信成立于 2002 年 2 月，由湖北东亚实业有限公司和毛振华等 5 名自然

人共同出资设立。成立时出资情况如下：

2-1-1-104

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 918.00 51.00%

2 毛振华 180.00 10.00%

3 周继芝 180.00 10.00%

4 于宏英 180.00 10.00%

5 于力杰 180.00 10.00%

6 何敏华 162.00 9.00%

合计 1,800.00 100.00%

（2）股权转让及第一次增资

2002 年 9 月，中诚信原股东毛振华等进行股权，中诚信增资至 6,500.00 万

元。本次股权转让及增资后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 3,170.40 48.78%

2 上海中诚信证券评估投资有限公司 1,300.00 20.00%

3 湖北楚源投资有限公司 1,029.60 15.84%

4 深圳市金汛新世纪科技发展有限公司 1,000.00 15.38%

合计 6,500.00 100.00%

（3）第二次股权和第二次增资

2002 年 11 月，中诚信股东湖北楚源投资有限公司将部分股权进行转让，中

诚信增资至 7,575.00 万元。本次股权转让及增资后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 3,170.40 41.85%

2 上海中诚信证券评估投资有限公司 1,300.00 17.16%

3 浙江三元亚麻纺织有限公司 1,200.00 15.84%

4 深圳市金汛新世纪科技发展有限公司 1,000.00 13.21%

5 湖北楚源投资有限公司 779.60 10.29%

6 广州威特达机电设备有限公司 125.00 1.65%

合计 7,575.00 100.00%

（4）第三次股权转让

2004 年 12 月，中诚信进行第三次股权转让，本次股权转让及增资后出资情

况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 3,295.40 43.50%

2 上海中诚信证券评估投资有限公司 1,300.00 17.16%

2-1-1-105

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

3 浙江丰林亚麻纺织有限公司 1,200.00 15.84%

4 北京旭策置业有限公司 1,000.00 13.21%

5 湖北楚源投资有限公司 779.60 10.29%

合计 7,575.00 100.00%

注：浙江丰林亚麻纺织有限公司系浙江三元亚麻纺织有限公司更名而来。

（5）第四次股权转让和第三次增资

2007 年 9 月，中诚信进行第四次股权转让和第三次增资，本次股权转让及

增资后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 4,800.00 48.00%

2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%

3 湖北华亚投资有限公司 1,200.00 12.00%

4 上海亚麻国际贸易有限公司 1,200.00 12.00%

5 北京旭策置业有限公司 1,000.00 10.00%

6 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%

合计 10,000.00 100.00%

（6）第五次股权转让

2009 年 8 月，中诚信进行第五次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 6,000.00 60.00%

2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%

3 上海亚麻国际贸易有限公司 1,200.00 12.00%

4 北京旭策置业有限公司 1,000.00 10.00%

5 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%

合计 10,000.00 100.00%

（7）第六次股权转让

2011 年 7 月，中诚信进行第六次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 6,000.00 60.00%

2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%

3 许文士 1,200.00 12.00%

4 北京腾骏投资咨询服务中心（普通合伙） 1,000.00 10.00%

5 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%

2-1-1-106

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计 10,000.00 100.00%

（8）第七次股权转让

2012 年 11 月，中诚信进行第七次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北东亚实业有限公司 6,000.00 60.00%

2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%

3 许文士 1,200.00 12.00%

4 北京广和宏远资产管理有限公司 1,000.00 10.00%

5 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%

合计 10,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，中诚信与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

如下：

湖北东亚实业有限公司为中诚信的控股股东，毛振华为中诚信的实际控制

人。

4、最近三年主营业务发展情况

中诚信自成立以来，主要从事对外实业投资，主要投资于国内信用产业、征

信及金融资讯服务、房地产、PE 及其他实业投资。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

2-1-1-107

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 153,344.51 134,478.80

负债总额 43,370.94 35,746.21

所有者权益 109,973.57 98,732.59

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 42,250.02 39,690.69

利润总额 20,696.47 27,016.54

净利润 17,703.46 21,998.43

注：2014 年财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，中诚信的下属企业情况如下：

序注册资本

企业名称持股比例主营业务

号（万元）

1 中诚信信用管理有限公司 8,000.00 76.50% 信用评级

2 中诚信财务顾问有限公司 5,000.00 100.00% 财务顾问、PE 投资

3 中诚信资讯科技有限公司 6,180.00 87.94% 金融终端及资讯服务

4 青海天象投资实业有限公司 3,000.00 90.00% 投资

信诚汇房地产投资顾问（北京）有

5 300.00 60.00% 房地产

限公司

6 中诚信征信有限公司 5,000.00 100.00% 企业征信、市场调研

7 武汉长江资信评估有限公司 500.00 100.00% 信用服务

8 上海中诚信投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 投资

9 湖北华亚投资有限公司 4,000.00 50.00% 投资

10 曼城置业（北京）有限公司 7,500.00 18.00% 房地产

11 北京华盛景科技有限公司 4,000.00 50.00% 房地产

12 深圳市恒路物流有限公司 5,000.00 50.00% 物流运输

13 深圳市恒路物流股份有限公司 7,200.00 24.31% 物流运输

14 锐科置业发展（上海）有限公司 5,000.00 15.00% 房地产

15 深圳市现代创新发展研究院 200.00 50.00% 创新发展研究

16 北京汉华亚信投资管理有限公司 2,000.00 40.00% 房地产

17 中国嘉德国际拍卖有限公司 3,600.00 5.56% 拍卖

18 青岛汇鑫投资有限公司 9,000.00 88.89% 房地产

19 中诚信（香港）投资服务有限公司 5.00 万美元 100.00% 投资

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中诚信不属于需

备案登记的私募投资基金。

2-1-1-108

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十六）开元金通

1、基本情况

名称开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）

住所山东省齐河经济开发区纬四路北

主要办公地点山东省齐河经济开发区纬四路北

执行事务合伙人路永忠

合伙企业类型有限合伙

以企业自有资金进行股权投资，从事对未上市企业的投资，对上市公司

经营范围

非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。

认缴出资额 2,551.00 万元

合同期限 2013 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 3 日

注册号 371425300003134

成立日期 2013 年 7 月 4 日

登记机关齐河县工商行政管理局

组织机构代码 07441519-6

税务登记证号码鲁税德字 371425074415196 号

2、历史沿革

（1）设立

开元金通成立于 2013 年 7 月，由路永忠作为普通合伙人，满华作为有限合

伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 300.00 万元人民币。

成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 路永忠普通合伙人 200.00 66.67%

2 满华有限合伙人 100.00 33.33%

合计 300.00 100.00%

（2）增资及出资结构变更

2015 年 3 月，开元金通合伙人进行增资，满华退出，变更后合伙人和出资

情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 路永忠普通合伙人 276.00 11.04%

2 潘洁有限合伙人 700.00 28.00%

3 潘发明有限合伙人 300.00 12.00%

4 柳美情有限合伙人 130.00 5.04%

5 吴国霖有限合伙人 150.00 5.82%

2-1-1-109

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

6 陈景松有限合伙人 120.00 4.66%

7 赖银超有限合伙人 200.00 7.76%

8 蒋文艳有限合伙人 200.00 7.76%

9 山东力元农业发展有限公司有限合伙人 450.00 16.92%

开元金通投资管理（北京）

10 有限合伙人 25.00 0.98%

有限公司

合计 2,551.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，开元金通的产权控制关系如下：

路永忠为开元金通的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对开元金通具有实

际控制关系。其余合伙人均系开元金通的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。

开元金通的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦

不存在关联交易。

4、最近三年主营业务发展情况

开元金通自成立以来，主要从事股权投资等业务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 2,501.09 - -

负债总额 5.33 5.14 1.98

所有者权益 2,495.75 -5.14 -1.98

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

2-1-1-110

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入 - - -

利润总额 -0.11 -3.16 -1.98

净利润 -0.11 -3.16 -1.98

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，开元金通无下属企业。

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，开元金通不属于

需备案登记的私募投资基金。

（十七）广汇信

1、基本情况

名称武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）

住所武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区 105-1-601

主要办公地点武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区 105-1-601

执行事务合伙人傅丹平

合伙企业类型有限合伙

从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、

经营范围

国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

认缴出资额 2,000.00 万元

合伙期限 2011 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日

注册号 420100000288288

成立日期 2011 年 12 月 31 日

登记机关武汉市工商行政管理局沌口分局

组织机构代码 58796812-4

税务登记证号码鄂地税字 420101587968124 号

2、历史沿革

（1）设立

广汇信成立于 2011 年 12 月，由李恒诚作为普通合伙人，傅丹平、朱梦洁、

谭波和岳漉柯作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的认缴出资

额共计 5,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：

2-1-1-111

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 李恒诚普通合伙人 1,000.00 20.00%

2 傅丹平有限合伙人 1,500.00 30.00%

3 朱梦洁有限合伙人 1,500.00 30.00%

4 谭波有限合伙人 500.00 10.00%

5 岳漉柯有限合伙人 500.00 10.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）2012 年 7 月认缴出资变更及合伙人变动

2012 年 7 月，广汇信认缴出资由 5,000.00 万元减少为 2,000.00 万元，同时

合伙人发生变动，变动后情况如下

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 李恒诚普通合伙人 500.00 25.00%

2 傅丹平有限合伙人 1,000.00 50.00%

3 黎明有限合伙人 500.00 25.00%

合计 2,000.00 100.00%

（3）2015 年 1 月合伙人变更

2015 年 1 月，广汇信进行了合伙人变更，变更后合伙协议约定的认缴出资

额仍为 2,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 傅丹平普通合伙人 1,000.00 50.00%

2 黎明有限合伙人 500.00 25.00%

3 李恒诚有限合伙人 250.00 12.50%

4 翁天波有限合伙人 250.00 12.50%

合计 2,000.00 100.00%

（4）2015 年 3 月合伙人变更

2015 年 3 月，广汇信进行了合伙人变更，同时执行事务合伙人变更为傅丹

平，变更后合伙协议约定的认缴出资额仍为 2,000.00 万元，变更后合伙人和出资

情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 傅丹平普通合伙人 1,000.00 50.00%

2 黎明有限合伙人 500.00 25.00%

3 李梦清有限合伙人 250.00 12.50%

4 翁天波有限合伙人 250.00 12.50%

2-1-1-112

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计 2,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，广汇信的产权控制关系如下：

傅丹平为广汇信的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对广汇信具有实际控

制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

广汇信自成立以来，主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业

务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 2,000.00 2,000.00

负债总额 - -

所有者权益 2,000.00 2,000.00

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，广汇信无下属企业。

7、私募基金备案说明

2-1-1-113

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，不属于需备案登

记的私募投资基金。

（十八）众明投资

1、基本情况

名称保定市众明股权投资基金管理有限公司

住所保定市七一东路 948 号 7 层 706 室

主要办公地点保定市七一东路 948 号 7 层 706 室

法定代表人黎明

注册资本 1,000.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国

经营范围

务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

经营期限 2012 年 2 月 24 日至 2032 年 2 月 23 日

注册号 130600000074999

成立日期 2012 年 2 月 24 日

登记机关保定市工商行政管理局

组织机构代码 59096199-7

税务登记证号码冀保地税北市区字 130603590961997 号

2、历史沿革

保定众明成立于 2012 年 2 月，由保定众信创业投资有限公司和臧永兴等 4

人共同出资设立。成立时出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 保定众信创业投资有限公司 250.00 25.00%

2 藏永兴 210.00 21.00%

3 藏永建 207.50 20.75%

4 藏永奕 207.50 20.75%

5 王新伟 125.00 12.50%

合计 1,000.00 100.00%

其中保定众信创业投资有限公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 崔占峰 2,500.00 50.00%

2 黎明 2,500.00 50.00%

合计 5,000.00 100.00%

2-1-1-114

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至重组报告书签署日，众明投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控

制关系如下：

藏藏藏王保定众

信创业

永永永新投资有

兴建奕伟限公司

21% 20.75% 20.75% 12.5% 25%

保定市众明股权投资基

金管理有限公司

众明投资股权比较分散，无控股股东和实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

众明投资自成立以来，主要从事受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服

务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 1,009.93 1,001.02

负债总额 2.50 2.50

所有者权益 998.43 998.52

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.08 -0.48

净利润 -0.08 -0.48

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，众明投资无下属企业。

7、私募基金备案说明

2-1-1-115

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，不属于需备案登

记的私募投资基金。

三、支付现金购买资产交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为 GPC。

（一）基本情况

名称 GPC Mauritius V LLC

主要办公地址 IFS Court,TwentyEight,Cybercity,Ebene,Mauritius.

公司性质私营有限公司（private company limited）

主要负责人 Bhavna Sungkur-Ramnarain

法定资本 7,600.00 美元

主要经营业务国际业务（Global business）

成立日期 2006 年 6 月 28 日

（二）历史沿革

GPC 成立于 2006 年 6 月 28 日，出资额 7,600.00 美元，均由 GPC Partners LP

出资。GPC 出资结构成立至今未发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至重组报告书签署日，GPC 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制

关系如下：

2-1-1-116

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：上图中 GPC Ltd 为 GPC Management LP 的普通合伙人，GPC Management LP 为 GPC

Partners LP 的普通合伙人。

GPC 的股东为 GPC Partners LP，GPC Partners LP 的有限合伙人为 GPC

（Delaware）LP 和 GPC（Cayman）LP。GPC（Delaware）LP 的投资者为 18 名

境外机构投资者及自然人，GPC（Cayman）LP 的投资者为 43 名境外机构投资

者及自然人。GPC（Delaware）LP 和 GPC（Cayman）LP 与同济堂医药控股股

东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。

（四）最近三年主营业务发展情况

GPC 最近三年主要从事股权投资、投资管理工作。

（五）最近两年的主要财务指标

单位：万元币种：美元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 14,699.68 14,698.81

负债总额 1.04 0.83

所有者权益 14,698.64 14,697.99

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 0.65 -0.06

净利润 0.65 -0.06

注：2014 年财务数据未经审计。

（六）按产业类别划分的下属企业名目

截至重组报告书签署日，除同济堂医药外，GPC 无下属企业。

（七）私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，GPC 不属于需备

案登记的私募投资基金。

四、上市公司控股股东股权转让受让方

本次上市公司控股股东股权转让受让方为德瑞万丰。

2-1-1-117

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）基本情况

名称武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）

住所武汉洪山区民族大道一号

主要办公地点武汉洪山区民族大道一号

执行事务合伙人湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）

合伙企业类型有限合伙企业

股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期货

经营范围投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额 10,000.00 万元

合同期限 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日

注册号 420100000477051

成立日期 2015 年 3 月 12 日

登记机关武汉市工商行政管理局

组织机构代码 30378368-X

税务登记证号码鄂地税字 42010130378368X

（二）历史沿革

德瑞万丰成立于 2015 年 3 月，由同济堂控股作为普通合伙人，张美华作为

有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 10,000.00 万元

人民币。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北同济堂投资控股有限公司普通合伙人 9,900.00 99.00%

2 张美华有限合伙人 100.00 1.00%

合计 10,000.00 100.00%

（三）产权控制关系

截至重组报告书签署日，德瑞万丰的产权控制关系如下：

同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李青

2-1-1-118

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

夫妇为德瑞万丰的实际控制人。

（四）最近三年主营业务发展情况

德瑞万丰自成立以来，主要从事股权投资业务。

（五）最近两年主要财务指标

德瑞万丰成立于 2015 年 3 月 12 日，暂无近两年的主要财务指标。截至 2015

年 6 月 30 日，德瑞万丰合伙人尚无实缴出资，暂无最近一期的主要财务指标。

（六）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，德瑞万丰无下属企业。

（七）私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德瑞万丰不属于

需备案登记的私募投资基金。

五、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金涉及的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺

和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。

（一）东方国润

1、基本情况

名称北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

住所北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号

主要办公地点北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号

执行事务合伙人邓培星

合伙企业类型有限合伙企业

许可经营项目：无。

一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、

经营范围

发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式

募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）

认缴出资额 3,000.00 万元

合伙期限 30 年

2-1-1-119

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册号 110000013536148

成立日期 2011 年 1 月 12 日

登记机关北京市工商行政管理局

组织机构代码 56741664-8

税务登记证号码京税证字 110102567416648 号

2、历史沿革

东方国润成立于 2011 年 1 月，由邓培星作为普通合伙人，蒋伟方作为有限

合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3,000.00 万元人民

币。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 邓培星普通合伙人 1,500.00 50.00%

2 蒋伟方有限合伙人 1,500.00 50.00%

合计 3,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，东方国润的产权控制关系如下：

邓培星为东方国润的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对东方国润具有实

际控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

东方国润自成立以来，主要从事非证券业务的投资管理、咨询等业务。

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 3,780.25 3,812.00

负债总额 1,002.00 1,000.00

2-1-1-120

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

所有者权益 2,778.24 2,812.00

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -33.76 -1.08

净利润 -33.76 -1.08

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，东方国润无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

邓培星，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年 7

月至今担任广东日生集团有限公司董事长，2011 年 1 月至今担任东方国润执行

事务合伙人。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东方国润属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 8 日，东方国润取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1012555）。

（二）汇融金控

1、基本情况

名称北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）

住所北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1(部分)

主要办公地点北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1(部分)

执行事务合伙人刘健

合伙企业类型有限合伙企业

投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业

策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计

经营范围

咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报

告、查账报告、评估报告等文字材料）

认缴出资额 5,000.00 万元

合伙期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日

注册号 110102017872663

2-1-1-121

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期 2014 年 9 月 11 日

登记机关北京市工商行政管理局西城分局

组织机构代码 30651441-8

税务登记证号码京税证字 110102306514418 号

2、历史沿革

汇融金控成立于 2014 年 9 月，由刘健作为普通合伙人，程学红作为有限合

伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 5,000.00 万元人民币。

成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 刘健普通合伙人 4,500.00 90.00%

2 程学红有限合伙人 500.00 10.00%

合计 5,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，汇融金控的产权控制关系如下：

刘健为汇融金控的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇融金控具有实际

控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

汇融金控自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 3,835.10

负债总额 -

所有者权益 3,835.10

2-1-1-122

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -2.90

净利润 -2.90

注：以上财务数据已经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，汇融金控对外投资控股、参股的企业如下：

单位名称该单位主营业务或产品注册资本持股比例

深圳市金锐显数研发、生产、销售模拟和数字电视、互联网

1,000 万元 10%

码科技有限公司电视机芯与数字电视机顶盒、互联网机顶盒

7、执行事务合伙人简介

刘健，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010-2014 年

4 月任中山达华智能科技股份有限公司监事会主席，2011 年至今任中山泓华股权

投资管理中心（有限合伙）普通合伙人，2010 年至今任武汉汇融智富金融服务

有限公司执行总经理，2013 年至今任深圳前海汇融聚富资产管理有限公司执行

总经理，2014 年 9 月至今任北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）执行事务

合伙人，2014 年 11 月至今任上海深琨投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙

人。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇融金控属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 11 日，汇融金控取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009210）。

（三）汇垠健康

1、基本情况

名称广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）

住所广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房

主要办公地点广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房

执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：缪鹏飞）

2-1-1-123

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

合伙企业类型合伙企业（有限合伙）

经营范围股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。

认缴出资额 100,000.00 万元

合伙期限 10 年

注册号 440101000331237

成立日期 2015 年 2 月 12 日

登记机关广州市工商行政管理局

组织机构代码 33140373-6

税务登记证号码粤税穗字 440106331403736 号

2、历史沿革

汇垠健康成立于 2015 年 2 月，由广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

作为普通合伙人，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同

出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000.00 万元人民币。成立时

出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

广州汇垠澳丰股权投资

1 普通合伙人 100.00 0.10%

基金管理有限公司

广州汇垠天粤股权投资

2 有限合伙人 99,900.00 99.90%

基金管理有限公司

合计 100,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，汇垠健康的产权控制关系如下：

2-1-1-124

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

汇垠澳丰为汇垠健康的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇垠健康具有

实际控制关系，广州市人民政府为汇垠健康的实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

汇垠健康自成立以来，主要从事自有资金投资等业务。

5、最近两年的主要财务指标

汇垠健康成立于 2015 年 2 月 12 日，尚无最近两年的主要财务指标。截至

2015 年 6 月 30 日，汇垠健康合伙人尚未实缴出资，尚无最近一期的主要财务指

标。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，汇垠健康无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

住所广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20

法定代表人顾秉维

注册资本 1,000.00 万元

公司类型其他有限责任公司

股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文

经营范围

为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务。

经营期限 2014 年 6 月 6 日至长期

注册号 440101000277841

成立日期 2014 年 6 月 6 日

登记机关广州市工商行政管理局

（2）最近三年主营业务发展情况

汇垠澳丰自成立以来，主要从事股权投资、受托管理股权投资基金等业务。

（3）最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 1,473.55

2-1-1-125

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

负债总额 130.88

所有者权益 1,342.67

项目 2014 年度

营业收入 462.93

利润总额 456.90

净利润 342.67

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，汇垠澳丰除担任汇垠健康普通合伙人外，还做为普

通合伙人管理两家股权投资基金，具体情况如下：

汇垠澳丰

公司名称注册资本主营业务

认缴出资

广州汇垠成长股权投资基金 50,001 万元 1 万元投资管理服务；投资咨询服务；企

业管理咨询服务；企业自有资金投

广州科风汇垠投资基金 30,001 万元 1 万元

资；风险投资等。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇垠健康属于需

备案登记的私募投资基金。截至重组报告书签署日，汇垠健康已提交备案申请，

但尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。

（四）泰顺和

1、基本情况

名称武汉泰顺和商业投资发展有限公司

住所武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号（3）

主要办公地点武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号（3）

法定代表人李勤

注册资本 2,000 万元

公司类型有限责任公司

货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业

形象策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询，

经营范围

市场调研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2010 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日

2-1-1-126

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册号 420112000054686

成立日期 2010 年 1 月 28 日

登记机关武汉市东西湖区工商行政管理局

组织机构代码 69834373-3

税务登记证号码地税鄂字 420112698343733 号

2、历史沿革

泰顺和成立于 2010 年 1 月，由湖北白云边投资控股有限公司和湖北白云边

置业投资有限公司共同出资设立。成立时出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 湖北白云边投资控股有限公司 1,000.00 50.00%

2 湖北白云边置业投资有限公司 1,000.00 50.00%

合计 2,000.00 100.00%

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至重组报告书签署日，泰顺和与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

如下：

湖北白云边投资控股有限公司为泰顺和的控股股东，李欣为泰顺和的实际控

制人。

4、最近三年主营业务发展情况

泰顺和系一家综合性投资企业，最近三年主要投资现代服务业，投资模式以

实物资产投资和股权投资为主。

5、最近两年的主要财务指标

2-1-1-127

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 31,776.31 19,409.52

负债总额 5,636.65 2,346.79

所有者权益 26,139.66 17,062.73

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -23.07 -7.51

净利润 -23.07 -7.51

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，泰顺和下属企业情况如下：

单位名称该单位主营业务或产品注册资本持股比例

泰顺和广告策划传媒有限公司广告 1,000 万元 50.00%

武汉老通城食品股份有限公司食品 10,000 万元 10.00%

7、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，泰顺和不属于需

备案登记的私募投资基金。

（五）汇金助友

1、基本情况

名称成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）

住所成都高新区天仁路 387 号 2 栋 8 层 804 号

主要办公地点成都高新区天仁路 387 号 2 栋 8 层 804 号

执行事务合伙人邢福立

合伙企业类型有限合伙企业

企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险

化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械设备、

经营范围

矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额 1,000.00 万元

合伙期限永久

注册号 510109000495413

2-1-1-128

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期 2014 年 10 月 21 日

登记机关成都市工商行政管理局

组织机构代码 39447532-3

税务登记证号码川税蓉字 510198394475323 号

2、历史沿革

（1）设立

汇金助友成立于 2014 年 10 月，由邢福立作为普通合伙人，张春生作为有限

合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 500.00 万元人民币。

成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 邢福立普通合伙人 250.00 50.00%

2 张春生有限合伙人 250.00 50.00%

合计 500.00 100.00%

（2）出资结构变更

2014 年 11 月，汇金助友出资结构变更，变更后合伙协议约定的出资额仍为

1,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 邢福立普通合伙人 250.00 25.00%

2 张春生有限合伙人 250.00 25.00%

北京联达四方投资咨询中心

3 普通合伙人 500.00 50.00%

（有限合伙）

合计 1,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，汇金助友的产权控制关系如下：

邢福立为汇金助友的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇金助友具有实

2-1-1-129

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

际控制关系。

4、最近三年主营业务发展情况

汇金助友自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 1,001.17

负债总额 1.50

所有者权益 999.67

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -0.33

净利润 -0.33

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，汇金助友无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

邢福立，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年 4

月至今担任金谷源控股股份有限公司董事长，2014 年 10 月至今担任汇金助友执

行事务合伙人。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇金助友不属于

需备案登记的私募投资基金。

（六）金鸿沣

1、基本情况

名称宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）

2-1-1-130

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 402 室

主要办公地点北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 402 室

执行事务合伙人宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：甘福荣）

合伙企业类型有限合伙企业

实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（依

经营范围

法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

认缴出资额 5,000.00 万元

合伙期限 2015 年 2 月 12 日至 2020 年 2 月 11 日

注册号 330206000254542

成立日期 2015 年 2 月 12 日

登记机关宁波市北仑区市场监督管理局

组织机构代码 31688127-0

税务登记证号码税甬字 330206316881270 号

2、历史沿革

金鸿沣成立于 2015 年 2 月，由宁波信和云沣投资管理有限公司作为普通合

伙人，陈小利作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共

计 5,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 宁波信和云沣投资管理有限公司普通合伙人 100.00 2.00%

2 陈小利有限合伙人 4,900.00 98.00%

合计 5,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，金鸿沣的产权控制关系如下：

宁波信和云沣投资管理有限公司为金鸿沣的普通合伙人，担任执行事务合伙

人，对金鸿沣具有实际控制关系。宁波信和云沣投资管理有限公司两个股东股权

比例相等，因此金鸿沣不存在实际控制人。

2-1-1-131

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、最近三年主营业务发展情况

金鸿沣自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。

5、最近两年的主要财务指标

金鸿沣成立于 2015 年 2 月 12 日，尚无最近两年的主要财务指标，金鸿沣最

近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.6.30

资产总额 4.43

负债总额 11.25

所有者权益 -6.82

项目 2015 年 1-6 月

营业收入 -

利润总额 -6.82

净利润 -6.82

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，金鸿沣无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称宁波信和云沣投资管理有限公司

住所北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 501 室

法定代表人甘福荣

注册资本 100.00 万元

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营范围一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理及咨询

经营期限 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日

注册号 330206000227693

成立日期 2014 年 7 月 21 日

登记机关宁波市北仑区市场监督管理局

（2）最近三年主营业务发展情况

宁波信和云沣投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询

2-1-1-132

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

等业务。

（3）最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 187.06

负债总额 98.25

所有者权益 88.81

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -11.19

净利润 -11.19

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，宁波信和云沣投资管理有限公司除担任金鸿沣普通

合伙人外，不存在其他下属企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，金鸿沣属于需备

案登记的私募投资基金。截至重组报告书签署日，金鸿沣已提交备案申请，但尚

未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。

（七）和邦正知行

1、基本情况

名称深圳和邦正知行资产管理有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局

住所

综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局

主要办公地点

综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人谈松

注册资本 2,000.00 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

经营范围资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实

2-1-1-133

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不

含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、

专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

经营期限永久经营

注册号 440301107890295

成立日期 2013 年 9 月 4 日

登记机关深圳市市场监督管理局

组织机构代码 07800434-3

税务登记证号码深税登字 440300078004343 号

2、历史沿革

和邦正知行成立于 2013 年 9 月，由四川和邦投资集团有限公司出资设立。

成立时出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 四川和邦投资集团有限公司 2,000.00 100.00%

合计 2,000.00 100.00%

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至重组报告书签署日，和邦正知行与其控股股东、实际控制人之间的产权

控制关系如下：

四川和邦投资集团有限公司为和邦正知行的控股股东，贺正刚为和邦正知行

的实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

和邦正知行自成立以来，主要从事资产管理、投资管理等业务。

2-1-1-134

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 35,212.04 14,188.35

负债总额 33,202.83 12,186.42

所有者权益 2,009.21 2,001.93

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 30.22 2.57

净利润 7.43 1.93

注：以上财务数据已经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，和邦正知行下属企业情况如下：

单位名称该单位主营业务或产品注册资本持股比例

成都润兴消毒药业有限公司医药 4,781 万元 10.71%

北京金西壹号投资有限公司餐饮 1,000 万元 22%

苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）基金 30,300 万元 6.6%

尚信资本管理有限公司基金 10,000 万元 25%

7、实际控制人简介

贺正刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年 8 月至今任四川和邦

投资集团有限公司董事长，2012 年 8 月至今任四川和邦投资集团有限公司总经

理。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，和邦正知行不属

于需备案登记的私募投资基金。

（八）建信天然

1、基本情况

名称建信天然投资管理有限公司

2-1-1-135

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所西藏拉萨市达孜工业园区

主要办公地点西藏拉萨市达孜工业园区

法定代表人袁圣尧

注册资本 5,000.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

经营期限自 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日

注册号 540126200001824

成立日期 2014 年 7 月 8 日

登记机关达孜县工商行政管理局

组织机构代码 39768444-6

税务登记证号码藏国税字 540126397684446 号

2、历史沿革

（1）设立

建信天然成立于 2014 年 7 月，由建信天然（北京）投资管理有限公司和袁

圣尧共同出资设立。成立时出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 建信天然（北京）投资管理有限公司 500.00 50.00%

2 袁圣尧 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）注册资本变更

2015 年 3 月，建信天然增资 4,000.00 万元，其中袁圣尧认缴增资 1,000.00

万元、天然道控股有限公司认缴增资 3,000.00 万元。增资后出资情况如下：

序号出资人名称认缴出资额（万元）出资比例

1 天然道控股有限公司 3,000.00 60.00%

2 袁圣尧 1,500.00 30.00%

3 建信天然（北京）投资管理有限公司 500.00 10.00%

合计 5,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，建信天然与其控股股东、实际控制人之间的产权控

制关系如下：

2-1-1-136

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

天然道控股有限公司为建信天然的控股股东，袁圣尧为建信天然的实际控制

人。

4、最近三年主营业务发展情况

建信天然自成立以来，主要从事投资管理等业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 346.00

负债总额 -0.88

所有者权益 346.88

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -53.12

净利润 -53.12

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，建信天然除投资西藏天然道外，还控制或做为普通

合伙人（GP）管理下述企业：

被投资公司注册持股比备

被投资公司名称主营业务

资本（万元）例注

霍尔果斯清大海峡创业 5,000.00 50.00% 创业投资业务；代理创业投 -

2-1-1-137

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

被投资公司注册持股比备

被投资公司名称主营业务

资本（万元）例注

投资有限公司资业务；创业投资咨询业务

代理创业投资业务；创业投

海峡清大创业投资管理

5,000.00 50.00% 资咨询业务；为创业企业提 -

有限公司

供创业管理服务业务

北京建信天然投资基金非证券业务的投资、投资管

51,010.00 1.96% GP

（有限合伙）理、咨询；资产管理

北京建信环境投资基金非证券业务的投资、投资管

51,010.00 1.96% GP

（有限合伙）理、咨询；资产管理

深圳建信环天投资管理

51,010.00 1.96% 投资管理；受托资产管理 GP

基金（有限合伙）

北京建信润诚投资基金非证券业务的投资、投资管

51,010.00 1.96% GP

（有限合伙）理、咨询

北京建信环润投资基金非证券业务的投资、投资管

51,010.00 1.96% GP

（有限合伙）理、咨询

深圳建新信银环境投资投资兴办实业；受托资产

5,000.00 2.00% GP

基金企业（有限合伙）管理、投资管理

霍尔果斯清大海峡创业创业投资业务；代理创业投

5,000.00 50.00%

投资有限公司资业务；创业投资咨询业务

代理创业投资业务；创业投

海峡清大创业投资管理

5,000.00 50.00% 资咨询业务；为创业企业提

有限公司

供创业管理服务业务

7、实际控制人简介

袁圣尧，男，1969 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年创建

建信天然（北京）投资顾问有限公司至今担任创始合伙人、董事总经理。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，建信天然属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 11 日，建信天然取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009202）。

（九）中恒信达

1、基本情况

名称新疆中恒信达股权投资有限合伙企业

住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 68

2-1-1-138

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

号房间

新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 68

主要办公地点

号房间

执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青峰）

合伙企业类型有限合伙企业

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

认缴出资额 5,000.00 万元

合伙期限 2015 年 1 月 27 日至**

注册号 650000078002008

成立日期 2015 年 1 月 27 日

登记机关新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局

组织机构代码 31340941-3

税务登记证号码乌地税字 650151313409413 号

2、历史沿革

（1）设立

中恒信达成立于 2015 年 1 月，由王贵山作为普通合伙人，王贵强作为有限

合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 5,000.00 万元人民

币。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 王贵山普通合伙人 4,500.00 90.00%

2 王贵强有限合伙人 500.00 10.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）增资及合伙人变更

2015 年 7 月，中恒信达增加 1 名普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司和 1

名有限合伙人渤海国际信托有限公司，认缴出资增加至 16,300.00 万元。本次变

更后，中恒信达的出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 杭州兆恒投资管理有限公司普通合伙人 500.00 3.06%

2 王贵山普通合伙人 4,500.00 27.61%

3 王贵强有限合伙人 500.00 3.07%

4 渤海国际信托有限公司有限合伙人 10,800.00 66.26%

合计 16,300.00 100.00%

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，中恒信达的产权控制关系如下：

杭州兆恒投资管理有限公司为中恒信达的普通合伙人，担任执行事务合伙

人。

4、最近三年主营业务发展情况

中恒信达自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。

5、最近两年的主要财务指标

中恒信达成立于 2015 年 1 月 27 日，尚无最近两年的主要财务指标，中恒信

达最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.6.30

资产总额 10.01

负债总额 0.09

所有者权益 9.92

项目 2015 年 1-6 月

营业收入 -

利润总额 -0.08

净利润 -0.08

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，中恒信达无下属企业。

2-1-1-140

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称杭州兆恒投资管理有限公司

住所西湖区西斗门路 20 号第五层 526 室

法定代表人薛青锋

注册资本 1,000.00 万元

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

许可经营项目：无；一般经营项目：服务，投资管理，投资咨询（除证券、

经营范围期货），企业管理咨询，上午信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营

销策划。

经营期限 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日

注册号 330106000305772

成立日期 2014 年 2 月 26 日

登记机关杭州市西湖区工商行政管理局

（2）最近三年主营业务发展情况

杭州兆恒投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业

务。

（3）最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 1,001.03

负债总额 0.10

所有者权益 1,000.93

项目 2014 年度

营业收入 233.01

利润总额 1.03

净利润 0.93

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，杭州兆恒投资管理有限公司除担任中恒信达普通合

伙人外，还作为普通合伙人管理以下基金：

担任 GP 的合伙企业经营范围合伙企业认缴资认缴出资比例

2-1-1-141

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

本（万元）

宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资 12,100.00 2.48%

宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资 20,200.00 0.99%

宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资 20,800.00 1.44%

宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资 9,000.00 3.33%

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中恒信达属于需

备案登记的私募投资基金。截至重组报告书签署日，中恒信达已提交备案申请，

但尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。

（十）峻谷海盈

1、基本情况

名称北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）

住所北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 903 室

主要办公地点北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 903 室

执行事务合伙人北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强）

公司类型有限合伙企业

投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、

验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得

出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；

经营范围

市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；

技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

认缴出资额 1,000.00 万元

合伙期限 2014 年 9 月 17 日至 2034 年 9 月 16 日

注册号 110105017894290

成立日期 2014 年 9 月 17 日

登记机关北京市工商行政管理局朝阳分局

组织机构代码 31824926-0

税务登记证号码京税证字 110105318249260

2、历史沿革

（1）设立

峻谷海盈成立于 2014 年 9 月，由北京峻谷嘉成投资管理有限公司作为普通

合伙人，曹毅作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共

2-1-1-142

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

计 1,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 北京峻谷嘉成投资管理有限公司普通合伙人 500.00 50.00%

2 北京嘉华百耀投资管理有限公司有限合伙人 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）合伙人变更

2014 年 12 月，峻谷海盈有限合伙人北京嘉华百耀投资管理有限公司变更为

曹毅，变更后合伙人和出资情况如下：

序号出资人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 北京峻谷嘉成投资管理有限公司普通合伙人 500.00 50.00%

2 曹毅有限合伙人 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至重组报告书签署日，峻谷海盈的产权控制关系如下：

北京峻谷嘉成投资管理有限公司为峻谷海盈的普通合伙人，担任执行事务合

伙人；北京峻谷嘉成投资管理有限公司两名自然人股东股权比例相等，峻谷海盈

不存在实际控制人。

4、最近三年主营业务发展情况

峻谷海盈自成立以来，主要从事投资管理相关业务。

5、最近一年的主要财务指标

单位：万元

2-1-1-143

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目 2014.12.31

资产总额 1,000.00

负债总额 -

所有者权益 1,000.00

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

注：以上财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，峻谷海盈无下属企业。

7、执行事务合伙人简介

（1）基本情况

名称北京峻谷嘉成投资管理有限公司

住所北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 905 室

法定代表人王勤

注册资本 150.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术

经营范围交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2014 年 8 月 12 日至 2044 年 8 月 11 日

注册号 11010517725356

成立日期 2014 年 8 月 12 日

登记机关北京市工商行政管理局朝阳分局

（2）最近三年主营业务发展情况

北京峻谷嘉成投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询

等业务。

（3）最近一年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 150.00

负债总额 -

2-1-1-144

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

所有者权益 150.00

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

注：以上财务数据未经审计。

（4）按产业类别划分的下属企业名单

截至重组报告书签署日，除峻谷海盈外，北京峻谷嘉成投资管理有限公司不

存在其他下属企业。

8、私募基金备案说明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，峻谷海盈属于需

备案登记的私募投资基金。2014 年 11 月 19 日，峻谷海盈已取得中国证券投资

基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005209）。

六、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：

1、德瑞万丰的执行事务合伙人为同济堂控股，双方受同一方控制，存在关

联关系；

2、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为深圳盛世景，三

方受同一方控制，存在关联关系；

3、卓健投资的实际控制人张力喆系同济堂控股的参股股东、同济堂控股实

际控制人张美华、李青夫妇之子，同济堂控股与卓健投资存在关联关系及一致行

动关系；

4、建信天然系西藏天然道的第一大股东，持股比例为 20.37%，两方存在关

联关系。

2-1-1-145

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致

行动协议。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之

间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

1、本次重大资产出售交易对方系上市公司实际控制人，通过其控制的嘉酿

投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

2、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，即同济堂医药全体股东，

均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不存在关联关系，不

存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

3、本次上市公司控股股东股权转让受让方德瑞万丰与上市公司及其控股股

东、持股比例超过 5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事

或者高级管理人员的情况。

4、本次募集配套资金交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过

5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况

本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至重组报告书签署日最近五

年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至重组报告书签署日最近五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（五）交易对方涉及的私募投资基金备案情况

2-1-1-146

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，交易对方中除募集配套资金的交易对方汇垠健康、金

鸿沣、中恒信达暂未取得私募投资基金备案或管理人登记外，其余交易对方中涉

及私募投资基金备案的均已完成备案登记。未完成私募投资基金备案的三家机

构，均已向中国证券投资基金业协会递交备案申请。

综上，独立财务顾问认为，汇垠健康、金鸿沣、中恒信达其暂未取得私募基

金备案或管理人登记的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，交易对方具备

本次交易的主体资格。

2-1-1-147

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节拟出售资产基本情况

一、拟出售资产的范围

本次交易拟出售资产为公司持有的乌苏啤酒全部股权，公司拟将持有的乌苏

啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。截至重组

报告书签署日，啤酒花和嘉士伯各持有乌苏啤酒 50%的股权，不涉及其他股东，

股权出售不存在重大障碍。

二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况

截至重组报告书签署日，啤酒花对拟出售资产乌苏啤酒 50%股权拥有完整的

所有权，未在出售资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在拟

出售资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张，啤酒花也不存在用其持有

的拟出售资产乌苏啤酒 50%股权对外提供担保的情形。

三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况

本次拟出售的资产为上市公司持有的乌苏啤酒 50%股权，不涉及债权债务转

移情形。

四、拟出售资产涉及的职工安置方案

本次重大资产出售涉及的员工为啤酒花拟出售的乌苏啤酒的现有员工，不涉

及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改

变，本次重组完成后由乌苏啤酒继续履行原劳动合同。

五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财

务数据

（一）拟出售资产近三年的主营业务发展情况

拟出售资产乌苏啤酒主营啤酒的生产及销售。受新疆整体局势的影响，啤酒

消费和市场容量下滑，乌苏啤酒净利润逐年下降。

2-1-1-148

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）拟出售资产近三年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 114,994.21 97,508.56 88,930.06 88,428.76

总负债 61,295.12 51,703.94 51,818.55 48,081.34

所有者权益 53,699.08 45,804.62 37,111.51 40,347.42

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 67,228.19 106,258.60 121,024.54 119,336.07

营业利润 9,313.64 12,648.81 17,184.54 20,759.69

利润总额 9,399.84 13,851.27 18,378.22 21,407.98

净利润 7,894.46 11,389.37 14,424.53 18,310.64

注：上述财务数据已经审计，上述 2013 年度主要财务数据为按新企业会计准则调整后

数据，2012 年度主要财务数据为未按新企业会计准则调整的数据。

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节拟购买资产基本情况

本次交易中，拟购买资产为同济堂医药 100%股份。

一、拟购买资产基本情况

名称同济堂医药有限公司

住所湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道 237 号

法定代表人张美华

注册资本 56,239,224.25 美元

实收资本 56,239,224.25 美元

公司类型有限责任公司（中外合作）

中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药

品（药品经营许可证有效期至 2020 年 3 月 11 日）、医疗器械（在医疗器械经

营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至 2017 年 12 月 12 日）、预

包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品批发

经营范围

兼零售，日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务（不

含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机

电的批发零售：上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许

可后方可经营）

认缴及实缴出资额出资比例股权比例

序号股东名称

（美元）（%）（%）

1 同济堂控股 1,562.17 27.78 47.57

2 GPC 1,321.55 23.50 12.86

3 盛世建金 468.66 8.33 8.33

4 西藏天然道 510.88 9.08 6.10

5 盛世信金 281.20 5.00 5.00

6 盛世坤金 389.13 6.92 4.92

7 卓健投资 137.83 2.45 3.86

8 东土宝盈 205.68 3.66 2.00

9 京粮鑫牛 179.97 3.20 1.75

股东

10 上海燕鹤 171.40 3.05 1.67

11 新疆华实 81.15 1.44 1.17

12 倍递投资 45.67 0.81 0.84

13 上海沁朴 46.87 0.83 0.83

14 三禾元硕 42.78 0.76 0.79

15 三和卓健 41.45 0.74 0.76

16 中诚信 68.56 1.22 0.67

17 开元金通 42.85 0.76 0.42

18 广汇信 17.42 0.31 0.32

19 众明投资 8.71 0.15 0.16

合计 5,623.92 100.00 100.00

2-1-1-150

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营期限 2007 年 12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日

注册号 420000400000697

成立日期 2007 年 12 月 3 日

登记机关湖北省工商行政管理局

组织机构代

71788146-6

码证

税务登记证鄂国地税武字 420101717881466 号

二、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至重组报告书签署日，同济堂医药与控股股东、实际控制人之间的产权控

制关系如下：

同济堂医药实际控制人为张美华、李青夫妇。

同济堂医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关

投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如

让渡经营管理权、收益权等）。

三、拟购买资产下属企业情况

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，同济堂医药下属企业情况如下：

（一）子公司情况

1、新沂同济堂医药有限公司

名称新沂同济堂医药有限公司

住所新沂市无锡-新沂工业园珠江路 39 号

法定代表人张美华

注册资本 2,000.00 万元

实收资本 2,000.00 万元

公司类型有限公司（法人独资）私营

许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品批发、零售；Ⅱ类医疗器

械（诊断试剂除外）销售；Ⅲ类医疗器械（诊断试剂、植入材料和人工

经营范围

器官除外）销售；蛋白同化制剂、肽类激素销售。

一般经营项目：日用品、化妆品、卫生用品销售；物业管理；仓储服务；

房屋出租。

股东同济堂医药 100%

经营期限 2007 年 02 月 14 日至***

注册号 320381000032014

成立日期 2007 年 02 月 14 日

登记机关徐州市新沂工商行政管理局

组织机构代码证 79833178-0

税务登记证徐国新税登字 320381798331780 号

2、合肥同济堂医药科技有限公司

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

名称合肥同济堂医药科技有限公司

住所合肥经济技术开发区明珠广场 5 幢 304 室

法定代表人张美华

注册资本 1,000.00 万元

实收资本 1,000.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围医药研发咨询，医药行业投资

股东同济堂医药 100%

经营期限 2009 年 01 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日

注册号 340107000010580

成立日期 2009 年 01 月 14 日

登记机关合肥市工商行政管理局

组织机构代码证 68363713-0

税务登记证皖合税字 340104683637130 号

3、襄阳同济堂物流有限公司

名称襄阳同济堂物流有限公司

住所襄阳市高新区邓城大道台子湾村

法定代表人张美华

注册资本 2,000.00 万元

实收资本 200.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

国内货物运输代理；商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸服务；

经营范围物流信息咨询服务；房地产销售；房屋租赁；医药的科技开发；医药信

息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股东同济堂医药 100%

经营期限长期

注册号 420600000261682

成立日期 2013 年 1 月 16 日

登记机关襄阳市工商行政管理局

组织机构代码证 06066291-1

税务登记证襄开发国税字 420606060662911 号、地税鄂字 420606060662911 号

4、黄冈市卫尔康医药有限公司

名称黄冈市卫尔康医药有限公司

住所黄冈市黄州大道 170 号

法定代表人徐建良

注册资本 3,513.87 万元

实收资本 3,513.87 万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业投资）

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗

经营范围

生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、麻醉药品、医疗器械

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二、三类）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健

食品、消毒用品、化妆品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、钢材、

日用杂品、包装材料、农副产品（不包括蚕茧、烟叶）、有机化学产品批发；

房产租赁；仓储保管服务（不包含易燃易爆危险品）。（上述经营范围涉及行

政许可的项目凭有效许可证件经营）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 3,000.00 85.38

2 左志学 469.35 13.36

股东

3 梅振奎 36.02 1.03

4 肖志明 8.50 0.24

合计 3,513.87 100.00

经营期限 2009 年 02 月 25 日至 2043 年 12 月 28 日

注册号 421100000017657

成立日期 2009 年 02 月 25 日

登记机关黄冈市工商行政管理局

组织机构代

18031571-1

码证

税务登记证地税鄂字 421101180315711 号，鄂国税黄直字 421101180315711 号

5、北京市兴盛源医药药材有限责任公司

名称北京市兴盛源医药药材有限责任公司

住所北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号

法定代表人张美华

注册资本 238.00 万元

实收资本 238.00 万元

公司类型其他有限责任公司

批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品

经营许可证有效期至 2019 年 11 月 02 日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以医

疗器械经营企业许可证为准）医疗器械许可证有效期至 2015 年 11 月 14 日）；

经营范围零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售保健食品（食品卫生许可证有

效期至 2017 年 01 月 04 日）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）

（食品流通许可证有效期至 2016 年 05 月 09 日）；销售化妆品。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 194.90 82.89

北京市大兴区人民政

股东

2 府国有资产监督管理 43.10 18.11

委员会

合计 238.00 100.00

经营期限 2001 年 03 月 23 日至 2021 年 03 月 22 日

注册号 110115007134700

成立日期 1951 年 11 月 12 日

登记机关北京市工商行政管理局大兴分局

2-1-1-154

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

组织机构代

10285243-1

码证

税务登记证京税证字 110224102852431 号

6、湖北健士美商业投资有限公司

名称湖北健士美商业投资有限公司

住所武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道

法定代表人张肖卉

注册资本 500.00 万人民币

实收资本 200.00 万人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人投资）

股权投资；投资咨询（不含证券类及期货类）；医药信息咨询；预包装食品

兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发兼零售；

经营范围

卫生材料、日用品、化妆品销售；仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

实缴出资额

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

（万元）

股东

1 同济堂医药 500.00 200.00 100.00

合计 500.00 200.00 100.00

经营期限 2012 年 9 月 11 日至 2042 年 9 月 10 日

注册号 420114000036880

成立日期 2012 年 9 月 11 日

登记机关武汉市工商行政管理局蔡甸分局

组织机构代

05203446-4

码证

税务登记证鄂国地税武字 420114052034464 号

7、湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司

名称湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司

住所武汉市江汉区青年路 237 号附 13 栋五楼

法定代表人张美华

注册资本 1,000.00 万人民币

实收资本 1,000.00 万人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业投资）

体外诊断试剂批发、医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类批发（经营期限、经营范围与许可

证核定的一致）；医疗器械、仪器仪表、医药、食品、消毒用品、化妆品、

电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技

经营范围

术服务；企业管理咨询；医疗器械 I 类、化妆品美容品、体育文化用品、五

金交电、百货、健身器材、电脑与软件的批零兼营；镜片镜架批零兼营及配

制。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

股东

1 同济堂医药 529.60 52.96

2-1-1-155

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 万小红 9.80 0.98

3 王建 460.60 46.06

合计 1,000.00 100.00

经营期限 2009 年 03 月 17 日至 2039 年 06 月 24 日

注册号 420000000024831

成立日期 2000 年 03 月 17 日

登记机关武汉市工商行政管理局江汉分局

组织机构代

71464228-3

码证

税务登记证鄂国地税武字 420104714642283 号

8、南京同济堂医药有限公司

名称南京同济堂医药有限公司

住所南京市江宁区滨江经济开发区

法定代表人张美华

注册资本 3,920.80 万元

实收资本 3,920.80 万元

公司类型有限公司

许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药饮片、

中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食

经营范围品销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。

一般经营项目：Ⅰ类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销售；物业

管理、仓储服务、房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。

序号股东认缴及实缴出资额（万元）股权比例（%）

1 同济堂医药 2,000.00 51.01

股东 2 赵晓光 1,332.80 33.99

3 韩洪韬 588.00 15.00

合计 3,920.80 100.00

经营期限 2006 年 12 月 01 日至 2026 年 12 月 01 日

注册号 320121000013136

成立日期 2006 年 12 月 01 日

登记机关南京市江宁区工商行政管理局

组织机构代

79374258-0

码证

税务登记证江国税字 320121793742580 号

9、湖北博瑞佳药业有限公司

名称湖北博瑞佳药业有限公司

住所荆州市江汉北路 99 号

法定代表人田代洪

注册资本 1,050.00 万人民币

实收资本 1,050.00 万人民币

2-1-1-156

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、

生化药品、生物制品、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类激素。（含

冷藏冷冻药品）的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以许可证核定的内容为准）的

经营范围经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发兼零售；

卫生材料、计生用品、化妆品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）的

销售；房屋出租；会议及物业管理服务；以自有资金从事医药项目实体投资。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

序号股东名称认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 535.50 51.00

股东 2 邓勤 346.50 33.00

3 邓仪 168.00 16.00

合计 1,050.00 100.00

经营期限长期

注册号 421000000024084

成立日期 2002 年 01 月 18 日

登记机关荆州市工商行政管理局

10、江西斯博特医药有限公司

名称江西斯博特医药有限公司

住所江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区

法定代表人张美华

注册资本 1,000.00 万元

实收资本 1,000.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、

生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（有效期至 2016 年 6

经营范围月 26 日止）、医疗器械（有效期至 2016 年 10 月 7 日止）、化妆品、消毒用

品批发，信息咨询，预包装食品、保健食品销售。（依法须经批准的项目，

须经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 510.00 51.00

股东

2 陈志华 490.00 49.00

合计 1,000.00 100.00

经营期限 2006 年 09 月 06 日至 2036 年 09 月 05 日

注册号 360121210007066

成立日期 2006 年 09 月 06 日

登记机关南昌县工商行政管理局

组织机构代

79281526-6

码证

税务登记证赣国税字 360121792815266 号

11、湖北益健医药有限公司

2-1-1-157

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

名称湖北益健医药有限公司

住所荆门市高新区迎春大道 29 号一幢一楼、二楼

法定代表人王林

注册资本 1,000.00 万元

实收资本 1,000.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化

药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻

药品）批发及零售（有效期至 2019 年 12 月 25 日），医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类销

经营范围售，预包装食品、副食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用

化妆品、日用百货、农副土特产品（不含粮食收购及国家专项规定项目）销

售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 王林 400.00 40.00

2 叶宏菊 50.00 5.00

股东

3 陈楚涛 50.00 5.00

4 同济堂医药 500.00 50.00

合计 1,000.00 100.00

经营期限长期

注册号 420800000041330

成立日期 2009 年 5 月 18 日

登记机关荆门市工商行政管理局

组织机构代

68846091-X

码证

税务登记证荆国税字 420804688460991X 号

12、谷城县医药有限责任公司

名称谷城县医药有限责任公司

住所谷城县城关镇县府街 55 号

法定代表人冯来升

注册资本 56.05 万元

实收资本 56.05 万元

公司类型有限责任公司

许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发。一、二、三类医

经营范围疗器械（以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准）。一般经营项目：玻璃

仪器、日用化学品、保健用品、化学试剂（危险化学品除外）。化妆品，日用

百货。

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

股东 1 同济堂医药 25.22 45.00

2 冯来升 20.83 37.16

2-1-1-158

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

3 李月芬 10.00 17.84

合计 56.05 100.00

经营期限 1993 年 8 月 5 日至***

注册号 420625000007771

成立日期 1993 年 8 月 5 日

登记机关谷城县工商行政管理局

组织机构代

17976392-0

码证

税务登记证城国税字 420625179763920 号

13、湖北金盛医药有限公司

名称湖北金盛医药有限公司

住所京山县新市镇沿河北路 22D 号

法定代表人代万年

注册资本 160.00 万元

实收资本 160.00 万元

公司类型有限责任公司

中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）批发（有

效期至 2020 年 02 月 15 日）、医疗器械（II 类、III 类）、钢铁、铁精粉（冶

经营范围

金炉料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 64.00 40.00

2 蒋丛林 26.40 16.50

3 韩立海 25.44 15.90

股东

4 代万年 17.28 10.80

5 史晓英 15.36 9.60

6 刘勇 11.52 7.20

合计 160.00 100.00

经营期限 2004 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 29 日

注册号 420821000016763

成立日期 2004 年 10 月 29 日

登记机关京山县工商行政管理

组织机构代

76740865-0

码证

税务登记证登税字 420821767408650 号

14、湖北康利来药业有限公司

名称湖北康利来药业有限公司

住所郧西县城关镇两府路 61 号（郧西县工业园区天河路与一路交汇处）

法定代表人明庭祥

注册资本 500.00 万元

2-1-1-159

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

实收资本 500.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）

批发（不含冷冻、冷藏药品）（有效期至 2020 年 3 月 15 日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗

经营范围

器械、保健食品批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经

营）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 200.00 40.00

股东 2 刘超 150.00 30.00

3 明庭祥 150.00 30.00

合计 500.00 100.00

经营期限长期

注册号 420322000000822

成立日期 2004 年 6 月 25 日

登记机关郧西县工商行政管理

组织机构代

76069966-X

码证

税务登记证西国税字 42032276069966X 号

15、湖北宏昌医药有限公司

名称湖北宏昌医药有限公司

住所黄石市迎宾大道 19 号（武黄路以北 A-01 地块）

法定代表人邓四平

注册资本 300.00 万元

实收资本 300.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、

第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（药品

经营范围经营许可证有效期至 2020 年 02 月 12 日止）；预包装食品、散装食品、乳制

品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、日用化妆品、日用百货、医疗器械二、

三类。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 120.00 40.00

2 邓四平 117.00 39.00

股东

3 邓世想 48.00 16.00

4 王志明 15.00 5.00

合计 300.00 100.00

经营期限 1999 年 5 月 5 日至长期

注册号 420200020003456

成立日期 1999 年 5 月 5 日

登记机关黄石市工商行政管理局

组织机构代 73912861-9

2-1-1-160

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

码证

税务登记证黄国税西字 420203739128619 号

16、监利县华龙药业有限公司

名称监利县华龙药业有限公司

住所监利县容城镇马铺村食品药品仓储市场第 3 栋 1-20 号

法定代表人吴静梅

注册资本 616.00 万元

实收资本 616.00 万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业合资）

批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、

抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白质同化制剂、

肽类激素。（含冷藏冷冻药品，有效期至 2019 年 12 月 23 日）；医疗器械Ⅱ、

经营范围

Ⅲ类（按照医疗器械经营企业许可证核准的范围经营，有效期至 2015 年 11

月 24 日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发（有效期至 2017

年 8 月 27 日）；销售保健食品、日用品。

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 200.00 32.47

2 吴静梅 100.00 16.23

3 胡向农 60.00 9.74

4 廖书海 75.00 12.18

5 郑继平 68.10 11.06

股东 6 石红芳 18.00 2.92

7 熊爱霞 29.90 4.85

8 庄玉兰 25.00 4.06

9 游梅芳 15.00 2.44

10 刘晖 12.50 2.03

11 雷平 12.50 2.03

合计 616.00 100.00

经营期限 2014 年 01 月 20 日至 2024 年 09 月 22 日

注册号 421023000002270

成立日期 2004 年 9 月 25 日

登记机关监利县工商行政管理局

组织机构代

76414815-2

码证

税务登记证鄂国税 1 字 421023764148152 号

17、上海臻普国际贸易有限公司

名称上海臻普国际贸易有限公司

住所上海市徐汇区龙吴路 1500 号 2 幢 E410 室

法定代表人周家华

注册资本 1,000.00 万元

2-1-1-161

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

实收资本 1,000.00 万元

公司类型有限责任公司

从事货物进出口及技术进出口业务，服装面料及辅料、针纺织品、服装、电

子产品、家用电器、日用化学品、电动工具、厨具、锅具、食用农产品（不

经营范围

含生猪产品）的销售，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

序号股东认缴及实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 同济堂医药 370.00 37.00

翱尼（上海）生

2 230.00 23.00

物科技有限公司

上海濠浪国际贸

3 200.00 20.00

股东易有限公司

上海全息投资有

4 100.00 10.00

限公司

5 韩兴 50.00 5.00

6 施晓城 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

经营期限 2014 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 19 日

注册号 310104000578359

成立日期 2014 年 5 月 20 日

登记机关上海市徐汇区市场监督管理局

组织机构代

30140873-9

码证

税务登记证国地税沪字 310104301408739

（二）参股公司情况

1、爱莱同济乳制品（北京）有限公司

名称爱莱同济乳制品（北京）有限公司

住所北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号 21 幢 106 室

法定代表人李美萍

注册资本 100.00 万元

实收资本 0.00 万元

公司类型有限责任公司（台港澳与境内合作）

批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至

2017 年 03 月 12 日）。奶类制品、乳酸菌饮料的技术开发；经济贸易咨询；

经营范围

餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，应到区

县商务委备案。

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例（%）

（万元）（万元）

股东 1 同济堂医药 50.00 - 50.00

ILAC 特殊配

2 50.00 - 50.00

方有限公司

2-1-1-162

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计 100.00 - 100.00

经营期限 2014 年 06 月 30 日至 2034 年 06 月 29 日

注册号 110000450261740

成立日期 2014 年 06 月 30 日

登记机关北京市工商行政管理局

组织机构代

39929243-8

码证

税务登记证京税证字 110115399292438 号

2、湖北同济堂药房管理有限公司

名称湖北同济堂药房管理有限公司

住所武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道

法定代表人吴学锋

注册资本 500.00 万元

实收资本 500.00 万元

公司类型有限责任公司

企业管理服务；保健食品、化妆品、一类医疗器械销售（国家有专项规定的

经营范围

经审批后或凭有效许可证经营）

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 易力 135.00 27.00

2 陈伟志 135.00 27.00

股东

3 吴学峰 180.00 36.00

4 同济堂医药 50.00 10.00

合计 500.00 100.00

经营期限 2010 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日

注册号 420114000020594

成立日期 2010 年 9 月 3 日

登记机关武汉市工商行政管理局蔡甸分局

组织机构代

55844878-7

码证

税务登记证鄂地税武字 420114558448787 号

（三）间接持股公司情况

1、南京同济堂药店有限公司

名称南京同济堂药店有限公司

住所南京市鼓楼区广州路 72 号南京市儿童医院门诊一楼

法定代表人赵晓光

注册资本 500.00 万元

实收资本 420.00 万元

公司类型有限责任公司（自然人控股）

经营范围许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品零售（以上经营范围按许可证所

2-1-1-163

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

列项目经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、

零售。一般经营项目：I 类医疗器械、日用品、化妆品、卫生用品销售。

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 南京同济堂 175.00 35.00

2 赵晓光 170.00 34.00

3 许芸 50.00 10.00

股东

4 韩洪韬 40.00 8.00

5 吴嘉怡 40.00 8.00

6 孟慧明 25.00 5.00

合计 500.00 100.00

经营期限 2012 年 12 月 12 日至***

注册号 320106000214029

成立日期 2012 年 12 月 12 日

登记机关南京市工商行政管理局鼓楼分局

组织机构代

05796783-7

码证

税务登记证苏地税字 320106057967837 号

2、南京同济堂健康部落食品贸易有限公司

名称南京同济堂健康部落食品贸易有限公司

住所南京市鼓楼区凤凰片中海凤凰花园商业项目酒店式公寓 1805 室

法定代表人赵晓光

注册资本 100.00 万元

实收资本 100.00 万元

公司类型有限责任公司

预包装食品兼散装食品批发、零售。I 类医疗器械、日用品、化妆品、卫生

经营范围

用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 南京同济堂 35.00 35.00

股东 2 赵晓光 50.00 50.00

3 王律之 15.00 15.00

合计 100.00 100.00

经营期限 2014 年 8 月 8 日至***

注册号 320106000258202

成立日期 2014 年 8 月 8 日

登记机关南京市工商行政管理局鼓楼分局

组织机构代

30252154-9

码证

税务登记证鼓国税税字 320106302521549 号

3、黄冈市新世纪广告有限责任公司

名称黄冈市新世纪广告有限责任公司

2-1-1-164

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所黄冈市黄州大道 170 号

法定代表人程期荣

注册资本 30.00 万元

实收资本 30.00 万元

公司类型有限责任公司

设计、制作、发布、代理国内外各类广告；凭资质证从事室内装饰装潢；计

经营范围算机网络系统集成，计算机及软件、耗材、办公设备零售；计算机维护。（上

述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 卫尔康 7.00 23.33

股东 2 郑锦绣 14.00 46.67

3 程期荣 9.00 30.00

合计 30.00 100.00

经营期限 2001 年 3 月 15 日至 2099 年 12 月 31 日

注册号 421100000023614

成立日期 2001 年 3 月 15 日

登记机关黄冈市工商行政管理局

组织机构代

72612373-9

码证

税务登记证鄂国税黄直字 421101726123739 号

四、拟购买资产主要财务数据

根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00036 号《同济堂医药审计报告》，同

济堂医药最近三年一期财务数据如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 546,965.67 424,648.82 413,135.81 287,802.62

负债总额 190,203.36 201,931.58 223,377.95 131,616.48

所有者权益 356,762.31 222,717.24 189,757.85 156,186.14

归属于母公司股东权益 323,338.94 191,373.77 163,943.06 140,126.14

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 376,437.02 744,247.21 697,768.31 697,169.52

营业利润 21,990.90 44,939.31 44,985.19 42,606.40

利润总额 21,853.53 44,955.94 44,873.50 42,760.77

净利润 15,839.52 32,972.11 32,914.91 31,414.59

其中：归属于母公司所

13,761.56 27,630.72 26,628.99 27,761.66

有者净利润

2-1-1-165

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）主要财务指标

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.78 1.16 1.07 1.31

速动比率（倍） 1.62 1.01 0.94 1.10

资产负债率（母公司） 37.89% 53.17% 58.19% 45.60%

资产负债率（合并） 34.77% 47.55% 54.07% 45.73%

归属于母股东的每股净资产（元） 8.16 5.85 5.01 4.28

无形资产（扣除土地使用权等）

0.77% 1.27% 1.61% 2.11%

占净资产的比例

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 2.62 6.31 6.95 8.31

存货周转率（次） 11.21 22.55 21.41 23.21

息税折旧摊销前利润（万元） 25,546.48 50,568.23 49,043.25 45,302.83

利息保障倍数（倍） 7.98 7.24 9.11 12.37

归属于母公司股东的净利润（万

13,761.56 27,630.72 26,628.99 27,761.66

元）

归属于母公司股东扣除非经常性

13,731.84 28,598.82 27,641.96 28,315.77

损益后的净利润（万元）

每股经营活动产生的现金流量

-0.55 1.22 0.36 0.80

（元）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债

2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数

5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权

净值）/股东权益

6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值

7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值

8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销

9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

五、拟购买资产主营业务情况

同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的

2-1-1-166

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

批发配送业务，主要经营的药品、医疗器械等品种品规近 20,000 个。医药流通

行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，医药流通企

业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药

店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润。同济堂医药的业务边界如下图所

示：

目前，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡

（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社

区化、乡镇化”的市场网络布局。截至重组报告书签署日，同济堂医药在北京、

湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定

合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点，拥有

700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。

同济堂医药自设立以来，主营业务未发生重大变化。

六、拟购买资产的服务模式

同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药

品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下

游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体

业务情况如下：

（一）医药批发业务

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含

诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服

务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。

药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中

药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品

种品规近 20,000 个。

（二）零售配送业务

同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零

售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品

品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。

七、拟购买资产的其他情况说明

（一）拟购买资产为股权的情况

1、关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟发行股份及支付现金购买的同济堂医药 100%股权，为控股权。

2、拟购买股权是否符合转让条件

本次上市公司拟购买资产为同济堂医药 100%股权，所涉及公司的公司章程

不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存

在影响拟购买资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次上市公司拟购买的股

权符合转让条件。

（二）拟购买资产出资瑕疵或影响其合法存续的情况

本次拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、对外担保

截至本报告书签署日，拟购买资产不涉及对外担保。

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2、主要负债

根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00036 号审计报告，截至 2015 年 6 月

30 日，同济堂医药合并口径主要负债构成情况如下表所示：

项目金额（万元）备注

流动负债：

短期借款 67,484.00 银行借款

应付票据 5,480.70 银行承兑汇票

应付账款 71,248.04 应付货款

预收款项 6,470.66 预收货款

应付职工薪酬 704.78 应付员工工资、社会保险等

应交税费 7,216.61 应交增值税、企业所得税等

应付利息 142.53 银行借款利息

其他应付款 31,394.19 往来款、保证金等

流动负债合计 190,141.51

非流动负债：

递延所得税负债 61.86 非同一控制下企业合并负商誉所形成

非流动负债合计 61.86

负债总计 190,203.36

3、或有负债

截至重组报告书签署日，本次拟购买资产不存在重大或有负债情形。

（四）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

1、同济堂医药及其子公司重大诉讼及仲裁情况

截至重组报告书签署日，拟购买资产不存在作为被告且尚未了结的重大诉讼

及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、同济堂医药控股股东和实际控制人重大诉讼及仲裁情况

截至重组报告书签署日，同济堂医药控股股东和实际控制人不存在尚未了结

的重大诉讼及仲裁。

3、同济堂医药董事、监事、高级管理人员重大诉讼及仲裁情况

截至重组报告书签署日，同济堂医药董事、监事、高级管理人员不存在尚未

了结的重大诉讼及仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。

2-1-1-169

新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）该经营性资产在报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售

事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等

本次拟购买资产在重组报告书披露前 12 个月内不存在重大资产收购出售事

项；截至重组报告书签署日，拟购买资产不存在未决诉讼、非经营性资金占用、

为关联方提供担保等情况。

（六）拟购买资产最近三年评估或估值情况

本次拟购买资产最近三年未进行过与交易、增资或改制等相关的正式评估或

估值情况。

（七）拟购买资产不涉及债权债务处理

本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格

在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

（八）拟购买资产不涉及员工安置

本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟购买资产的员工将继续

履行此前签署的劳动合同。

（九）拟购买资产涉及重大特许经营权情况

截至重组报告书签署日，本次拟购买资产不涉及重大特许经营权。

（十）拟购买资产的税收优惠情况

本次重组前，同济堂医药的企业性质为中外合作经营企业。本次重组后，同

济堂医药现有外资股东 GPC 退出，同济堂医药企业性质变更为内资企业。由于

同济堂医药自成立以来未按当时的外商投资企业税收优惠政策申报“两免三减

半”税收优惠，亦未享受其他税收优惠，因此，本次重组完成后同济堂医药企业

性质的变更不会对其税收造成影响。

（十一）拟购买资产重大会计政策和会计估计与上市公司的差异

本次交易完成后，上市公司主营业务将由啤酒的生产及销售转变为医药流通

业务，上市公司将根据同济堂医药目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

计政策及会计估计，不会对同济堂医药的利润产生影响。

（十二）拟购买资产最近三年一期的违法违规情况

1、医药流通业务违法违规情况

同济堂医药自成立至今，按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。

最近三年一期，同济堂医药及其下属公司存在因违反药品管理相关法律法规的规

定被药品监督管理部门处以经济性行政处罚的情形，主要包括如下两类：

（1）同济堂医药及其下属企业因销售从上游厂家或上游经销商购进的药品

存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形

在报告期内，同济堂医药及其下属企业销售从上游厂家或上游经销商（以下

简称“供货商”）购进的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形，涉及金

额超过 12,868.45 元。这类经济性行政处罚涉及的药品被药品监管部门认定为劣

药。

同济堂医药及其下属企业受到的上述行政处罚由于生产者生产的药品质量

存在瑕疵，被药品监管部门认定为劣药，同济堂医药及其下属企业采购药品时均

严格遵守《药品管理法》和《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，从具

有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，且与该等供货商签订有采购协

议和质量保证协议。此外，同济堂医药及其下属企业已经采取了管理措施，包括

对供货商实行信誉等级分类，将出现质量事故的药品，清除出同济堂医药及其下

属企业的销售渠道，并进一步严把药品的采购关、验收关、在库养护关、出库复

核关、售后服务关等措施，防止任何质量事故的发生。

（2）同济堂医药及其下属企业因销售行为不规范而被药品监管部门的处罚

的情形

在报告期内，同济堂医药及其下属企业因违反《药品流通监督管理办法》的

规定，存在部分批次药品未在药品说明书规定的低温、冷藏条件下储存药品的情

形，涉及罚没款超过 30,500.00 元。

同济堂医药及其下属企业出现的上述违法违规行为系对个别员工的教育不

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

够所致。同济堂医药及其下属企业进行了全面整改，完善了相关管理流程，进一

步加强了对员工的教育培训，对相关人员作出了严肃处理，以防止此类事件的再

次发生。

根据受到行政处罚企业的主管药品监督部门出具的证明，同济堂医药及其下

属企业最近三年一期能够遵守国家和地方食品药品监督管理方面法律、法规，没

有严重违反食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情形。同济堂医药

及其下属企业目前均持有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规

范》等资质证书，上述行政处罚没有影响同济堂医药及其下属企业的正常经营。

2、税务罚款情况

最近三年一期，同济堂医药及其下属企业在经营过程中发生了如下违法违规

行为：

武汉市国家税务局第二稽查局于 2013 年 6 月 13 日至 2013 年 6 月 21 日对瑞

新医疗 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日情况进行检查，并于 2013 年 8 月

19 日出具税务行政处罚决定书（武国税二稽罚[2013]171 号），认定瑞新医疗存

在违法事实及处罚决定如下：瑞新医疗存在因管理不善有存货盘亏未作进项税转

出以及样品赠送未申报纳税的情况，对瑞新医疗 2010 年查补增值税 20,525.08

元并罚款 14,450.00 元，对 2011 年查补增值税 1,073.00 元并罚款 550.00 元，并

按规定加收滞纳金。2013 年 8 月 19 日，瑞新医疗缴纳了上述补缴税款、罚款及

滞纳金。

2015 年 7 月 31 日，武汉市硚口区国家税务局税源管理科出具《证明》：瑞

新医疗 2013 年的税务行政处罚不属于重大违法违规行为，其能自觉遵守税务相

关法律法规，自觉接受税务部门的日常监督，从 2012 年 1 月 1 日至证明出具日，

不存在其他税务违法违规行为，未被第三方举报或投诉。

3、其他

（1）部分工程不规范施工

同济堂医药全资子公司襄阳同济堂襄阳健康物流产业园项目已合法取得项

目用地、办理了用地规划许可等合法手续，现已开工建设，但部分工程存在尚未

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取得建设工程规划许可证和施工许可证即先行开工建设的情况。根据襄阳市人民

政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业园项目现场办公会议纪要》（93 期）和

襄阳高新区管理委员会《关于同济堂襄阳健康产业园项目建设现场办公会的会议

纪要》（[2013]第 11 号），襄阳同济堂在襄阳市政府部门支持下正在加快完善相

关手续，但根据《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程施工许可管理办法》

等法律法规的规定，相关项目可能受到处罚而遭受损失。为此，同济堂控股出具

承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同济堂控股将对襄阳同济堂

做出全额补偿。

（2）不规范使用票据

报告期内，受融资渠道及方式限制，同济堂医药为了满足业务发展需要存在

不规范开具银行承兑汇票并通过银行贴现获得融资情形。截至报告期末，同济堂

医药所开具的不规范银行承兑汇票均已解付，未造成银行及其利益关联方损失。

2012 年至 2014 年，同济堂医药及其控股子公司应付票据金额分别为 15,688.19

万元、35,953.96 万元和 58,446.87 万元。2014 年下半年，同济堂医药逐步规范票

据行为，2015 年 1 月 1 日至今，同济堂医药没有新发生不规范开具承兑汇票的

行为。同济堂医药与其控股子公司等关联方之间上述不规范开具票据的行为违反

《中华人民共和国票据法》的有关规定。根据律师出具的法律意见，同济堂医药

的上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑

事处罚的违法行为。此外，同济堂控股出具承诺，如同济堂医药因不规范开具承

兑汇票而被有关部门处罚，由同济堂控股向同济堂医药全额赔偿。因此，上述不

规范使用票据行为对本次交易不构成实质法律障碍。

经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内不存在重大违法违规，不

会对本次交易构成实质法律障碍。

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第五节支付方式

本次拟购买资产通过上市公司发行股份及支付现金的方式进行支付。

一、发行股份支付方式

（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合

理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股

份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十

一次会议决议公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低

于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算

公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发

行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象

持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

6.39 元/股测算，本次共计发行 83,645.22 万股，占发行后总股本的比例为 69.45%，

具体如下：

序持有同济堂医药持有同济堂医药股权交易

股东名称发行股数（万股）

号股权比例作价（万元）

1 同济堂控股 47.5688% 291,767.99 45,660.09

2 盛世建金 8.3333% 51,113.13 7,998.92

3 西藏天然道 6.1006% 37,418.64 5,855.81

4 盛世信金 5.0000% 30,668.00 4,799.37

5 盛世坤金 4.9167% 30,157.07 4,719.42

6 卓健投资 3.8567% 23,655.46 3,701.95

7 东土宝盈 2.0000% 12,267.20 1,919.75

8 京粮鑫牛 1.7500% 10,733.80 1,679.78

9 上海燕鹤 1.6667% 10,222.87 1,599.82

10 新疆华实 1.1666% 7,155.46 1,119.79

11 倍递投资 0.8388% 5,144.86 805.14

12 上海沁朴 0.8333% 5,111.13 799.86

13 三禾元硕 0.7856% 4,818.56 754.08

14 三和卓健 0.7613% 4,669.51 730.75

15 中诚信 0.6667% 4,089.27 639.95

16 开元金通 0.4167% 2,555.87 399.98

17 广汇信 0.3200% 1,962.75 307.16

18 众明投资 0.1600% 981.38 153.58

合计 87.1418% 534,492.94 83,645.22

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将相应调整。

（五）自愿锁定所持股份的相关承诺

1、同济堂控股承诺

（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该

等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之

日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的

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锁定期自动延长至少 6 个月。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份

数量，亦应遵守上述承诺。

2、卓健投资、倍递投资承诺

（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股

份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份

数量，亦应遵守上述承诺。

3、盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏天然道、新疆华实、上海沁朴、

东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺

（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市

公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则

其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不

得转让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股

份上市之日起 12 个月内不得转让。

（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份

数量，亦应遵守上述承诺。

4、三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺

（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股

份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份

2-1-1-176

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数量，亦应遵守上述承诺。

若中国证监会等监管机构对上述公司全体股东本次所认购股份的锁定期另

有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构

假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公

司股权结构如下：

序本次重组前本次重组后

股东名称

号持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16%

2 同济堂控股 45,660.09 37.91%

3 盛世建金 7,998.92 6.64%

4 西藏天然道 5,855.81 4.86%

5 盛世信金 4,799.37 3.98%

6 盛世坤金 4,719.42 3.92%

7 卓健投资 3,701.95 3.07%

8 东土宝盈 1,919.75 1.59%

9 京粮鑫牛 1,679.78 1.39%

10 上海燕鹤 1,599.82 1.33%

11 新疆华实 1,119.79 0.93%

12 倍递投资 805.14 0.67%

13 上海沁朴 799.86 0.66%

14 三禾元硕 754.08 0.63%

15 三和卓健 730.75 0.61%

16 中诚信 639.95 0.53%

17 开元金通 399.98 0.33%

18 广汇信 307.16 0.26%

19 众明投资 153.58 0.13%

20 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38%

合计 36,791.66 100.00% 120,436.88 100.00%

本次重组前，本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组

完成后，同济堂控股直接持有上市公司 37.86%的股份、通过一致行动人卓健投

资持有本公司 3.07%的股份，合计持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控

股股东，张美华、李青夫妇成为上市公司实际控制人。

（七）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标

2-1-1-177

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啤酒花在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数据

和其他重要经济指标情况如下所示：

2015.6.30 2014.12.31

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

资产总额（万元） 150,134.32 588,818.81 135,001.44 470,951.42

负债总额（万元） 65,082.36 274,144.31 56,866.41 287,543.36

所有者权益合计（万元） 85,051.95 314,674.50 78,135.03 183,408.05

归属于母公司的所有者

48,175.95 281,251.13 45,176.77 152,064.59

权益（万元）

归属于母公司股东每股

1.31 5.90 1.23 3.73

净资产（元/股）

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考））

营业收入（万元） 72,075.44 380,802.64 113,216.49 751,204.61

营业利润（万元） 8,036.09 19,128.15 10,831.38 42,844.60

利润总额（万元） 8,185.24 19,033.28 11,922.12 42,749.50

归属于母公司股东的净

2,999.18 10,978.62 3,775.92 25,501.13

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.08 0.08 0.10 0.22

（八）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，拟购

买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。

二、现金对价支付方式

（一）现金对价计算公式

根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济

堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%

股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂

医药股权比例（12.8582%）×99%。

（二）现金对价的来源

支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产

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重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付

现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以

配套募集资金予以置换。

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第六节募集配套资金

一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例

本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格的

26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行对象

本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇

金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。

（四）发行价格及定价原则

根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事

会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/

股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转

让。

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（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例

本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元；按照上市公司定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金预计发

行股份数量约 23,529.41 万股。

认购对象预计认购股份数量及金额如下：

序号发行对象预计认购金额（万元）预计认购数量（万股）

1 东方国润 30,000.00 4,411.76

2 汇融金控 24,000.00 3,529.41

3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18

4 泰顺和 15,000.00 2,205.88

5 汇金助友 14,000.00 2,058.82

6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82

7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82

8 建信天然 14,000.00 2,058.82

9 中恒信达 10,000.00 1,470.59

10 峻谷海盈 5,000.00 735.29

合计 160,000.00 23,529.41

注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。

本次募集配套资金预计发行股份数量为 23,529.41 万股，占发行后总股本的

比例为 16.34%。

三、募集配套资金的必要性

本次交易完成后，同济堂医药的主营业务将转变为医药流通业务。通过募集

配套资金建设汉南健康产业园、医药安全追溯系统和冷链物流中心等三个项目，

有利于提升同济堂医药在医药流通领域的发展优势，增强同济堂医药未来的可持

续经营能力。同时，同济堂医药老股东有退出投资的需求，公司部分募集资金将

用于支付现金收购对价。募集配套资金的剩余部分将用于支付本次交易的相关中

介机构费用等。

四、募集配套资金用途

（一）募集配套资金的使用计划

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，拟用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额

1 本次交易现金支付对价 78,078.38

2 汉南健康产业园项目 30,000.00

3 医药安全追溯系统项目 27,000.00

4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00

5 支付中介机构费用 4,921.62

合计 160,000.00

募集资金到位之后，扣除发行费用后，募集资金余额少于上述项目投资总额

的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次交易的实施。

（二）募集配套资金募投项目的必要性及项目简介

1、汉南健康产业园项目

（1）项目建设的必要性

1）是同济堂医药发展第三方医药物流的需要

由于长期以来医药物流企业形成的传统经营模式，专业分工程度不高，使得

医药行业的第三方物流还处于萌芽的不成熟阶段。从长远来看，在社会分工日趋

细化、市场竞争日益激烈以及对经济效益要求不断提高的大背景下，医药领域发

展第三方物流是大势所趋。近年来，国家及湖北省出台了相关政策支持有条件的

大型医药批发企业发展第三方医药物流。当前，武汉市及其周边的医药批发企业

较多，其中一些小规模企业缺乏专业化、规范化的医药仓储基础设施和物流配送

能力，这些企业希望将其仓储物流业务委托给规范化、规模化、多元化的医药批

发企业经营。因此，本项目第三方医药物流的市场前景广阔，项目建设迫在眉睫。

2）是同济堂医药扩大医药经营规模的需要

目前，同济堂医药已初步建立起三级医药物流配送体系，但按照同济堂医药

的“三线”（沿京广线、沿长江线、沿海线）发展战略，同属于京广线的河南省和

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新时代证券股份有限公司独立财务顾问报告

湖南省两省在三级医药物流配送网络方面建设相对滞后。由于同济堂医药在湖北

武汉现有的物流中心只能满足湖北省的医药配送业务，要想把业务覆盖到河南和

湖南两个市场区域，只有新建医药物流中心才能抢占市场份额，扩大经营规模。

同济堂汉南健康产业园项目的医药物流中心主要是为实现“提升湖北市场业务，

进入河南、湖南市场”这一目标而规划建设的。本项目的建设不仅可提升同济堂

的仓储规模和物流配送能力，扩大同济堂药品配送的覆盖区域，还可以提高现有

成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医药争取更多的上下游客户，真正降低财

务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。

3）是同济堂医药发展电子商务的需要

国家将逐步开放处方药网上销售，开放 3 万亿规模的大健康电商市场，医药

流通行业各企业纷纷进入医药电商领域，电商与实体经济的深度融合，已成为各

地医药流通企业发展的重要新引擎。为顺应时代潮流，助推医药流通经营业务发

展，同济堂医药拟在汉南健康产业园建设电子商务大楼，发展医药电子商务业务。

按照初步计划，同济堂医药的电子商务由健康商城、电商服务商城、物流商城及

公信方第三方支付平台四大运营平台组成。

（2）项目建设方案

本项目由以下建设部分组成：电子商务及综合办公大楼，建筑面积 17,473.92

平方米；第三方医药物流中心，建筑面积 21,883.50 平方米；自营医药物流中心，

建筑面积 26,219.00 平方米；保健品生产（分装）车间，建筑面积 15,041.50 平方

米；保健品原材料和成品仓库，建筑面积 15,041.50 平方米；职工倒班楼，建筑

面积 19,250.64 平方米；动力车间（含配电房、水泵房等），建筑面积 1,060.20

平方米；门卫，建筑面积 32.50 平方米。

该产业园建成后将具备药品交易、储存、检验、养护、分拣、配送，第三方

医药物流，保健品加工，电子商务等综合服务功能，成为华中地区一家规模大、

多功能、智能化、现代化的健康产业园区。

（3）项目投资概算

本项目总投资 30,000 万元，其中建筑工程费总额为 17,518.17 万元，设备购

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置及安装费总额为 5,010.00 万元，工程建设其他费用总额为 1,737.91 万元，流动

资金 5,005.94 万元。项目建设所需资金拟全部通过本次募集配套资金解决。

（4）项目选址

本项目位于汉南经济开发区，滨河大道以西，三号路以北，四号路以南的地

块。项目已经取得建设用地（土地使用权证书号：汉国用（2011）第 32274 号）。

（5）项目审批情况

项目已取得武汉市汉南区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备

案证》 2014011327700047），项目环境影响报告已经武汉市汉南区环保局批复（南

环管[2011]42 号）。

（6）项目组织方式和实施进展

项目实施主体为同济堂医药，本项目的实施进度计划如下表：

截至本报告日，同济堂医药已利用自有资金先行进行了部分投入。本次发行

成功后，同济堂医药将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目

剩余款项。

（7）项目效益分析

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根据项目可行性研究报告，项目达产后年新增营业收入 212,587.32 万元，年

均利润总额 8,437.99 万元，年均净利润为 6,328.49 万元。经测算，项目投资财务

内部收益率（所得税前）为 25.11%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为

19.92%，投资回收期（所得税前）为 5.99 年，投资回收期（所得税后）为 6.80

年，总投资收益率为 28.13%，项目资本金净利润率为 21.09%，资本金收益率为

19.92%。

2、医药安全追溯系统项目

（1）项目建设的必要性

药品安全是关乎百姓生命安全及社会经济发展的重大问题，保证人民用药安

全是政府主管部门与药品经营企业共同的责任。随着我国新版《中国药典》、《药

品生产质量管理规范》与《国家药品安全“十二五”规划》等政策的实施，对我国

药品质量提出了新的标准与要求，在药品研发、生产与质量管理方面更加严格规

范。药品从源头生产到最终消费，往往需要经过多个环节和多个场所，在流通过

程中，药品安全控制主体和风险因素不断发生变化，药品安全难以得到最大程度

保障。因此，建立健全药品安全追溯体系，是加强药品生产经营管理、强化药品

安全监管、促进社会诚信建设、维护消费者切身利益的现实需要。

首先，医药安全追溯系统项目重点是同济堂医药立足药品行业，以第三方参

与者身份服务生产、流通、消费的公共服务平台，平台紧抓“精准”和“征信”两个

关键要素，发挥同济堂医药在行业的公信力和产业链组织能力的优势，通过医药

安全项目为药品企业保驾护航，为消费者提供安全可靠的信息；其次，医药安全

追溯系统项目还帮助医药品牌建立起了与药品最终消费者之间的最直接的紧密

连接，有利于实现品牌与消费者之间的互动；最后，通过该项目还能为药品生产

企业和药品流通企业提供涉足电商领域的相关基础云服务，并成为一个医药行业

的开放性平台和大数据平台，为行业提供更多丰富的增值服务。

（2）项目建设方案

基于物联网的医药安全追溯系统包括六大子系统，分别是同济堂 RATIO 药

品安全征信追溯体系、同济堂药品药材交易中心、市场金融服务体系、同济堂健

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康一卡通系统、同济堂独立商城、社区医药云柜系统。

1）同济堂 RATIO 药品安全征信追溯体系。为加盟药品生产商提供权威的第

三方药品安全网络授权认证，帮助部署和改装（在企业自有的喷码设备改装）生

产线喷码设备，帮助连接云端制码、喷码、位置效验、通讯握手、云端实时计算

放码，利用 DNA 防伪技术实现“放心码”的唯一性；帮助加盟物流仓储企业将物

流单号、货品流通单据等可以实现的流通信息凭据与“放心码”绑定，记录在云端，

防止串货现象。

2）同济堂药品药材交易中心。是同济堂医药为药品行业发展打造的第三方

行业 B2B 交易平台，引入独创的基于预付卡——第二代支付体系建立药品行业

金融顶层设计，打通市场交易结算环节，通过大宗商品交易对接仓单质押、期货

等金融增值服务，引入第四方仓储物流体系，借助同济堂医药 RATIO 安全征信

追溯体系为药品行业关键元素药品生产商、加工商、物流仓储、销售端提供便捷、

全面的交易平台。

3）市场金融服务体系。主要是指通过第二代支付体系——预付卡体系打通

B2B 市场交易结算系统。通过银联的支持与监督，在银行资金监管的前提下，提

供仓单质押、期货等金融增值服务。

4）同济堂医药健康一卡通系统。主要是指通过第二代支付体系——预付卡

体系打通 B2C 支付环节，并通过同济堂医药健康一卡通实现。同时，同济堂医

药健康一卡通还被赋予更多功能，绑定网上账户，与会员身份绑定，可以实现“六

卡合一”，包括会员卡、返利卡、积分卡、优惠卡、充值卡、支付卡。这样不仅

方便客户，还可以与客户建立活动联系，培养客户粘黏度。

5）同济堂独立商城。相当于安全药品“网上药品超市”，按照药品的不同分

类将优质安全的药品提供给消费者挑选、购买、在线支付、物流配送到家等服务，

此外还建立积分商城管理会员积分，打造活动平台与会员积极互动，并开发订单

适配器系统，通过订单适配器实现不同平台的订单数据流统一处理。

6）社区医药云柜系统。社区医药云柜系统是一种联网的智能储物系统，通

过云柜系统连接社区电商平台，将药品配送到居住小区，实现电商“最后 100 米”。

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（3）项目投资概算

本项目总投资为 27,398.31 万元，其中建设投资为 24,397.50 万元，流动资金

为 3,000.81 万元。其中 27,000 万元通过本次募集配套资金解决。

（4）项目选址

医药安全追溯系统的服务器存放于同济堂医药总部所在地,医药安全追溯系

统涉及的上下游企业需要配套相应的硬件和软件设施在相应上下游企业实施。该

项目均在已有土地及建筑物内实施，不存在新增土地问题。

（5）项目审批情况

项目已取得武汉市蔡甸区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备

案证》（登记备案项目编码：2015011465510063）。

（6）项目组织方式和实施进展

项目实施主体为同济堂医药本部，项目建设周期确定为 3 年，为 2015 年 5

至 2018 年 4 月，本项目的实施进度计划如下表。

实施计划工作内容

2015.05-2015.06 完成项目前期调研、方案编制、项目评审等工作。

2015.07 完成项目的招投标及合同签订

2015.08 完成“药品安全征信追溯体系中心”临时工作环境搭建

2015.08-2015.10 数据中心硬件环境框架基本建成

2015.07-2016.1 完成项目软件系统的开发工作

2016.02 完成项目软件系统测试工作

2016.03 项目软件系统试运行

2016.04 对数据中心项目功能、性能等方面进行完善

2016.05 整个项目进行上线试运行

完成 126 个医药批发企业、2,000 个药品零售网点、220 个药品生产企

2016.05-2017.04

业相应的硬件和软件设施

完成 125 个医药批发企业、2,854 个药品零售网点、300 个药品生产企

2016.05-2018.04

业相应的硬件和软件设施

（7）项目效益分析

根据项目可行性研究报告，项目达到设计纲领年份的营业收入 12,187.50 万

元，年均利润总额 5,377.74 万元，年均净利润 4,011.34 万元，税前投资回收期

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6.06 年，税后投资回收期 6.75 年。经测算，项目投资财务内部收益率（所得税

前）为 22.88%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 18.32%，投资回收期

（所得税前）为 6.06 年，投资回收期（所得税后）为 6.75 年，总投资收益率为

19.63%，项目资本金净利润率为 14.64%，资本金收益率为 18.32%。

3、襄阳冷链物流中心项目

（1）项目建设的必要性

1）是适应冷链物流业发展形势的需要

随着低能耗、低成本的冷链处理技术的广泛推广，冷链物流业迅速兴起，冷

链物流企业不断涌现。但是，从总体上看，我国冷链物流业发展仍处于起步阶段，

规模化、系统化的冷链物流体系尚未形成，与居民消费和扩大产品出口的需求相

比仍有差距。从整个行业的特点和市场发展趋势来看，冷链物流在今后相当长的

时期内将是我国现代物流业当中最具活力、最具发展潜力与发展空间的一个亮

点，且未来将会朝着绿色、环保、优质、平安、快速、低成本运作的方向发展，

并逐步呈现出产业化、规模化、标准化、网络化的发展格局。

随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中药材、保健品、有机

食品、土特产品等健康产品的质量与安全的要求越来越高。健康产品市场的发展

壮大带动冷库数量的不断增长，同济堂医药建设大型化、专业化的健康产品冷链

物流中心符合冷链物流的发展趋势。

2）是同济堂襄阳健康产业园项目建设的需要

目前，同济堂襄阳健康产业园项目已完成了一期工程，按照规划，项目建成

后将有近千个中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的经营商家将进

入该市场开展产品交易，而这些商家中的部分产品需要冷链仓储和物流配送服

务。因此，同济堂医药襄阳冷链物流中心项目的建设不仅为健康产品专业市场的

商家提供配套服务、解决商家在产品分拣整理、保鲜储存、物流配送等方面的实

际需求，而且完善了同济堂襄阳健康产业园的建设内容和项目功能。

3）是同济堂医药扩大经营范围和规模的需要

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新形势下，医药流通行业的竞争日趋激烈，传统的医药经营企业在抢占医药

销售市场的同时也在纷纷寻求新的经营项目，以提高生存环境和市场竞争力。本

项目拟建设一个集中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的冷藏库，

一个含药品冷链的医药物流仓库，项目建成投入使用后，同济堂医药不仅扩大了

经营范围、形成多元化经营和一个新的业务增长点，而且完善了三级医药物流配

送体系，有助于提升同济堂医药在鄂西北市场的医药销售能力，从而提高企业规

模效应和经济效益。

（2）项目建设方案

项目规划占地 50 亩，主要由两大功能区域构成，即冷库区和医药物流区，

其中冷库区包括中药材冷库、保健品冷库、有机食品冷库、土特产品等冷库，医

药物流区为包含冷链药品经营的自营医药物流和第三方医药物流仓库，同时配套

综合楼、配电设施、制冷机房等生产附属设施。

项目建成后可为同济堂襄阳健康产业园中的健康产品专业市场承租商户开

展中药材、保健品、有机食品、土特产品的分拣整理、保鲜储存、冷链物流配送

业务；也可开展药品（含冷链药品）批发经营和第三方医药物流服务，成为鄂西

北地区一家大型的多功能、智能化、现代化的医药健康产品物流园区。

（3）项目投资概算

本项目总投资 20,116.96 万元，其中建设投资 17,976.76 万元，流动资金

2,140.20 万元。其中 20,000 万元项目建设所需资金拟通过本次募集配套资金解

决，剩余部分自筹解决。

（4）项目选址

本项目建设地点位于襄阳市高新区邓城大道（G316）清河三桥加油站西侧、

同济堂襄阳健康产业园内规划的仓储物流区，占地面积 50 亩。项目已经取得建

设用地（土地使用权证书号：襄阳国用（2014）第 420606011002GB00326 号）。

（5）项目审批情况

项目已取得襄阳高新技术产业开发区行政管理局颁发的《湖北省企业投资项

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目备案证》（登记备案项目编码：2015060058900152），项目环境影响报告已经襄

阳高新区行政审批局批复（襄高审批发[2015]63 号）。

（6）项目组织方式和实施进展

项目实施主体为襄阳同济堂物流有限公司，本项目计划建设周期为 12 个月，

具体实施进度计划如下表。

（7）项目效益分析

根据项目可行性研究报告，项目达产年均营业收入 99,621.17 万元，年均利

润总额 4,111.53 万元，年均净利润 3,083.65 万元，税前投资回收期 5.86 年，税

后投资回收期 6.75 年。经测算，项目投资财务内部收益率（所得税前）为 21.55%，

项目投资财务内部收益率（所得税后）为 16.85%，投资回收期（所得税前）为

5.86 年，投资回收期（所得税后）为 6.75 年，总投资收益率为 20.44%，项目资

本金净利润率为 15.33%，资本金收益率为 16.85%，具有良好的经济效益。

五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明

（一）募集配套资金采取锁价方式发行情况

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不

确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；2、参与认购的投

资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。

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2、锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系

本次募集配套资金锁价发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、

汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈，均与上市公

司、交易标的之间不存在关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次交易锁价发行对象东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、

金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈均以自有资金（或借贷资

金）认购全部募集配套资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何

杠杆融资结构化设计产品。

（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监

督和责任追究等内容进行了明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最

直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专

项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有

能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。

（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明

本次发行股份拟募集配套资金 160,000.00 万元，所有配套融资认购方具备认

购本次募集配套资金的实力。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协

议》，承诺以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若由于可归责于配套融

资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本

次非公开发行的股份，配套募集资金认购方将向上市公司承担赔偿责任。

综上所述，本次交易募集配套资金失败的可能性较小。如本次募集配套资金

失败，公司将积极采取包括但不限于向银行借款和扩大商业信用融资规模、进行

债券融资等方式筹集配套资金。

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第七节独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、拟购买资产的资产

评估报告和审计报告、拟出售资产的资产评估报告和审计报告、盈利预测报告和

有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，

在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、主要假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假

设：

（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

（1）本次重组符合国家产业政策

《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的

总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目

标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，

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流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好

转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”鼓励通

过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、

改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。

本次重组上市公司拟购买的资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药的主

营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，属于医药流通行业，符

合国家产业政策。

（2）本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护的审批手续，

不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

（3）本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定

同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违

反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

（4）本次重组不涉及反垄断事项

本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重

组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的

情形。

2、本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件

据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超

过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有

上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人”。

本次重组前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。根据本次重组方案，本次重

组完成后，上市公司总股本为 120,436.88 万股，社会公众股持股比例为 49.85%；

本次交易完成后，上市公司总股本为 143,966.29 万股，社会公众股持股比例为

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58.05%。上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上

市条件，上市公司仍具备股票上市条件。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）本次重组涉及的标的资产定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华和中铭对标的资产进

行评估，评估机构及其经办评估师与啤酒花、交易对方及标的公司均没有现实的

及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、

独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后

确定最终交易价格，定价公允。交易定价将经上市公司股东大会审议通过。

（2）发行股份的定价情况

1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日

前 120 个交易日的啤酒花股票交易均价为市场参考价，即 7.10 元/股。本次发行

股份的价格为市场参考价的 90%，即 6.39 元/股，该等定价是交易双方按照相关

法律法规的规定平等协商确定的，最终发行价格须经本公司股东大会批准。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

2）发行股份募集配套资金

根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律

法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集

配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议

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公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.80

元/股，最终发行价格须经本公司股东大会批准。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

（3）本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构针对本次交易出具了审计、

评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市

公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的

预案、重组报告书，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等法律法规的规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事认为：评估机构本次对拟购买资产和拟出售资产的实际评

估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次重大资产出售、发行股份购买资

产及支付现金购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估

结果为依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关的规定。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要

的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持有

的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对出售资产的交割。乌苏啤酒

股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。

本次重组的拟购买资产为同济堂控股等 19 名交易对方持有的同济堂医药

100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂

控股等 19 名交易对方拥有对同济堂医药 100%股权的所有权和处置权，不存在限

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制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情

形。

因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，