证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-084
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 11 月 5 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知
及相关资料于 2015 年 10 月 31 日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，其中李建祥、汪立、原红旗、鲁旭波、于成磊以通
讯方式参会。会议由董事长 JAY QIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管
理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利
泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
1、《关于对本年度一季度报告会计差错更正的议案》
公司于 2013 年 8 月 13 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
收购易生科技（北京）有限公司股权的议案，拟收购易生科技的 29.73%股权。
北京市海淀区商务委员会以“海商审字[2013]670 号”文件批复同意了此次股权
转让事项。易生科技于 2013 年 9 月 17 日换领了批准号为“商外资京字
[2008]17007 号”的外商投资企业批准证书；于 2013 年 10 月 10 日办妥股权转
让手续，换领了注册号为 110000009839158 的企业法人营业执照。
2014 年 11 月，经 2014 年第三次临时股东大会决议，公司与上海鼎亮星诚
投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，收购其持有的易生科技 27.22%股
权，交易价格为 1.70 亿元。公司于 2015 年 1 月支付上海鼎亮星诚投资中心（有
限合伙）1.70 亿元股权转让款，并于 2015 年 2 月办妥工商变更手续，完成了对
易生科技第二期 27.22%股权收购工作，公司累计持有易生科技 56.95%的股权，
并实现了对易生科技控股。
1
2013 年，公司收购易生科技 29.73%的股权时，评估价值为 47,299.71 万元，
支付转让款为 13,973.10 万元；2015 年，公司收购易生科技第二期 27.22%的股
权时，评估价值为 62,495.55 万元，支付转让款 17,000.00 万元。
由于上述股权收购事项构成了通过多次交易分步实现非同一控制下的企业
合并，因此公司在 2015 年一季度报告中按照第二期股权购买日的公允价值重新
计算第一期收购的 29.73%股权的公允价值，进而按照公允价值和其账面价值差
额在合并报表中确认投资收益。但由于公司会计人员失误，在计算上述投资收益
时出现了误差，导致公司 2015 年一季度报告和半年度报告合并利润表中多确认
投资收益 15,394,797.09 元。由于上述影响，公司根据监管部门要求，按照《企
业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证
券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2015 年 4 月 24 日公告的
《二 0 一五年第一季度报告》进行差错更正。
公司 2015 年一季度报告中《合并利润表》相关科目变动情况如下：投资收
益调减 15,394,797.09 元；营业利润和利润总额调减 15,394,797.09 元，净利
润和归属于母公司所有者的净利润调减 13,085,577.52 元；基本每股收益、稀释
每股收益分别调减 0.0743 元。
公司 2015 年一季度报告中《合并资产负债表》相关科目变动情况如下：商
誉调减 15,394,797.09 元，递延所得税负债调减 2,309,219.57 元，未分配利润
调减 13,085,577.52 元。
本次会计差错更正符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更
正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关
披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符
合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意上述会计差错更
正事项。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年一季度报告会计差错更正公告》请详见中国证监会指定信息披露
网站。
2、《关于对本年度半年度报告会计差错更正的议案》
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公司于 2013 年 8 月 13 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
收购易生科技（北京）有限公司股权的议案，拟收购易生科技的 29.73%股权。
北京市海淀区商务委员会以“海商审字[2013]670 号”文件批复同意了此次股权
转让事项。易生科技于 2013 年 9 月 17 日换领了批准号为“商外资京字
[2008]17007 号”的外商投资企业批准证书；于 2013 年 10 月 10 日办妥股权转
让手续，换领了注册号为 110000009839158 的企业法人营业执照。
2014 年 11 月，经 2014 年第三次临时股东大会决议，公司与上海鼎亮星诚
投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，收购其持有的易生科技 27.22%股
权，交易价格为 1.70 亿元。公司于 2015 年 1 月支付上海鼎亮星诚投资中心（有
限合伙）1.70 亿元股权转让款，并于 2015 年 2 月办妥工商变更手续，完成了对
易生科技第二期 27.22%股权收购工作，公司累计持有易生科技 56.95%的股权，
并实现了对易生科技控股。
2013 年，公司收购易生科技 29.73%的股权时，评估价值为 47,299.71 万元，
支付转让款为 13,973.10 万元；2015 年，公司收购易生科技第二期 27.22%的股
权时，评估价值为 62,495.55 万元，支付转让款 17,000.00 万元。
由于上述股权收购事项构成了通过多次交易分步实现非同一控制下的企业
合并，因此公司在 2015 年一季度报告中按照第二期股权购买日的公允价值重新
计算第一期收购的 29.73%股权的公允价值，进而按照公允价值和其账面价值差
额在合并报表中确认投资收益。但由于公司会计人员失误，在计算上述投资收益
时出现了误差，导致公司 2015 年一季度报告和半年度报告合并利润表中多确认
投资收益 15,394,797.09 元。由于上述影响，公司根据监管部门要求，按照《企
业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错》及中国证监会《公开发行证
券的公司财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2015 年 8 月 26 日公告的
《二 0 一五年半年度报告》进行差错更正。
公司2015年半年度报告中《合并利润表》相关科目变动情况如下：投资收益
调减15,394,797.09元；营业利润和利润总额调减15,394,797.09元，净利润和归
属于母公司所有者的净利润调减13,085,577.52元；基本每股收益、稀释每股收
益分别调减0.0371元。
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公司 2015 年半年度报告中《合并资产负债表》相关科目变动情况如下：商
誉调减 15,394,797.09 元，递延所得税负债调减 2,309,219.57 元，未分配利润
调减 13,085,577.52 元。
本次会计差错更正符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更
正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关
披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符
合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意上述会计差错更
正事项。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《2015 年半季度报告会计差错更正公告》请详见中国证监会指定信息披露
网站。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月五日
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