亚太药业 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江亚太药业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规
性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的
合法有效性发表法律意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
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其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于2015年10月21日在《证券时报》及巨潮资讯网站上公告了召
开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、现场会议召开
时间和网络投票时间、现场会议召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事
项、现场会议登记办法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联
系方式等内容。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为2015年11月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月4日
下午15:00至2015年11月5日下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股
东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）因贵公司董事长陈尧根先生出差在外，本次股东大会由贵公司副董事
长吕旭幸先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人
共8名，代表股份110,944,853股，占贵公司股份总数的54.38%。
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根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字并经公司确认，在网络投票期间
内通过网络投票系统进行表决的股东共6名，代表公司股份5,614,317股，占贵公
司股份总数的2.75%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易
所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共14
人，代表公司股份116,559,170股，占公司股份总数的57.13%。其中，中小投资者
（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东，下同）代表公司股份17,171,137股，占贵公司股份总数的
8.42%。
（二）根据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股
东大会的人员还包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理
人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》
的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表
决。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东和
股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络
投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
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果。
（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行数量
2.3 发行对象和认购方式
2.4 发行方式、发行时间
2.5 定价基准日、发行价格
2.6 限售期
2.7 募集资金用途
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润安排
2.10 本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
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9、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
10、审议《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物
医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》；
11、《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易
暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议
案》；
14、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与
Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<
补偿协议>的议案》；
15、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重
大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》；
16、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
17、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性的议案》；
18、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重
大资产购买不构成关联交易的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》；
20、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
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21、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出
（全面）要约的议案》。
（四）表决结果
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.2 发行数量
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
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小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.3 发行对象和认购方式
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.4 发行方式、发行时间
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.5 定价基准日、发行价格
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
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2.6 限售期
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.7 募集资金用途
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.8 上市地点
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.9 本次发行前滚存未分配利润安排
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
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对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
2.10 本次发行决议的有效期
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
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亚太药业 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
6、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
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会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
9、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
10、审议《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物
医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
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亚太药业 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
11、《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
13、《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易
暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
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亚太药业 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
14、《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与
Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<
补偿协议>的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
15、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重
大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
16、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
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反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
17、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律
文件的有效性的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
18、《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重
大资产购买不构成关联交易的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》
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同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
20、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
同意116,559,170股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会
议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
21、《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出
（全面）要约的议案》
同意17,171,137股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议
股东所持的有表决权股份总数的0%。回避99,388,033股。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意17,171,137股，占出席
会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中
小投资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所
持的有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会
所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：王拥军
胡俊杰
二〇一五年十一月五日
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