深圳齐心集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案的独立意见
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人
（以下合称“交易对方”）持有的北京志诚泰和信息科技股份有限公司（简称“志
诚泰和”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费，募
集配套资金总额拟定为 57,000 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，在认真审阅本次交易的预案及相关材料后，现就公司本次交易预案发表如
下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可
行性和可操作性。
3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利
预测工作，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，
编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、
评估相关事项的独立意见。
4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗
风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发
展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第五届董
事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会及商务部反垄断局核准。
（以下无正文，接独立董事签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案的独立意见签署页）
独立董事：
李建浩 陈燕燕 王惠玲
2015 年 11 月 6 日
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