证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2015-096
山西振东制药股份有限公司
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经山西振东制药
股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过，
决定于 2015 年 11 月 23 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，
现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间
（1）现场会议时间：2015 年 11 月 23 日（星期一）上午 9:00
时
（2）网络投票时间：2015 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 23
日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2015 年 11 月 23 日上午
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015 年 11 月 22 日下午
15:00 至 2015 年 11 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。
二、现场会议地点：公司会议室
三、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结
合 的 方 式 召 开 。 公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果
同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议股权登记日：2015 年 11 月 17 日（星期二）
六、会议审议事项
1. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》
2. 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的具体方案的议案》
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体
方案
2.01 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体
方案
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 定价原则及交易价格
2.05 对价支付方式
2.06 对价现金的支付期限
2.07 标的资产权属转移
2.08 过渡期损益安排
2.09 滚存未分配利润安排
（3）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
2.10 发行方式
2.11 发行股票种类和面值
2.12 发行对象和认购方式
2.13 定价基准日及发行价格
2.14 发行数量
2.15 股份限售期的安排
2.16 滚存未分配利润安排
2.17 上市地点
2.18 决议的有效期
（4）本次交易的募集配套融资方案
2.19 发行方式
2.20 发行股票种类和面值
2.21 发行对象
2.22 定价基准日及发行价格
2.23 配套募集资金金额
2.24 发行数量
2.25 振东实业缴纳定金及预付款项安排
2.26 募集配套资金的用途
2.27 股份限售期的安排
2.28 本次发行前滚存未分配利润的处置
2.29 上市安排
2.30 决议有效期
3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
4. 审议《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
5. 逐项审议《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协
议>、<定金协议>、<股权质押协议>的议案》
5.01 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王
力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有
限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
5.02 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王
力签署《业绩承诺及补偿协议》
5.03 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王
力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有
限合伙）签署《定金协议》
5.04 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王
力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有
限合伙）签署《股权质押协议》
6. 逐项审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议
的议案》
6.01 公司与振东实业签署附条件生效的《股份认购协议》
6.02 公司与京江博翔签署附条件生效的《股份认购协议》
7. 审议公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
8. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
11. 审议《关于公司新增关联交易的议案》
12. 审议《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回报
规划>的议案》
以上议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案详细内
容 见 2015 年 10 月 22 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《山西振东制药股份有限公司第三届
董事会第六次会议决议公告》。
股东大会作出决议时，第 2-6、11-12 项议案须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 2、3、4、
6 项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
七、会议出席办法
1、会议出席对象
（1）截至 2015 年 11 月 17 日（星期二）下午深圳证券交易所
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有 A
股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
2、登记办法
（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有
效证明或法定代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或
持股凭证、出席代表身份证；
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；
（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理
人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；
（4）登记时间：2015 年 11 月 17 日上午 9:00 至 12：00，下
午 13:00 至 15:00；
（5）登记地点：山西省长治县光明南路振东科技园公司证券事
务部
（6）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件
复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
信函登记地址：山西省长治县光明南路振东科技园公司证券事务
部，信函上请注明“股东大会”字样
邮政编码：047100
传真号码：0355-8096018
八、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的相关事宜进行具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2015 年 11 月 23 日的交易时间，即 9:30-11:30
和 13:00-15:00。
2、投票代码：365158
3、投票简称：振东投票
4、在投票当日，振东制药“昨日收盘价”显示的数字为本次股东
大会审议的议案总数。
5、具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元
代表议案一，2.00 元代表议案二，3.00 元代表议案三，以此类推；
2.01 元代表议案二（1），2.02 元代表议案二（2），以此类推。每
一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视
为对所有议案表达相同意见。
议案序号 议案名称 对应申报价（元）
议案一 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》 1.00
议案二 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的具体方案的议案》 2.00
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体
方案
议案二（1） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的整体方案 2.01
2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
议案二（2） 交易对方 2.02
议案二（3） 标的资产 2.03
议案二（4） 定价原则及交易价格 2.04
议案二（5） 对价支付方式 2.05
议案二（6） 对价现金的支付期限 2.06
议案二（7） 标的资产权属转移 2.07
议案二（8） 过渡期损益安排 2.08
议案二（9） 滚存未分配利润安排 2.09
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
议案二（10） 发行方式 2.10
议案二（11） 发行股票种类和面值 2.11
议案二（12） 发行对象和认购方式 2.12
议案二（13） 定价基准日及发行价格 2.13
议案二（14） 发行数量 2.14
议案二（15） 股份限售期的安排 2.15
议案二（16） 滚存未分配利润安排 2.16
议案二（17） 上市地点 2.17
议案二（18） 决议的有效期 2.18
4、本次交易的募集配套融资方案
议案二（19） 发行方式 2.19
议案二（20） 发行股票种类和面值 2.20
议案二（21） 发行对象 2.21
议案二（22） 定价基准日及发行价格 2.22
议案二（23） 配套募集资金金额 2.23
议案二（24） 发行数量 2.24
议案二（25） 定金及预付款项安排 2.25
议案二（26） 募集配套资金的用途 2.26
议案二（27） 股份限售期的安排 2.27
议案二（28） 本次发行前滚存未分配利润的处置 2.28
议案二（29） 上市安排 2.29
议案二（30） 决议有效期 2.30
议案三 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》 3.00
议案四 《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》 4.00
议案五 《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协
议>、<定金协议>、<股权质押协议>的议案》 5.00
议案五（一） 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投
资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》 5.01
议案五（二） 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
智刚、王力签署《业绩承诺及补偿协议》 5.02
议案五（三） 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投
资中心（有限合伙）签署《定金协议》 5.03
议案五（四） 公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
智刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投
资中心（有限合伙）签署《股权质押协议》 5.04
议案六 《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议
的议案》 6.00
议案六（一） 公司与振东实业签署附条件生效的《股份认购协
议》 6.01
议案六（二） 公司与京江博翔签署附条件生效的《股份认购协
议》 6.02
议案七 公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 7.00
议案八 《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
8.00
议案九 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 9.00
议案十 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发
行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案》
10.00
议案十一 《关于公司新增关联交易的议案》 11.00
议案十二 《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回
报规划>的议案》 12.00
总议案 对议案一至议案十二统一表决 100.00
（3）投票时，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，
2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示：
表决意见种类 委托股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
6、投票注意事项
（1）若股东需对所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价
格 100.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根
据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场
投票、委托投票、网络投票），以第一次有效投票结果为准。如股东
先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如
果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意
见为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项
议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳
入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票
不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定
的，按照弃权计算。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 11 月 22 日下午
15:00，结束时间为 2015 年 11 月 23 日下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投
资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密
码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置
服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00
即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申
请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统
进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通
过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表
决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案
进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大
会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：徐鹏
联系电话：0355-8096012
传真：0355-8096018
联系地址：山西省长治县光明南路振东科技园公司证券事务部
邮 编：047100
2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
特此通知。
山西振东制药股份有限公司董事会
2015 年 11 月 5 日
附件：
山西振东制药股份有限公司
股东大会授权委托书
山西振东制药股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席山西
振东制药股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会，对以下议案以
投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具
体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
表决意见
议案序号 议案名称
同 反 弃
意 对 权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案一
套资金符合相关法律、法规规定的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案二
套资金的具体方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案二（1）
的整体方案
2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
议案二（2） 交易对方
议案二（3） 标的资产
议案二（4） 定价原则及交易价格
议案二（5） 对价支付方式
议案二（6） 对价现金的支付期限
议案二（7） 标的资产权属转移
议案二（8） 过渡期损益安排
议案二（9） 滚存未分配利润安排
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
议案二（10） 发行方式
议案二（11） 发行股票种类和面值
议案二（12） 发行对象和认购方式
议案二（13） 定价基准日及发行价格
议案二（14） 发行数量
议案二（15） 股份限售期的安排
议案二（16） 滚存未分配利润安排
议案二（17） 上市地点
议案二（18） 决议的有效期
4、本次交易的募集配套融资方案
议案二（19） 发行方式
议案二（20） 发行股票种类和面值
议案二（21） 发行对象
议案二（22） 定价基准日及发行价格
议案二（23） 配套募集资金金额
议案二（24） 发行数量
议案二（25） 定金及预付款项安排
议案二（26） 募集配套资金的用途
议案二（27） 股份限售期的安排
议案二（28） 本次发行前滚存未分配利润的处置
议案二（29） 上市安排
议案二（30） 决议有效期
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案三
套资金构成关联交易的议案》
《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支
议案四 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条
件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业
议案五
绩承诺及补偿协议>、<定金协议>、<股权质押协议>
的议案》
公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智
刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、
议案五（一）
上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智
议案五（二）
刚、王力签署《业绩承诺及补偿协议》
公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智
刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、
议案五（三）
上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《定金协
议》
公司与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智
刚、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、
议案五（四）
上海景林景麒投资中心（有限合伙）签署《股权质
押协议》
《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协
议案六
议的议案》
议案六（一） 公司与振东实业签署附条件生效的《股份认购协议》
议案六（二） 公司与京江博翔签署附条件生效的《股份认购协议》
公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司
议案七
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
议案八 《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
议案九 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
议案十 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事宜的议案》
议案十一 《关于公司新增关联交易的议案》
《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回
议案十二
报规划>的议案》
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择
一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受
托人有权按自己的意愿进行表决。
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