证券代码：000677 股票简称：*ST 海龙 公告编号：2015-120
恒天海龙股份有限公司
关于重大资产出售报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司已于 2015 年 11 月 3 日公告了《恒天海龙股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现根据深圳证券交
易所的反馈意见对重组报告书进行修改及补充披露，对重组报告书的修订部分，
本公司以楷体加粗字体标注。对重组报告书的修订主要为以下方面：
一、“重大事项提示”
在“九、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺”部分补充披露承诺事
项如下：
“……
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
一、本次交易相关方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性和完整性的承诺 上市公司
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
函
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
关于信息真实性、准 上市公司董事、
本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
确性和完整性的承诺 监事、高级管理
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
函 人员
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权
益的股份。
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
尚龙投资
确性和完整性的承诺 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关方关于本次交易作出的相关承诺
未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承
关于本次重大资产重
诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方作
组不涉及重组禁止期 上市公司
出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相
的说明
关规定。
对于上市公司未取得债权人同意转让函的债务，
关于向上市公司提供 我公司将向上市公司提供相应金额的资金借款，
恒天纤维
资金支持的承诺函 且同意由此形成的该部分债权转移至新材料公
司，由新材料公司予以偿还。
恒天纤维将协助恒天海龙完成与本次拟出售资
产相关的职工安置事项，协助恒天海龙征求与拟
出售资产相关的员工是否同意变更其用人单位
（与恒天海龙解除劳动合同或以其他方式解除
劳动关系后，与新材料公司签署劳动合同或以其
他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意
职工安置相关承诺 恒天纤维
变更的，恒天海龙与其提前解除劳动合同或以其
他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔
偿均由恒天纤维负责并承担，相关员工不同意变
更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其保
持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等
全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责
承担。
与上市公司不存在关 尚龙投资与上市公司不存在《深圳证券交易所股
尚龙投资
联关系的承诺函 票交易规则》第 10 章所述关联关系。
三、上市公司关于资产权属问题的承诺
截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完
成前，本公司拟出售资产权属清晰，不存在任何
产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质
押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻
关于拟出售资产权属
上市公司 结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出
情况的承诺
资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大
资产重组完成之前，本公司不将持有的拟出售资
产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组
构成障碍的事项。
……”。
二、“第四章 交易标的基本情况”
（一）对新材料公司承接拟出售资产的相关决策程序的补充披露
在本章增加“七、拟出售资产交割安排”，补充披露新材料公司承接拟出售
资产的相关决策程序等事项如下：
“……
七、拟出售资产的交割安排
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，
交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述
交割安排不构成本次交易的前提条件。根据新材料公司股东决定，新材料公司将
承接本次交易标的涉及的全部负债，对于未取得债权人同意的债务，如恒天纤维
向上市公司提供相应金额的资金借款先行偿付该部分债务，新材料公司将无条件
承接由此形成的上市公司对恒天纤维的债务。
2015 年 6 月 11 日，上市公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了
《恒天海龙股份有限公司关于投资设立子公司的议案》，决定设立新材料公司。
2015 年 9 月 15 日，恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议通过《关
于将本次拟出售资产注入新材料公司的议案》，决定将拟出售资产以转让方式注
入新材料公司。
2015 年 11 月 2 日，根据新材料公司股东会决定，同意新材料公司承接拟出
售资产。
……”。
（二）对恒天纤维履约能力的补充披露
在“四、本次交易标的涉及的债权债务转移事项”中补充披露恒天纤维的履
约能力如下：
“……
（四）恒天纤维履约能力
1、基本情况介绍
公司名称 恒天纤维集团有限公司
注册号 130600000033718
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 王东兴
成立日期 1990 年 05 月 16 日
住所 北京市朝阳区建国路 99 号 1418 室
注册资本 77941.6049 万元
经营范围 委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；
技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织品、
针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子
设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用
品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及
日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木
浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、
汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取
本执照后，应到市商务委备案。）
2、公司股权结构
国务院国资委
100%
中国恒天集团有限公司
100%
恒天纤维集团有限公司
3、恒天纤维具备履约能力
本次交易中，为了承担大股东社会责任，恒天纤维将对拟出售资产涉及的债
务转移中未能取得债权人同意的部分提供资金支持，同时对拟出售资产涉及的职
工安置事项提供资金支持。
截至 2015 年 6 月 30 日，恒天纤维总资产 121,388.39 万元，净资产 83，544.05
万元，资产负债率为 31.18%。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，
具备间接融资能力。根据恒天纤维出具的说明，恒天纤维将积极履行其承诺，并
积极寻求中国恒天集团有限公司的支持，支持方式包括不限于中国恒天集团有限
公司对恒天纤维对外融资提供担保等形式。
……”。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 5 日
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