观韬律师事务所 中国北京市西城区金融大街 28 号
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北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大
会的法律意见书
观意字（2015）第 0480 号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派律师刘榕、张文亮出席公司 2015 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
北京 〃 上海 〃 西安 〃 成都 〃 大连 〃 深圳 〃 济南 〃 杭州 〃 厦门 〃 广州 〃 香港 〃 天津
Beijing〃Shanghai〃Xi’an〃Chengdu〃Dalian〃Shenzhen〃Jinan〃Hangzhou〃Xiamen〃Guangzhou〃Hong Kong〃Tianjin
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2015 年 9 月 28 日召开的第二
届董事会第三十二次会议的决议作出。
2、2015 年 10 月 20 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东
大会通知的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席
对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程
序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五
日。
3、公司本次股东大会现场会议于2015年11月5日（星期四）14:00在：杭州
市滨江区伟业路1号高新软件园5号楼，杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召
开，由公司董事长洪爱金先生主持，召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015
年 11 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2015 年 11 月 4 日下午 15:00 至 2015 年 11 月 5 日下午 15:00
期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计 11 人，代表贵公司有表决权股份数 10,304,133 股，占公司股份总数的
2
10.5113%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票
的股东共计 5 人，所持有表决权的股份总数为 1,975,410 股，占公司股份总数的
2.0151%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 16 人，代表公
司股份 12,279,543 股，占公司股份总数的 12.5264%，均为股权登记日在册股东。
出席此次股东大会的中小投资者 15 人，代表公司有表决权股份数 3,789,116 股，
占公司股份总数的 3.8653%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书
出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见
证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
1) 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》；
2) 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
（1）交易方式、交易标的和交易对方
（2）发行种类和面值
（3）发行方式及发行对象
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（5）发行数量
（6）上市地点
3
（7）本次发行股份锁定期
（8）配套募集资金用途
（9）交易价格及定价依据
（10）交易对价的支付方式
（11）标的资产交付或过户的时间安排
（12）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（13）本次发行前的滚存利润安排 （14）盈利预测补偿与超额利润奖励
（15）北京视达科核心股东罗卫宇、陈朱尧承诺
（16）违约责任
（17）决议的有效期；
3) 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三规定的议案》；
4) 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》；
5) 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6) 《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及
发行股份购买资产协议〉的议案》；
7) 《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》；
8) 《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议
案》；
9) 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10) 《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
11) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产 并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股
4
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1) 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》；
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
2) 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
（1）交易方式、交易标的和交易对方
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（2）发行种类和面值
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
5
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（3）发行方式及发行对象
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（5）发行数量
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
6
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（6）上市地点
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（7）本次发行股份锁定期
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（8）配套募集资金用途
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
7
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（9）交易价格及定价依据
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（10）交易对价的支付方式
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（11）标的资产交付或过户的时间安排
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（12）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
8
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（13）本次发行前的滚存利润安排
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（14）盈利预测补偿与超额利润奖励
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（15）北京视达科核心股东罗卫宇、陈朱尧承诺
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
9
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（16）违约责任
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
（17）决议的有效期；
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
3) 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三规定的议案》；
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
10
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
4) 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》；
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
5) 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
同意 12,279,543 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有效表决权股份总数的 0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000 股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 3,789,116 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%。
6) 《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现
金及发行股份购买资产协议〉的议案》；
同意12,279,543股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000股不计入有效表决权股份数。
11
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意3,789,116股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
7) 《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》；
同意12,279,543股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意3,789,116股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
8) 《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告
的议案》；
同意12,279,543股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意3,789,116股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
9) 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
同意12,279,543股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意3,789,116股，
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占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
10) 《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
同意12,279,543股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意3,789,116股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
11) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
同意12,279,543股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所
有股东有效表决权股份总数的0%。关联股东洪爱金回避表决，其持有的
46,902,000股不计入有效表决权股份数。
其中单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决结果：同意3,789,116股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签
署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政
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法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，仅为签字盖章页。）
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负 责 人：韩德晶
经办律师：刘 榕
张文亮
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