中信建投证券股份有限公司
关于上海海立（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1732 号文核准，上海海立（集团）股份有限公司（以
下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 47,215,189 股票
（以下简称“本次发行”），募集资金总额 3.73 亿元（含发行费用）。
作为发行人本次发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”、“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、
股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，上海市方达律师事务所全程见证
了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为海立股份第七届董事会第五次会议决议公告日
（2015年1月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%，即7.91元/股，后经2014年利润分配方案实施后，发行底价调整为7.81元/
股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.90元
/股，相当于本次发行的申购报价日（2015年10月16日）前20个交易日均价8.67
元/股的91.12%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为47,215,189股，不超过发行人2015年第一次临时股东
大会批准的发行数量上限，且符合贵会《关于核准上海海立（集团）股份有限公
司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]1732号）中的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 372,999,993.10 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
11,800,000元后募集资金净额为361,199,993.10元，未超过募集资金规模上限3.73
亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
发行人本次发行股份购买资产并募集资金已经上市公司2015年第一次临时
股东大会审议通过。2015年6月25日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监
会发行审核委员会审议通过，并于2015年7月23日取得中国证监会证监许可
[2015]1732号《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准批复文件，核准公司进行非公开发行股票。经核查，中信建投认为，本次发
行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的决议，本次非公开发行股票
的发行对象为不超过十名特定投资者。
保荐机构及律师对有效申购投资者情况进行了核查，本次非公开发行不存在
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等
形式间接参与认购的情形。
经核查，保荐机构认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。法人投资者不存在未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的规定在2015年10月15日17:00 之前完成备案的私募投资基金认购的情形，
未提供备案证明文件的法人投资者均已出具书面确认以其自有资金参与认购。
（二）投资者认购及配售情况
根据发行人与5名发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，最终配售
结果与根据发行人和5名发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》一致，
具体如下：
序号 发行对象 配售股份（股） 配售金额（元）
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 6,329,113 49,999,992.70
2 国投瑞银基金管理有限公司 6,329,113 49,999,992.70
3 蒋根青 5,696,202 44,999,995.80
4 平安大华基金管理有限公司 19,367,091 153,000,018.90
5 安徽中安资本投资基金有限公司 9,493,670 74,999,993.00
合计 47,215,189 372,999,993.10
经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案和
发行人与发行对象签订的《股份认购协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
2015 年 10 月 19 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 5 名约定的发
行对象广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根
青、平安大华基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司发送了《上海
海立（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
截至 2015 年 10 月 21 日，获配发行对象已足额缴纳了认购款项。中准会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 22 日出具了关于本次发行认购资金
到位情况的中准验字[2015]1135《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 21 日，
发行人本次发行中参与认购的发行对象的认股资金总额为 372,999,993.10 元，上
述款项已划入发行人本次发行的主承销商中信建投在中信银行北京西单支行开
立的银行账户，账号为 7112310182700000774。
2015 年 10 月 22 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2015 年 10 月 22 日，德勤华永对海立股份本次配套募集资金新增注册资本
以及实收资本进行了审验，出具了德师报(验)字（15）第 1545 号《验资报告》。
经德勤华永审验，截至 2015 年 10 月 22 日，海立股份已收到特定投资者认缴的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 47,215,189 元。截至 2015 年 10 月 22 日
止，海立股份变更后的累计注册资本为人民币 866,310,655 元，实收资本人民币
866,310,655 元。
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015
年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
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