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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2015]第 0002-6 号
二零一五年十一月
补充法律意见书(六)
目 录
释 义............................................................. 3
正 文.............................................................. 7
一、发行人本次非公开发行募投项目之子项目的调整 ..................... 7
二、关于发行人本次非公开发行募投项目子项目调整的核查意见 ........... 9
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补充法律意见书(六)
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
公司、发行人或迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
本次非公开发行股票、本 公司以非公开方式向特定对象发行人民币普
指
次非公开发行、本次发行 通股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
《律师工作报告》 指 技术股份有限公司非公开发行股票的律师工
作报告》（康达股报字[2015]第 0002 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
《法律意见书》 指 技术股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书》（康达股发字[2015]第 0002 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司非公开发行股票的补充法
《补充法律意见书》 指
律意见书》（康达股发字[2015]第 0002 -1
号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司非公开发行股票的补充法
《补充法律意见书（二）》 指
律意见书（二）》（康达股发字[2015]第 0002
-2 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司非公开发行股票的补充法
《补充法律意见书（三）》 指
律意见书（三）》（康达股发字[2015]第 0002
-3 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司非公开发行股票的补充法
《补充法律意见书（四）》 指
律意见书（四）》（康达股发字[2015]第 0002
-4 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司非公开发行股票的补充法
《补充法律意见书（五）》 指
律意见书（五）》（康达股发字[2015]第 0002
-5 号）
中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
《反馈意见》 指 书 150303 号《广州迪森热能技术股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能
技术股份有限公司非公开发行股票的补充法
本补充法律意见书 指
律意见书（六）》（康达股发字[2015]第 0002
-6 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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补充法律意见书(六)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司
募投项目 指 募集资金投资项目
发行人本次非公开发行募集资金投资项目生
子项目 指
物质能供热供气项目包含的具体项目
元 指 人民币元
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补充法律意见书(六)
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2015]第 0002-6 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问，就发
行人本次非公开发行的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2015
年 2 月 11 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，于 2015 年 4 月 20 日
出具了《补充法律意见书》，于 2015 年 5 月 28 日出具了《补充法律意见书（二）》，
于 2015 年 6 月 29 日出具了《补充法律意见书（三）》，于 2015 年 8 月 31 日出
具了《补充法律意见书（四）》，于 2015 年 9 月 21 日出具了《补充法律意见书
（五）》。
发行人现根据募投项目之子项目的具体进展情况，拟对相关子项目进行调
整，本所律师就有关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁
布的《暂行办法》等有关规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
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补充法律意见书(六)
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》为准。如无特别说明，
本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的用语含义相同。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作
其他目的。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必
备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有
关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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补充法律意见书(六)
正 文
一、发行人本次非公开发行募投项目之子项目的调整
（一）发行人已披露的募投项目及其子项目
1、非公开发行预案的披露情况
根据公司披露的非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金总额不
超过 7.5 亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
生物质能供热供气项目 71,685.41 71,500.00
生物质研发中心建设项目 3,500.00 3,500.00
合计 75,185.41 75,000.00
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
2、《反馈意见》回复的披露情况
根据中国证监会于2015年4月30日出具的《反馈意见》，公司出具并公告了
《广州迪森热能技术股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》，对本次非公开发行募投项目“生物质能供热供气项目”拟投资的子项目情
况进行了披露，具体如下：
公司本次募集资金用途主要为生物质能供热供气项目，公司拟将募集资金投
资于以下子项目：
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补充法律意见书(六)
蒸汽/生物质可燃 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
气预计用量 数额（万元）
3
高邑石良庄氧化锌工业园项目 16,800Nm /年 石家庄汇森 13,830
宜良工业园区饲料片区生物质
70 万吨/年 宜良迪森 14,800
能集中供热工业园项目
宜昌高新区白洋工业园田家河
片区生物质成型燃料锅炉集中 160 万吨/年 宜昌迪瑞华森 30,000
供热项目
融安生物质颗粒加工及集中供
20 万吨/年 融安迪森 2,692.75
热项目
东莞中集生物质成型燃料锅炉
18 万吨/年 东莞诚迪 2,656.12
供热项目
迪森新会工业园生物质成型燃
22 万吨/年 迪森投资 6,000
料集中供热项目
赣州龙南富康工业园集中供热
70 万吨/年 龙南诚迪 15,000
项目
生物质可燃气
3
合计 16,800Nm /年；蒸 - 84,978.87
汽：360 万吨/年
由于上述项目合计的投资额已超过公司拟投资于生物质能供热供气项目的
募集资金数额 7.15 亿元，因此，公司将根据项目进展情况，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使
用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次募投项目子项目的调整内容
根据公司的融资规划及项目进展情况，公司拟对本次非公开发行募投项目
“生物质能供热供气项目”的子项目进行调整，将原有“东莞中集生物质成型燃
料锅炉供热项目”及“迪森新会工业园生物质成型燃料集中供热项目”两个子项
目予以调减，调减后公司拟将募集资金投资于以下子项目：
拟投入募集资金
项目名称 项目类型 实施主体
数额（万元）
园区生物质燃气
高邑石良庄氧化锌工业园项目 石家庄汇森 13,830
集中供气项目
宜良工业园区饲料片区生物质 园区生物质能集
宜良迪森 14,800
能集中供热工业园项目 中供热项目
宜昌高新区白洋工业园田家河
园区生物质能集
片区生物质成型燃料锅炉集中 宜昌迪瑞华森 30,000
中供热项目
供热项目
融安生物质颗粒加工及集中供 园区生物质能集
融安迪森 2,692.75
热项目 中供热项目
赣州龙南富康工业园集中供热 园区生物质能集
龙南诚迪 15,000
项目 中供热项目
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补充法律意见书(六)
合计 - - 76,322.75
本次非公开发行募投项目子项目调整后，上述子项目合计的投资额仍然超过
公司拟投资于生物质能供热供气项目的募集资金数额 7.15 亿元，本次募集资金
投资项目情况仍与之前披露的非公开发行预案内容一致，具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
生物质能供热供气项目 71,685.41 71,500.00
生物质研发中心建设项目 3,500.00 3,500.00
合计 75,185.41 75,000.00
据此，上述募集资金投资子项目调整后，本次非公开发行募投项目及本次募
集资金拟投入额均未发生变化，与原披露的发行方案一致。
二、关于发行人本次非公开发行募投项目子项目调整的核查意见
1、本次非公开发行募投项目子项目调整履行的程序
根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，2015 年 11 月 2 日，发行人召
开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募
集资金投资项目之子项目的议案》，同意调减相关子项目。
同日，发行人召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了上述《关于调
整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》，同意调减相关子项
目。
发行人独立董事已做出事前认可并发表独立意见，同意本次非公开发行募投
项目子项目调整，并认为相关子项目调整不构成对原发行方案的变更，无需提交
公司股东大会审议。
2、结论意见
根据公司已公告的《反馈意见》回复，公司将根据项目进展情况，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等使用安排。经核查，发行人本次非公开发行募投项目子项目调整系根据项
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补充法律意见书(六)
目实际进展情况，对本次募投项目“生物质能供热供气项目”投资的子项目进行
的内部调整，本次调整后子项目需要的募集资金合计金额仍然超过公司原公告的
拟投资于该项目的募集资金数额 7.15 亿元，本次募投项目及本次募集资金拟投
入额与原披露的发行方案保持一致，本次非公开发行募投项目子项目调整并未构
成发行方案的变更；同时，本次发行方案中的发行股票种类和面值、发行数量、
发行方式、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、锁定期安排、上市地点、
募集资金总额及募集资金使用方向等事项均未发生变更。
综上，本所律师经过上述核查之后认为，本次非公开发行募投项目子项目的
调整不构成本次非公开发行方案的变更，公司本次募投项目子项目调整已履行了
必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，该等调整事宜符合《公司法》、《暂
行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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补充法律意见书(六)
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司非公开发行股票的补充法律意见书（六）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
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