招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1228 号文核准，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称
“发行人”或“万讯自控”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募集
配套资金部分向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金总额
不超过 55,795,740.00 元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务
顾问（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问
（主承销商）”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）、、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的
董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次募集配套资金，现将本次配
套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次募集配套资金的发行概况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
套资金两部分，定价基准日均为万讯自控审议本次重组方案的第二届董事会第二十
三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，经计算为 10.01 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公
司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积
金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数
量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：
序号 姓名 认购股票数量（股） 认购价款（元）
1 傅宇晨 2,574,000.00 25,765,740.00
2 傅晓阳 1,000,000.00 10,010,000.00
3 王洪 500,000.00 5,005,000.00
4 仇玉华 1,000,000.00 10,010,000.00
5 董慧宇 500,000.00 5,005,000.00
合计 5,574,000.00 55,795,740.00
本次发行募集配套资金为 55,795,740.00 元，对应的发行股数为 5,574,000.00
股，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且
符合中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228 号）中关于“核准你公司非公开发
行不超过 5,574,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇共 5
名特定对象。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
二、本次交易履行的相关程序
截至本报告书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）万讯自控的批准和授权
2015 年 1 月 21 日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
2015 年 2 月 9 日，万讯自控召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过上述
与本次交易相关的议案。
（二）安可信的批准和授权
2014 年 12 月 30 日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向深
圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其所持安
可信 100%股份转让给万讯自控。
（三）交易对方的批准和授权
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
（1）华宝贵永已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自
控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（2）鸿鑫创业已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自
控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（3）除上述法人交易对方外，其他发行股份及支付现金购买资产的自然人交
易对方已经同意并签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、认购对象的批准和授权
本次交易的认购对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人均已
签署《股份认购协议》。
（四）中国证监会的批准
2015 年 5 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 41
次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购
重组事项获得无条件审核通过；2015 年 6 月 12 日，公司取得中国证监会《关于核
准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1228 号），证监会核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次交易符合《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的有关规定，并已履行了应当履行的授权和批准程序，本次
交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、本次发行的具体情况
（一）签署股份认购协议
2015 年 1 月 21 日，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五
名认购对象分别签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、对价支付等
事项进行了明确约定。
（二）发出缴款通知书
2015 年 7 月，万讯自控及招商证券向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧
宇等五名自然人分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴款时
间及指定的缴款账户等信息。
（三）缴款及验资
截至 2015 年 7 月 22 日，傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇根据《缴款
通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计
55,795,740.00 元。
2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2015]48250008 号《验证报告》，证明截至 2015 年 7 月 22 日止，上述认购款项已
足额汇入招商证券开立的专用账户。
截至 2015 年 7 月 24 日，招商证券已将本次发行募集的现金 55,795,740.00
元，扣除发行费用 3,500,000.00 元后，余额人民币 52,295,740.00 元划至万讯自控指
定的本次募集资金专户内。
2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]48250009 号《验资报告》，证明截至 2015 年 7 月 24 日，万讯自控已收到认
购对象缴纳的募集资金总额 55,795,740.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币 52,295,740.00 元，其中新增注册资本人民币 5,574,000.00 元，余额计人民币
46,721,740.00 元转入资本公积。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、
发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）本次发行的认购对象合规性
本次发行的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人，
上述认购对象均为万讯自控的关联方，万讯自控已履行必要的关联交易决策程序，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、
发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行的认购对象及人数
均符合《发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均
具备参与本次非公开发行的主体资格。
四、本次发行的律师见证情况
广东信达律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全
程法律见证，并出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》，认为万讯自控本次发行已取得必要的批准和授权，本次
发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款的缴
纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
与本次发行有关的法律文件合法有效；本次发行符合法律、法规及规范性文件的有
关规定。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
深圳万讯自控股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及定价过程均符合《中华人民共和国证券法》、、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司
及其全体股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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项目主办人：________________ ________________
张 鹏 徐国振
项目组成员： ________________
李逸侬
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2015 年 11 月 4 日
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