招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任深圳万讯
自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全
体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况对上市公司全体股东是否
公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不
包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成
对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法
规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万讯自控发布的关于《深圳万
讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资
产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财
务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人
的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问
根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的
相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、
指 深圳万讯自控股份有限公司，股票代码：300112
本公司、万讯自控
万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司
安可信、标的公司、标的
指 成都安可信电子股份有限公司
资产
华宝贵永 指 上海华宝贵永创业投资有限公司
四川鸿鑫、鸿鑫创投 指 四川鸿鑫创业投资有限公司
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易、本次并购重 公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份
指
组、本次重组 及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为
万讯自控拟向 5 名特定投资者自然人傅宇晨、傅晓阳、王
募集配套资金、配套融资 指
洪、仇玉华、董慧宇募集配套资金
交易对方 指 熊伟、龙方彦等 51 名安可信股东
本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指傅宇晨、傅
交易对象、特定投资者 指
晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇
交易标的、标的资产 指 成都安可信电子股份有限公司 100%股权
本次发行股份及支付现 公司以发行股份及支付现金的方式购买安可信 100%股权
指
金购买资产 的行为
《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份
《资产评估报告》 指 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2015】第 15 号）
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买
资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万
定价基准日 指
讯自控审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会
议决议公告日
协议各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行
交割日 指
交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万
《发行股份及支付现金
指 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
购买资产协议》
买资产的协议》
深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万
《盈利预测补偿协议》 指 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议》
深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行
《非公开发行股份之股
指 对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非
份认购协议》
公开发行股份之股份认购协议》
公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商
独立财务顾问、招商证券 指
证券股份有限公司
审计机构、瑞华会计师、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳万讯自控股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第
《26 号准则》 指
26 号上市公司重大资产重组》
普通股、A 股 指 公司发行在外的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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目 录
第一节 本次交易概况 ............................................. 7
一、本次交易方案 ................................................. 7
二、本次交易发行股份具体情况 ..................................... 9
三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................ 14
四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ............................ 15
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............ 16
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................ 16
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 .............. 16
第二节 本次交易的实施情况...................................... 17
一、本次交易履行的程序及实施情况 ................................ 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 25
六、相关后续事项 ................................................ 26
七、独立财务顾问结论意见 ........................................ 26
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易，本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买
安可信 100%股权，并募集配套资金。
（一）向交易对方发行股份及支付现金购买安可信 100%股权
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购安可信 100%股权，其中安可信股
东所持股份总数的 40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）的收购
价格为每一股 6.8182 元，该部分对价由万讯自控以现金方式支付；安可信股东
所持股份总数的 60%的收购价格为每一股 9.5455 元，该部分对价由万讯自控以
非公开发行股份的方式支付。
万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 15,104,947.00 股，不足 1 股的
按去掉尾数取整处理。交易对价及支付方式具体情况如下：
支付方式
序 标的资产 交易对价
交易对方
号 （安可信股权） （万元） 现金（万元） 股份（万股）
1 熊伟 持有 20.12%股权 4,491.75 1,448.95 303.98
2 龙方彦 持有 16.64%股权 3,714.52 1,198.23 251.38
上海华宝贵
3 永创业投资 持有 10.30%股权 2,299.65 741.82 155.63
有限公司
4 陈晓晖 持有 7.47%股权 1,667.22 537.81 112.83
5 李万才 持有 5.95%股权 1,327.92 428.36 89.87
6 尹利君 持有 5.41%股权 1,207.91 389.65 81.74
四川鸿鑫创
7 业投资有限 持有 3.64%股权 811.64 261.82 54.93
公司
8 杜仁辉 持有 3.25%股权 725.63 234.07 49.11
9 吴晓丹 持有 3.12%股权 696.04 224.53 47.10
10 任小华 持有 2.84%股权 633.94 204.50 42.90
11 陈向峰 持有 2.42%股权 541.09 174.55 36.62
12 陈素英 持有 1.82%股权 405.82 130.91 27.46
13 刘德友 持有 1.45%股权 324.66 104.73 21.97
14 毛剑平 持有 1.45%股权 324.66 104.73 21.97
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支付方式
序 标的资产 交易对价
交易对方
号 （安可信股权） （万元） 现金（万元） 股份（万股）
15 毛平安 持有 1.45%股权 324.66 104.73 21.97
16 黄晖 持有 1.21%股权 270.55 87.27 18.31
17 刘植秀 持有 1.19%股权 266.11 85.84 18.01
18 郑宝华 持有 1.14%股权 254.48 82.09 17.22
19 董秋章 持有 1.14%股权 253.64 81.82 17.16
20 马瑞珏 持有 1.14%股权 253.64 81.82 17.16
21 冯梦箫 持有 0.91%股权 202.91 65.45 13.73
22 杨敏 持有 0.91%股权 202.91 65.45 13.73
23 佘志坚 持有 0.67%股权 148.80 48.00 10.07
24 吴湘 持有 0.56%股权 124.51 40.16 8.43
25 张永根 持有 0.3%股权 67.64 21.82 4.58
26 郭 涛 持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66
27 黄学连 持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66
28 李 军 持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66
29 魏季水 持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66
30 余建彬 持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66
31 李金龙 持有 0.21%股权 47.35 15.27 3.20
32 龙 涛 持有 0.21%股权 47.35 15.27 3.20
33 邬晓宁 持有 0.21%股权 47.35 15.27 3.20
34 冯文森 持有 0.18%股权 40.58 13.09 2.75
35 吴晓燕 持有 0.18%股权 40.58 13.09 2.75
36 钟方军 持有 0.18%股权 40.58 13.09 2.75
37 樊小花 持有 0.12%股权 27.05 8.73 1.83
38 黄 琴 持有 0.12%股权 27.05 8.73 1.83
39 陈 亮 持有 0.09%股权 20.29 6.55 1.37
40 孙大维 持有 0.09%股权 20.29 6.55 1.37
41 陈 冰 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
42 陈利军 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
43 何 柳 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
44 何 燕 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
45 李先兵 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
46 刘世强 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
47 庞 强 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
48 徐 兵 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
49 杨银华 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
50 张家能 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
51 邹开琴 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92
合计 100%股权 22,320.09 7,200.02 1,510.49
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（二）向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等 5 名特定投资者发行
股份募集配套资金
本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套
资金，发行股份数量为 557.4 万股，募集配套资金总额为 55,795,740.00 元，不
超过本次交易总额的 25%。上述募集配套资金用以向标的公司股东支付收购标的
资产的现金对价，万讯自控以其自有或自筹资金支付剩余现金对价。
发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认
购款金额如下：
序号 姓名 认购股票数量（股） 认购价款（元）
1 傅宇晨 2,574,000.00 25,765,740.00
2 傅晓阳 1,000,000.00 10,010,000.00
3 王洪 500,000.00 5,005,000.00
4 仇玉华 1,000,000.00 10,010,000.00
5 董慧宇 500,000.00 5,005,000.00
合计 5,574,000.00 55,795,740.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为熊伟、龙方彦等 51 名安可信股东。
2、募集配套资金的发行对象
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次募集配套资金的发行对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇共
5 名特定对象。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为万讯自控审议本次重组方案的第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，经计算为 10.01 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，如本公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如本公司实施送
股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 15,104,947.00 股，
不足 1 股的按去掉尾数取整处理。具体明细详见本核查意见“第一节/一、本次
交易方案”。
2、发行股份配套募集资金
本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套
资金，发行股份数量为 557.4 万股，募集配套资金总额为 55,795,740.00 元.具
体明细详见本核查意见“第一节/一、本次交易方案”。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定和交易对方出具的《股
份锁定期承诺函》，本次交易中，交易对方以安可信股权认购而取得的上市公司
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
股份锁定期安排如下：
1、熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司 3,039,760.00 股股份，该等股份分为两部分
并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 2,435,561.00 股股份自发行结束之日即本人认购的
上市公司股份完成登记之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，成都安可信电子股份有限公司（以下
简称“安可信”）2014 年度、2015 年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份
的 20%可以对外转让；安可信 2016 年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股
份增加解锁比例 30%；安可信 2017 年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股
份增加解锁比例 50%。
②本人所持上市公司的 604,199.00 股股份自发行结束之日即本人认购的上
市公司股份完成登记之日起 36 个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》
项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿
义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理
人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监
事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
2、龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司 2,513,778.00 股股份，该等股份分为两部分
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 1,103,981.00 股股份自发行结束之日即本人认购的
上市公司股份完成登记之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014 年度、2015 年度利润承
诺履行完毕后，本人所持上述股份的 20%可以对外转让；安可信 2016 年度利润
承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例 30%；安可信 2017 年度利润
承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例 50%。
②本人所持上市公司的 1,409,797.00 股股份自发行结束之日即本人认购的
上市公司股份完成登记之日起 36 个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》
项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿
义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理
人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监
事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
3、除熊伟、龙方彦之外的其他 49 名安可信股东的股份锁定安排
除熊伟、龙方彦之外的其他 49 名安可信股东所持公司股份的锁定期安排做
出如下承诺：
（1）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月，自股份发行结束之日即本人/本公司认购的上市公
司股份完成登记之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人/本公司
与上市公司双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014 年度、2015 年度利
润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份的 20%可以对外转让；安
可信 2016 年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁
12
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比例 30%；安可信 2017 年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持
股份增加解锁比例 50%。
（2）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月不得转让。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》本人/本公司需履行股份补偿义务的，限
售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次交易实施完成后，如本人中任何一方成为万讯自控的董事、监事
及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上
市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
本次发行结束后，交易对方由于万讯自控分配股票股利、资本公积转增股本
等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。如果中国证监会及或深交所对于上述
锁定期安排有不同意见及或要求的，其将按照中国证监会及或深交所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
4、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5 名特定投资者就其本次认
购股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本人取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股
份完成登记之日起 36 个月内不转让。
（2）本人为上市公司的董事、监事及高级管理人员的，将根据中国证监会
及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、 高级管理人员股份限售的
规定。
(3）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
鉴于本次交易中，傅宇晨为巩固控制权而认购本次发行的股份，其已承诺将
13
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
其在本次交易前持有的公司股份进行锁定，锁定期至本次交易完成后 12 个月。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25%，即 5,579.57 万元，将
用于支付本次拟购买标的资产的现金对价，配套资金不足部分，公司将以自有现
金或自筹资金支付。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司合并资产负债表和合并利润表以及假设本次交易在 2013 年 1
月 1 日完成的架构编制的备考合并资产负债表及合并利润表，本次交易前后主要
财务指标对比见下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动情况
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 增长额 幅度
总资产 60,666.11 93,427.88 32,761.78 54.00%
所有者权益 50,748.63 74,469.92 23,721.29 46.74%
营业收入 33,697.31 48,335.91 14,638.60 43.44%
净利润 2,712.84 4,469.51 1,756.67 64.75%
归属于母公司所有
2,285.26 4,041.93 1,756.67 76.87%
者净利润
基本每股收益（元） 0.09 0.15 0.06 66.67%
项目 交易前 交易后 变动情况
2013 年 12 月 31 日/2013 年度 增长额 幅度
总资产 58,432.29 87,149.39 28,717.10 49.15%
所有者权益 49,944.37 71,908.98 21,964.61 43.98%
营业收入 33,085.84 45,593.78 12,507.94 37.80%
净利润 3,954.98 5,219.95 1,264.97 31.98%
归属于母公司所有
3,363.77 4,628.74 1,264.97 37.61%
者净利润
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
基本每股收益（元） 0.14 0.18 0.04 28.57%
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司 2013 年和 2014 年基本每股收益得
到提升。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
截至本核查意见签署日，万讯自控总股本为 247,412,250 股，按照本次交易
方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00 股用于购买资产，发行普通股
5,574,000.00 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表
所示：
本次发行前 本次发行股份数量（股） 本次发行后
向特定投
股东名称
持股 向标的公司 资者募集 持股比
持股数（股） 持股数（股）
比例 股东发行 配套资金 例
发行
傅宇晨 55,329,751 22.36% 2,574,000 57,903,751 21.60%
尊威贸易(深圳)有限公司 22,746,500 9.19% 22,746,500 8.48%
傅晓阳 19,163,251 7.75% 1,000,000 20,163,251 7.52%
孟祥历 14,046,600 5.68% 14,046,600 5.24%
王洪 12,872,437 5.20% 500,000 13,372,437 4.99%
郑维强 6,101,625 2.47% 6,101,625 2.28%
仇玉华 3,522,488 1.42% 1,000,000 4,522,488 1.69%
董慧宇 338,003 0.14% 500,000 838,003 0.31%
发行前万讯自控其他股东 113,291,595 45.79% 113,291,595 42.26%
四川鸿鑫 549,271 549,271 0.20%
华宝贵永 1,556,269 1,556,269 0.58%
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
熊伟等 49 名安可信自然
12,999,407 12,999,407 4.85%
人股东
合计 247,412,250 100% 15,104,947 5,574,000 268,091,197 100%
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇属于万
讯自控董事和高级管理人员，本次募集配套资金导致董事和高级管理人员持股数
量发生变动。具体明细详见本核查意见“第一节/四、本次发行前后上市公司股
本结构变化”。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
傅宇晨为上市公司董事长和实际控制人,本次发行前，其直接持有公司
22.36%的股份。本次发行完成后（包含因发行股份购买资产部分新增股份），傅
宇晨的持股比例由 22.36%降至约 21.60%,傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控
制人,本次交易未导致上市公司控制权变化。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股
权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
要求，上市公司股权分布仍符合上市条件。
16
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的程序及实施情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、万讯自控的批准和授权
2015 年 1 月 21 日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
2015 年 2 月 9 日，万讯自控召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过上
述与本次交易相关的议案。
2、安可信的批准和授权
2014 年 12 月 30 日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向
深圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其所持
安可信 100%股份转让给万讯自控。
3、交易对方的批准和授权
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
①华宝贵永已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自
控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
②鸿鑫创业已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自
控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
③除上述法人交易对方外，其他发行股份及支付现金购买资产的自然人交易
对方已经同意并签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
17
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（2）认购对象的批准和授权
本次交易的认购对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人均
已签署《股份认购协议》。
4、中国证监会的批准
2015 年 6 月 12 日，万讯自控取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自
控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1228 号），核准了本次交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 7 月 10 日，万讯自控与安可信全体股东签署了《股份交割协议》，
约定以 2015 年 7 月 31 日为资产交割日，并对股份交割的具体事项作出安排。
根据安可信提供的股东名册及工商变更登记文件，安可信已向万讯自控及万
讯智能出具了新的股东名册，并于 2015 年 8 月 17 日办理了公司章程变更备案等
相关工商登记手续。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的安可信 100%股权已
过户至万讯自控及其全资子公司万讯智能名下，股份交割完成后，万讯自控持有
安可信 99%股权，万讯自控全资子公司万讯智能持有安可信 1%股权。
2、万讯自控新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48250012 号
《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，万讯自控已收到熊伟、龙方彦等 51 名
交易对方缴纳的新增注册资本 15,104,947.00 元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为安可信 100%股权，标的资
产的债权债务均由安可信依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权
债务的转移。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
4、期间损益的确认和归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产在过渡期间产生的收益由万讯自控享有；在过渡期间产生的亏损由
51 名安可信股东承担，其中 51 名安可信股东应承担的亏损可从支付现金对价中
扣除，不足以扣除的部分由 51 名安可信股东在过渡期专项审计报告出具后十日
内以现金方式进行补偿，补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示安可
信的实际亏损金额，51 名安可信股东中的各方补偿金额为补偿总金额与本次交
易前 51 名安可信股东中的各方对安可信持股比例之乘积。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]48250002
号《成都安可信电子股份有限公司审计报告》，安可信 2014 年 9 月 1 日至 2015
年 7 月 31 日期间实现的净利润为 15,002,790.97 元，上述过渡期间产生的净利
润由上市公司享有。
5、证券发行登记及上市等事项的办理情况
2015 年 10 月 23 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向熊伟、龙方彦等 51 名安
可信股东发行合计 15,104,947 股股份已办理完毕新增股份登记申请。本次新增
股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
（三）募集配套资金的实施情况
1、签署股份认购协议
2015 年 1 月 21 日，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等
五名认购对象分别签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、对价支
付等事项进行了明确约定。
2、发出缴款通知书
2015 年 7 月，本公司及招商证券向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧
宇等五名自然人分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴款
19
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
时间及指定的缴款账户等信息。
3、缴款及验资
截至 2015 年 7 月 22 日，傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇根据《缴
款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计
55,795,740.00 元。
2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2015]48250008 号《验证报告》，证明截至 2015 年 7 月 22 日止，上述认购款项
已足额汇入招商证券开立的专用账户。
截至 2015 年 7 月 24 日，招商证券已将本次发行募集的现金 55,795,740.00
元，扣除发行费用 3,500,000.00 元后，余额人民币 52,295,740.00 元划至万讯自控
指定的本次募集资金专户内。
2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]48250009 号《验资报告》，证明截至 2015 年 7 月 24 日，万讯自控已收到
认购对象缴纳的募集资金总额 55,795,740.00 元，扣除发行费用后实际募集资金
净额人民币 52,295,740.00 元，其中新增注册资本人民币 5,574,000.00 元，余额计
人民币 46,721,740.00 元转入资本公积。
4、募集资金发行对象的基本情况
（1）傅宇晨
①基本情况
姓名 傅宇晨 性别 男
国籍 中国 身份证号码 51021219630723****
住所 广东省深圳市宝安区宝城 73 区
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳万讯自控股
2010 年 12 月至今 董事长 持有 22.36%股权
份有限公司
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
②与本公司的关联关系
傅宇晨为上市公司董事长和实际控制人，本次发行前，其直接持有公司
22.36%的股份。本次发行完成后（含因发行股份购买资产部分新增股份），傅宇
晨的持股比例由22.36%降至约21.60%，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制
人。
（2）傅晓阳
①基本情况
姓名 傅晓阳 性别 男
国籍 中国 身份证号码 51010219710321****
住所 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳万讯自控股份 董 事 、 副 总 经
2010 年 12 月至今 持有 7.75%股权
有限公司 理、总经理
②与本公司的关联关系
傅晓阳为上市公司董事，本次发行前，其直接持有公司7.75%的股份。本次
发行完成后（含因发行股份购买资产部分新增股份），傅晓阳的持股比例由7.75%
降至约7.52%。傅晓阳与傅宇晨为兄弟关系，傅晓阳与傅宇晨已就其不存在一致
行动关系作出了书面说明，傅晓阳与傅宇晨不为一致行动人。
（3）王洪
①基本情况
姓名 王洪 性别 男
国籍 中国 身份证号码 51022219580809****
住所 重庆市沙坪坝区都市花园中路
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
任职日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳万讯自控股份
2010 年 12 月至今 董事、副总经理 持有 5.20%股权
有限公司
②与本公司的关联关系
王洪为上市公司董事，本次发行前，其直接持有公司5.20%的股份。本次发
行完成后（含因发行股份购买资产部分新增股份），王洪的持股比例由5.20%降
至约4.99%。
（4）仇玉华
①基本情况
姓名 仇玉华 性别 女
国籍 中国 身份证号码 51021519570221****
住所 重庆市北碚区牌坊湾
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳万讯自控股份
2010 年 12 月至今 财务总监 持有 1.42%股权
有限公司
②与本公司的关联关系
仇玉华为上市公司财务总监，本次发行前，其直接持有公司1.42%的股份。
本次发行完成后（含因发行股份购买资产部分新增股份），仇玉华的持股比例由
1.42%升至约1.69%。
（5）董慧宇
①基本情况
姓名 董慧宇 性别 男
国籍 中国 身份证号码 23070619751103****
住所 广东省深圳市南山区前海路
通讯地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
22
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
任职日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳万讯自控股份
2010 年 12 月至今 董事会秘书 持有 0.14%股权
有限公司
②与本公司的关联关系
董慧宇为上市公司董事会秘书，本次发行前，其直接持有公司0.14%的股份。
本次发行完成后（含因发行股份购买资产部分新增股份），董慧宇的持股比例由
0.14%升至约0.31%。
5、本次募集配套资金发行对象的合规性
本次募集配套资金发行的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧
宇五名自然人，上述认购对象均为万讯自控的关联方，万讯自控已履行必要的关
联交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的具体实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等相关法规以及万讯自控股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
6、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，万讯自控已于 2015 年 10 月 23 日办理完毕本
次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市
日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下（截至 2015 年 10 月 23 日新
增股份登记申请完成）：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 傅宇晨 57,903,751 21.60%
2 尊威贸易(深圳)有限公司 22,746,500 8.48%
3 傅晓阳 20,163,251 7.52%
4 孟祥历 14,046,600 5.24%
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
5 王洪 13,372,437 4.99%
6 郑维强 6,101,625 2.28%
7 高雅萍 6,022,323 2.25%
8 仇玉华 4,522,488 1.69%
9 熊伟 3,039,760 1.13%
10 龙方彦 2,513,778 0.94%
合计 150,432,513 56.11%
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万讯自控出具的声明及公告文件，本次交易资产交割及新增股份登记、
上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财
务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
万讯自控于2015年4月3日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》。根据本次股东大会决议，杨春涛先生将不再担
任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务；同时选举李石芳先生为公司第三
届董事会独立董事，任期自上述股东大会选举通过之日起三年。
上述董事变动事项不属于本次交易的安排，公司未因本次交易而对董事会、
监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
安可信于2015年7月23日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整董事会人数的议案》、《新一届董事及监事选举的议案》等议案。根据本
次股东大会决议，安可信董事会成员由7名减为5名，并选举傅宇晨、熊伟、龙方
彦、陈晓晖、陈东明为第三届董事会成员。根据本次股东大会决议，会议选举仇
玉华、龙涛为第三届监事会成员，与职工代表监事司以谦共同组成安可信第三届
监事会。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
安可信于2015年7月27日召开第三届董事会第一次会议，选举熊伟为安可信
第三届董事会董事长；聘任龙方彦为安可信总经理，陈东明为董事会秘书，陈晓
晖、杨敏、庞强为副总经理，佘志坚为财务负责人。
安可信于2015年7月27日召开第三届监事会第一次会议，选举仇玉华为安可
信第三届监事会主席。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据万讯自控出具的声明及公告文件，本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年1月21日，万讯自控与熊伟、龙方彦等51名安可信股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履
行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
1、本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上
市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之提供信息之真实性、准
确性和完整性的承诺》；安可信51名股东出具了《交易对方系列承诺函》、《关
于认购股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦、陈晓晖出具了《任职期限专项承
诺函》；傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《非公开发行股份募集
配套资金发行对象系列承诺函》；傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
了《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦出
具了《关于未办理房产证事宜的承诺函》等相关承诺。
2、关于办理房产证事宜的承诺
安可信拥有位于成都市双流县公兴街道双塘社区 4、5组建筑面积合计
10,974.36㎡房屋建筑物，上述房产尚未取得房产证。交易对方熊伟、龙方彦承
诺，上述尚未取得权属证书的房产正在办理房产证，预计于2015年8月30日前办
理完毕。如届时仍未取得房屋所有权证并导致安可信产生损失的，熊伟、龙方彦
承诺在实际损失发生后30日内，以现金形式赔偿安可信由此造成的损失。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，安可信正在办理房产证有关手续，
安可信未能在承诺期限内办理完成上述房屋的房产证，该承诺仍在履行过程中。
除上述情形外，交易各方无违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续在督导
期内敦促安可信、熊伟、龙方彦等相关各方切实履行相关承诺。
六、相关后续事项
公司本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理
部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，交易各方需继续履行。
七、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：
一、万讯自控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异；除安可信未能在承诺期限内办理完成房产证外，相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、万讯自控募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第一次临时股东大会通
过的本次发行方案的规定。
三、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为万讯自控具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万讯自控本次非公开发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
宫少林
项目主办人：
张 鹏 徐国振
项目协办人：
周国栋
招商证券股份有限公司
2015 年 11 月 4 日
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