迦南科技：关于支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权的公告_股票频道

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股票代码:300412 股票简称:迦南科技公告编号:2015-089

浙江迦南科技股份有限公司

关于支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北

京莱米特科技有限公司 55%的股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1. 交易基本情况

为了延伸公司产业链,培育新的利润增长点,提高公司的综合竞争力和持续

盈利能力,为公司和股东争取更好的投资回报。公司经过充分调研,通过支付现

金的方式,购买张庭涛、谈世宏、王洪海(合称为“交易对方”)持有的北京莱

米特科技有限公司(以下简称“莱米特”或“标的公司”)55%的股权(以下简称

“标的资产”)。本次交易完成后,浙江迦南科技股份有限公司(以下简称“公司”、

“本公司”或“迦南科技”)将直接持有莱米特 55%的股权,莱米特将成为公司

的控股子公司。

2. 本次收购的意义

(1)延伸公司产品线,提升整线产品提供能力

公司将未来三年的发展战略定位于“固体制剂整线设备供应商”。而固体制

剂生产线包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等多个环节,公司目前的

产品主要分布于中段的固体制剂制粒、总混、转运、成型等环节,而莱米特所主

要生产的粉体密闭生产系统属于前处理环节的重要设备,因此,公司通过本次收

购将加速向前后端产品线延伸,丰富公司产品种类,提升综合服务能力。

(2)优化上市公司客户结构,完善大健康产业布局

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公司目前的客户主要集中于制药企业,并正在向食品、保健品、精细化工等

领域拓展。而莱米特的客户中存在较多的食品、精细化工等领域的客户。本次重

组有利于迦南科技加速开发更多的客户群,完善客户结构,向大健康产业其他领

域延伸。

3. 董事会意见

公司于2015年11月3日召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过了《关

于公司支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%

的股权的议案》,公司董事会同意以现金3,025万元收购张庭涛、谈世宏、王洪

海持有的北京莱米特科技有限公司55%的股权。

公司独立董事对本次股权投资出具了专门意见,同意本次交易实施。

根据深交所的相关规定及《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定,本

次股权投资在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

4. 监事会意见

公司于2015年11月3日召开第三届监事会第四次会议,会议审议通过了《关

于公司支付现金购买张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司55%

的股权的议案》,同意本次收购事项,本次投资不涉及关联交易,交易价格合理。

5. 其他

本次股权投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组事项。

本次股权投资存在整合风险。北京莱米特科技有限公司成为公司子公司后,

在管理、技术研发、营销模式、公司文化等方面需要时间磨合,存在一定的整合

风险。本次交易存在承诺盈利补偿期内实际实现的净利润达不到承诺净利润的风

险。

二、交易对方的基本情况

张庭涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:2306051979******13,

住所:黑龙江省大庆市红岗区八百垧南四街 3-3 号 6 门 402 室,通讯地址:北京

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市昌平区小汤山讲礼工业区 361 号。2010 年 7 月至今,任莱米特董事长、总经

理。张庭涛除持有莱米特 34.00%的股权外,无持有其他企业股权的情况及在其

他公司兼职的情况。

谈世宏,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:3407021977******76,

住址:安徽省铜陵市铜官山区金口岭东村 39 栋 101 号,通讯地址:北京市昌平

区小汤山讲礼工业区 361 号。2010 年 5 月至今,任莱米特董事、副总经理。谈

世宏除持有莱米特 33.00%的股权外,无持有其他企业股权的情况及在其他公司

兼职的情况。

王洪海,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:4103051973******33,

住址:北京市朝阳区芍药居北里 209 号楼 1912 号,通讯地址:北京市昌平区小

汤山讲礼工业区 361 号。2010 年 7 月至今,任莱米特副总经理。王洪海除持有

莱米特 33.00%的股权外,无持有其他企业股权的情况及在其他公司兼职的情况。

交易对方与本公司不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1. 标的公司基本情况

公司名称:北京莱米特科技有限公司

成立时间:2010 年 4 月 29 日

注册资本:202.00 万元

住所:北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1016 室

法定代表人:张庭涛

公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91110114554877066Y

营业范围:技术推广服务;销售制药、食品、化工机械设备;软件开发;货

物进出口、技术进出口;技术服务;销售机械零件。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

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2. 标的公司的股权结构

截止本次交易发生前,莱米特股权结构如下(金额:万元):

序号股东名称注册资本持股比例

1 张庭涛 68.68 34.00%

2 谈世宏 66.66 33.00%

3 王洪海 66.66 33.00%

合计 202.00 100.00%

3. 标的公司的主营业务

莱米特主营业务是为制药、食品与精细化工等各行业客户提供完整的粉体生

产解决方案,主要产品包括无尘投料站、真空输送系统、无尘粉碎称量系统、计

量配料系统、大袋计量包装线等。莱米特致力于固体制剂(粉体)前处理全工艺

流程技术的研发,以多年的技术积累在粉体的输送、转运、筛分、粉碎、配料及

整套固体制剂(粉体)前处理系统的各个环节,为客户提供合适的解决方案。

4. 交易标的主要财务数据

报告期各期,莱米特未经审计的主要财务指标如下(金额:万元):

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,421.11 1,785.94 938.96

净资产 421.85 333.31 258.78

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,697.81 1,288.42 804.16

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利润总额 444.60 87.69 8.15

净利润 377.29 74.53 6.50

四、交易协议的主要内容

本公司于2015年11月3日与张庭涛、谈世宏、王洪海签署了《股权转让协议》、

《股权转让协议之利润补偿协议》,主要内容如下:

1. 交易概况

张庭涛、谈世宏、王洪海拟将其合计持有的标的公司 55%股权转让给本公司,

本公司愿意受让该等股权,并以支付现金作为本次交易的对价。

2. 标的交易价格及定价依据

标的资产的价格以本公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估

报告的评估结果为依据确定,审计及评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。

根据截至评估基准日的预估值,双方协商确定莱米特 55%的股权交易价格为

3,025 万元。待标的资产的评估报告正式出具后,如果根据评估报告最终的评估

结果,标的资产的评估值相比以上交易价格低,则双方根据评估值另行协商确定

标的资产的最终交易价格。

3. 支付安排

(1)支付方式

公司拟向张庭涛支付现金 1,028.50 万元,购买其所持标的公司 18.70%的股

权;拟向谈世宏支付现金 998.25 万元,购买其所持标的公司 18.15%的股权;拟

向王洪海支付现金 998.25 万元,购买其所持标的公司 18.15%的股权。

(2)付款进度

股权转让款分 2 次支付,支付进度如下:

支付次数支付时点支付比例

第一次本协议生效之日起且评估报告出具后 10 个工作日内 30%

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交易对方已归还对标的公司的借款,标的资产完成过户且已

第二次完成将交易对方所持莱米特剩余 45%股权的质押登记后 10 个 70%

工作日内

(3)税费承担及扣除

公司在向交易对方支付第一期股权款时,由公司在相关主管税务机关代扣代

缴交易对方本次股权转让所涉及的个人所得税。

截至审计基准日,标的公司需要交纳的企业所得税、增值税、城市维护建设

税、教育费附加及地方教育费附加合计 2,819,276.07 元(具体金额以最终的审计

结果为准,下同)由交易对方承担,如截至标的公司 2018 年专项审核报告出具

之日,交易对方尚未完成以上税费缴纳,则由交易双方在进行莱米特 2018 年度

的利润分配时,从给交易对方的分红中等额(扣除个人所得税后分红金额等于

2,819,276.07 元)扣除以上交易对方应承担的剩余税费,并分配给公司。

(4)关联方借款的归还

截至审计基准日,交易对方尚存在对标的公司的借款 454,778.91 元(具体金

额以最终的审计结果为准),以上款项在办理标的资产过户之前由交易对方归还

给标的公司。

4. 盈利承诺及业绩补偿

(1)盈利承诺

交易对方对莱米特的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺:盈利承诺期

间为 2015-2018 年 4 个完整会计年度。具体承诺如下:

序号承诺年度承诺净利润数(万元)

1 2015 年 500

2 2016 年 625

3 2017 年 781

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4 2018 年 976

由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对莱米

特的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核,并出具专项审核

报告。目标公司的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专

项审核报告确定。本协议中的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

(2)盈利承诺的补偿

如莱米特在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的,对于差额部

分,交易对方应以现金形式对公司进行业绩补偿。交易对方内部就业绩补偿义务

向公司承担连带责任。

在业绩承诺年度内,补偿现金数的具体计算公式如下:

补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利

润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价-已补偿现金数。

计算的补偿现金数量小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的现金不冲回。

交易对方应于标的公司当年的专项审核报告出具后且公司发出书面补偿通

知之日起 20 个工作日内,将补偿款以现金形式支付给公司,如在以上期限内交

易对方未支付补偿款或支付金额不足,则由甲乙双方在进行当年度莱米特的利润

分配时,从给交易对方的分红中等额扣除以上交易对方应承担的补偿款(扣除金

额=交易对方应承担的补偿款金额/(1-利润分配个人所得税率)),并分配给公司。

(3)减值测试及补偿

莱米特在业绩承诺年度期限届满后,如标的资产期末减值额大于交易对方已

提供的业绩补偿,则交易对方应向公司另行提供减值补偿。交易对方内部就减值

补偿义务向公司承担连带责任。

在业绩承诺年度期限届满后 120 日内,公司应聘请具有证券从业资格的会计

师事务所对莱米特以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试,并出具专项审

核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数,则交易

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对方应向公司另行进行补偿。应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际

净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业

绩承诺期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期间内标的资产股东增资、减资、

接受赠与以及利润分配的影响。

交易对方应于减值测试专项审核报告出具后且公司发出书面补偿通知之日

起 20 个工作日内,将补偿款以现金形式支付给公司,如在以上期限内交易对方

未支付补偿款或支付金额不足,则由甲乙双方在进行 2018 年度莱米特的利润分

配时,从给交易对方的分红中等额扣除以上补偿款(扣除金额=交易对方应承担

的补偿款金额/(1-利润分配个人所得税率)),并分配给公司。

截至盈利承诺期届满时,对于以上业绩及减值补偿,如交易对方以现金形式

不足补偿的,差额部分由交易对方以所持莱米特的剩余股权补偿给公司,股权补

偿形式为交易对方以零对价将所持莱米特股权转让给公司,补偿持股比例=差额

需补偿金额/目前莱米特的整体估值(即 5500 万元)。

完成以上全部业绩补偿及减值补偿后 20 个工作日内,公司解除对乙方所持

莱米特股权的质押。

(4)补偿上限

交易对方予以补偿(业绩补偿+减值补偿)的金额合计不超过本次交易总价

中归属于交易对方的部分。

5. 业绩激励

截至盈利承诺期届满时,若莱米特盈利承诺期间的累计实现净利润超过承诺

期间内各年的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试

而需要进行补偿的情况,累计完成净利润超过部分的 30%奖励给交易对方,其余

超额利润部分 70%再按照公司和交易对方分别持有的莱米特的股权比例分配;在

业绩承诺年度期限届满,且减值测试专项审核报告出具之日起 30 个工作日内,

公司应召开董事会会议确定奖励金额(如有),此业绩激励停止。但承诺期内莱

米特因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述累计净利润。

6. 过渡期间损益归属

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过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。在过渡期内,标的资产所涉及的

标的公司不得实施股息派发;标的资产在过渡期内正常生产经营所产生的收益由

公司享有,亏损由交易对方承担。

标的资产交割日前标的资产的滚存未分配利润,在资产交割日后归属于迦南

科技所有。

六、本次投资的目的及对公司的影响

1. 本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前,迦南科技及莱米特所属行业均为专用设备制造行业。迦南科技

的主营业务为制药装备领域中固体制剂设备的研发、生产、销售和技术服务,是

国内知名的固体制剂设备供应商,产品包括湿法制粒系列、沸腾干燥/制粒系列、

干法制粒系列、提升系列、混合系列、包衣系列、清洗系列、制药容器等 8 大系

列,主要应用于制药行业,还可应用于保健品、食品等健康产业相关领域。莱米

特是一家主要从事制药、食品与化工等各行业的粉体密闭生产系统及相关产品工

艺模块的设计、制造及销售的企业,其主要产品包括无尘投料站、真空输送系统、

无尘粉碎称量系统、多种物料的计量配料系统、大袋计量包装线等,并承接交钥

匙系统工程。迦南科技与莱米特在主营业务、主要产品、客户资源、技术及工艺、

研发及团队资源等多方面均存在较强的互补性和协同性。通过本次交易,将有利

于丰富公司的产品线、优化公司的客户结构、提升公司的研发能力、提升对客户

的综合服务能力。

2. 本次交易对公司盈利能力的影响

莱米特是一家专业从事制药、食品与化工等各行业的制药装备领域中固体制

剂(粉体)前处理设备及相关产品工艺模块的设计、制造及销售的企业,具备良好

的品牌、较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务。目前,莱米特处

于上升发展期,2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月,莱米特实现营业收入(未经

审计)分别为 804.16 万元、1,288.42 万元和 1,697.81 万元,实现净利润(未

经审计)分别为 6.50 万元、74.53 万元和 377.29 万元,收入和盈利规模提升较

快。

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本次交易中,迦南科技拟收购莱米特 55%的股权。交易完成后莱米特将成为

上市公司的控股子公司,其营业收入及净利润将纳入上市公司合并报表范围,从

而有利于进一步提升上市公司的盈利能力,增厚上市公司整体业绩,增加对股东

的回报。

此外,本次交易的交易对方张庭涛、谈世宏、王洪海 3 名自然人还承诺:莱

米特 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别不

低于 500.00 万元、625.00 万元、781.00 万元和 976.00 万元。上述承诺将有利

于进一步保障本次交易完成后上市公司盈利能力的提升。

3. 本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在

同业竞争的情况,本次交易亦不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业之间产生同业竞争的情况。

4. 本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前,迦南科技与莱米特之间不存在任何关联关系。本次交易完成后,

莱米特将成为迦南科技的控股子公司。

七、独立董事的独立意见

公司把握了行业契机进行优质资源整合,有利于增强公司的持续经营能力,

有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。本次,公司支付现金购买

张庭涛、谈世宏、王洪海持有的北京莱米特科技有限公司 55%的股权,不存在损

害公司公众股东利益的情况。本次投资不涉及关联交易,交易价格合理。

特此公告!

浙江迦南科技股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 3 日

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