嘉凯城：2015年第七次临时股东大会的法律意见书_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于嘉凯城集团股份有限公司

2015 年第七次临时股东大会的法律意见书

嘉凯城集团股份有限公司:

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受嘉凯城集团股份有限公司(以下

简称“公司”)的委托,指派本所经办律师出席公司于 2015 年 11 月 4 日下午 2:30 在

杭州市教工路 18 号欧美中心 B 座 19 楼嘉凯城会议室召开的 2015 年第七次临时

股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、

法规、规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所经办律师参加了本次股东大会,审查了公司提供

的与本次股东大会有关的文件,包括但不限于:

1. 《公司章程》;

2. 公司于 2015 年 10 月 19 日召开的第五届董事会第六十六次会议决议;

3. 公司于 2015 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第六十七次会议决议;

4. 公司关于召开本次股东大会的通知文件;

5. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料;

6. 本次股东大会议案及其他相关文件。

在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件

的,其与原件一致和相符的基础上,本所同意将本法律意见书作为公司本次股东

大会公告材料,随其他须公告的文件一同公告,并依法对本所经办律师在其中发

表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以

外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照中国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1. 2015年10月19日,公司召开第五届董事会第六十六次会议,并决议召集本

次股东大会。公司董事会于2015年10月20日在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次

股东大会的通知。

2. 2015年10月23日,公司董事会收到公司大股东浙江省商业集团有限公司

《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案

的提议函》。提议在公司2015年第七次临时股东大会审议事项中增加《嘉凯

城<2015年员工持股计划(草案)>及其摘要》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》两项临时提案。经公司董

事会审核,同意将上述提案提交公司2015年第七次临时股东大会审议。公

司董事会于2015年10月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了增加临时议案暨召开本次

股东大会的补充通知。

3. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式、提

交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系

方式等事项。

(二) 本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采取现场会议的方式召开。现场会议于2015年11月4日下午

2:30在杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室召开,会议召开的

实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

2. 本次股东大会完成了全部会议议程,董事会秘书对本次股东大会进行了记

录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

经核查,本所经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序和方式符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一) 出席本次股东大会人员的资格

1. 出席本次股东大会的人员包括:

(1) 截至 2015 年 10 月 28 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人;

(2) 公司部分董事、监事及高级管理人员。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 3 人 , 代表公司

1,015,578,276股股份,占公司在股权登记日总股份的56.2899%。

参加网络投票的股东3人,代表公司130,100股股份,占公司在股权登记日

总股份的0.0072%。

经核查,本所经办律师认为,上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。

(二) 本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式,对会议通知(含

补充通知)所载明的六项提案进行了表决,该等提案为:

(1) 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案;

(2) 逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》;

i. 发行规模

ii. 票面金额和发行价格

iii. 发行方式及发行对象

iv. 挂牌转让方式

v. 债券期限及品种

vi. 债券利率

vii. 担保方式

viii. 募集资金用途

ix. 决议有效期

(3) 关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行

公司债券有关事宜的议案;

(4) 关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案;

(5) 《嘉凯城 2015 年员工持股计划(草案)》及其摘要;

(6) 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案。

2. 现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计

票、监票,并当场公布了表决结果。

(二) 本次股东大会的表决结果

根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会会议表决票

的计票/监票结果,以及深圳证券交易所统计的网络表决结果,上述提案均

获通过。

经核查,本所经办律师认为,本次股东大会对提案的表决程序符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所经办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出

席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和

表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,无副本。

(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)

北京市金杜律师事务所

经办律师:许胡英、周媛媛

单位负责人:王玲

2015 年 11 月 4 日

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