证券简称:得利斯 证券代码:002330 股票上市地点:深圳证券交易所
山东得利斯食品股份有限公司
重大资产购买及增资预案
独立财务顾问
(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)
二零一五年十一月
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的
股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次交易时,除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方为标的公司股东 John Ronald McDonald、John Kenneth
Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson
Holdings Pty Ltd、SuperConsultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur
Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd,均
已出具承诺函,具体内容如下:
“本人/承诺人根据其合理所知,保证其所提供的关于本次交易的全部文件
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;本人/承诺人根据其
合理所知,保证其所提供的关于本次交易的一切材料和相关信息在重大方面均是
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人/
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
在参与本次重大资产重组期间,本人/承诺人将按照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定所要求的且得利斯合理要求的,及时向
得利斯披露有关本次重大资产重组的信息,并根据其合理所知,保证该等信息在
重大方面均是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证,本人/承诺人愿意承担相应的法律责任。”
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
目 录
声 明 .................................................... 1
目 录 .................................................... 3
重大事项提示 ............................................. 6
一、本次交易方案的主要内容 ............................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 7
三、本次交易不构成关联交易 ............................................... 8
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 8
五、本次交易的支付方式及融资安排 ......................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 8
七、本次交易已取得和尚需取得的批准 ....................................... 9
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 10
九、公司股票停复牌安排 .................................................. 11
重大风险提示 ............................................ 12
一、本次交易可能取消的风险 .............................................. 12
二、审批风险............................................................ 12
三、商誉减值风险 ........................................................ 12
四、本次交易收购导致的财务风险 .......................................... 13
五、本次交易后业务整合风险 .............................................. 13
六、重组后持续经营风险 .................................................. 13
七、汇率波动的风险 ...................................................... 14
八、股价波动的风险 ...................................................... 14
释 义 .................................................. 15
第一节 本次交易概况 ..................................... 17
一、本次交易的背景及目的 ................................................ 17
3
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 20
三、交易的具体方案 ...................................................... 21
四、本次交易协议的主要内容 .............................................. 22
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 26
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 ............................ 26
七、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 26
八、本次交易不构成关联交易 .............................................. 27
第二节 上市公司基本情况 ................................. 28
一、发行人基本情况 ...................................................... 28
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 29
三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 33
四、控股股东及实际控制人 ................................................ 33
五、公司主营业务发展情况 ................................................ 34
六、公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标 .......................... 35
七、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................ 36
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................ 36
第三节 交易对方基本情况 ................................. 37
一、交易对方总体情况 .................................................... 37
二、交易对方详细情况 .................................................... 37
三、其他事项说明 ........................................................ 43
第四节 交易标的基本情况 ................................. 44
一、标的公司的基本情况 .................................................. 44
二、标的公司的历史沿革 .................................................. 44
三、标的公司的子公司情况 ................................................ 50
四、主要财务数据 ........................................................ 52
五、标的公司所处行业的情况 .............................................. 54
六、标的公司的主营业务情况 .............................................. 56
七、交易标的主要资产权属状况及主要负债情况 .............................. 57
八、对外担保及其他限制情况 .............................................. 59
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
九、标的资产的预估情况 .................................................. 59
第五节 本次交易对上市公司的影响 ......................... 65
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................... 65
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................... 65
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................... 65
四、本次交易对上市公司独立性的影响 ...................................... 66
五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .................................. 66
第六节 本次交易的报批事项及风险提示 ..................... 67
一、本次交易尚需履行的批准程序 .......................................... 67
二、本次交易的其他风险因素 .............................................. 67
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 .................... 70
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ...................................... 70
二、严格履行相关程序 .................................................... 70
三、标的公司作价的公允性 ................................................ 70
四、过渡期损益归属安排 .................................................. 70
五、其他保护投资者权益的安排 ............................................ 71
第八节 独立财务顾问的核查意见 .......................... 72
第九节 其他重要事项 .................................... 73
一、独立董事的意见 ...................................................... 73
二、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .... 74
三、股票连续停牌前股价波动说明 .......................................... 75
四、关于股票交易自查的说明 .............................................. 76
五、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .............. 77
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 78
第十节 交易对方的声明与承诺 ............................ 82
第十一节 上市公司及全体董事声明 ........................ 83
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
(一)本次交易方案概要
山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“得利斯”或“公司”)拟收购
Yolarno Pty Ltd(以下简称“Yolarno”或“标的公司”)45%股权。其中,以支
付现金方式购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;以现金增
资方式认购新增股本 21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%。交易完成后,得
利斯将持有标的公司 45%的股份,为标的公司的第一大股东,拥有半数以上董事
提名权,对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳大利亚设立全资子公司进行本次
交易。
(二)交易对方
本次交易标的公司的全体股东均向得利斯出售股份,交易对方为标的公司全
体股东 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、
Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants
Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth
Sullivan、C Basnett Holdings Pty Ltd。交易对方与上市公司不存在关联关系,
具体情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
(三)交易标的
本次交易的标的资产为 Yolarno 的 45%股权。
(四)交易基准日
本次交易的评估和定价基准日为 2015 年 7 月 31 日。
(五)定价依据、交易标的预估值
经评估机构预估,Yolarno2015 年 7 月 31 日的全部股东价值预估值约为 2.0
亿澳元,对应的山东得利斯食品股份有限公司收购及增资的部分为 1.4 亿澳元,
交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为 1.4 亿澳元。最终定价以评估机构
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出具的评估结果为参考依据,在此基础上交易双方协商确定标的公司的交易价
格。
本次交易标的公司的资产评估工作尚未完成。标的公司的资产评估结果将在
本次重组正式方案(重组报告书)中予以披露。
本公司特此提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定,并履行了勤勉、尽职的义务,但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成,导
致出现标的公司的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
(六)本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后本公司的控股股东均为诸城同路人
投资有限公司,实际控制人均为郑和平先生,本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度的财务数据以及标的公司 2014 财年未经审
计财务数据,本次交易相关财务比例计算如下:
单位:人民币万元
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上市公司 是否构
项目
/2014年6月30日 /2014年12月31日 相应指标的比例 成重大
资产总额 62,627.60 163,284.87 38.35% 否
营业收入 169,305.10 162,238.48 104.36% 是
资产净额 62,627.60 129,952.53 48.19% 否
注:1、标的公司最近一年未经审计的财务报告的报告期间为 2013 年 7 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日;
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格孰高值,交易价格根据标的资产预
估值初步约定为 1.4 亿澳元,最终根据评估结果经双方协商确定;
3、 由于标的公司为 Bindaree 集团于 2015 年 7 月 6 日通过非同一控制下企业合并
Sanger 而成,因此上表中标的公司 2014 财年/2014 年 6 月 30 日的相关财务数据为 Bindaree
集团的模拟合并财务数据。
4、标的公司的交易价格按照 2015 年 7 月 31 日(评估基准日)中国人民银行公布的汇
率中间价(1 澳大利亚元=4.4734 人民币)折算而来。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
由上表可见,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系,本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,“自控制权发生变
更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”,构成借壳上市。
本次交易完成前后,郑和平先生均为公司实际控制人,本次交易不会导致公
司控制权发生变化。
上市公司向交易对方购买的资产总额,占上市公司 2014 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
综上,根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购,不涉及发行股份购买资产。
本次交易的主要资金来源为银行贷款。截至本预案出具日,本公司已与相关
银行进行洽商并达成了基本融资意向,本公司将在正式签署融资协议后及时公告
本次融资安排的后续进展情况。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 45%股权,为标的公司第一大股
东,拥有半数以上董事提名权。上市公司通过本次并购,将进入高端牛肉市场,
产品种类更加丰富,业务结构更加合理,同时也打开了国外市场,为公司产品进
入国外市场开辟了渠道。另外,上市公司通过此次海外收购,借鉴海外优良的生
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产工艺,借助海外优质的原料,可以提升企业整体竞争力,符合企业品牌升级的
目标和公司海外发展战略,增强了公司的可持续发展能力和抗风险能力。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,伴随着上市公司对优质牛肉资源控制力的增强,结合已具
备的生猪屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营的全产业链布
局,上市公司在肉类领域的产业规模将大幅增加,上市公司通过对产业链各个环
节的资源整合及精细化管理,有助于企业发挥内部协同效应,实现各个业务链之
间的相互支持与均衡发展,提升抵抗行业周期性波动风险的能力,进而增强综合
竞争能力,上市公司的资产质量将得到显著提升。本次收购的成功实施有助于上
市公司盈利能力的提高。
(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人未发生变更,本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易不会导致上市
公司新增同业竞争。
(四)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前,公司与标的公司之间不存在关联关系,公司与交易对方之间也
不存在关联关系。若未来控股股东及其下属企业与标的公司发生关联交易,则该
等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易
决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场条件下进行,同时上市公司将及时
履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
(五)本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易采用现金方式,资金来源主要为银行贷款,上市公司支付收购款项
时将产生较大金额债务,提高上市公司资产负债率,增加上市公司的财务风险。
七、本次交易已取得和尚需取得的批准
(一)本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括:
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1、2015 年 10 月,交易对方批准了本次交易及相关协议的签署。
2、2015 年 10 月 25 日,得利斯第三届董事会第十四次会议审议通过了同意
签署《股份出售和认购协议》的议案。
3、2015 年 10 月 25 日,交易双方签署了《股份出售和认购协议》。
4、2015 年 11 月 4 日,得利斯第三届董事会第十六次会议审议通过了本次
交易方案和预案等议案。
(二)本次交易尚需取得的批准
截至本预案出具日,本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于:
1、审计、评估等相关工作完成后,上市公司将召开二次董事会审议通过本
次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;
3、山东省发改委、山东省商务厅的境外投资备案以及境外直接投资外汇登
记手续;
4、澳大利亚相关部门的审批。
本次交易能否获得二次董事会、股东大会的批准和相关主管部门的相关核准
或备案,以及最终获得相关批准或备案的时间,均存在不确定性。
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事
项》的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情
况,以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:
日期 2015 年 9 月 11 日 2015 年 8 月 12 日 涨跌幅
本公司 A 股股价(元/股) 11.25 17.99 -37.47%
中小板综合指数 10,341.91 13,120.41 -21.18%
食品加工制造行业指数 2,921.817 3,959.670 -26.21%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综合指数和食品加工制
造业(证监会)指数平均收盘价涨幅因素影响后,得利斯股价在本次停牌前 20
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
个交易日内累计跌幅分别为 16.29%、11.26%,均未超过 20%,无异常波动情况。
九、公司股票停复牌安排
因筹划重大资产重组事项,本公司股票从 2015 年 9 月 14 日起开始停牌。截
至本预案公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕。根据相关监管要求,公司本
次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌,预计停牌时间自本次重大资产
重组预案披露之日起不超过 10 个交易日,敬请广大投资者关注。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组事项时,除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易可能取消的风险
1、如果交易协议中包含的先决条件无法实现,存在本次重组被暂停、中止
或取消的风险。
2、如果在交易进行过程中,交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致
需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、通过核查,得利斯停牌之前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,
本次交易的内幕信息知情人对得利斯股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行
了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
4、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况,而暂停、
中止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易属于跨境收购,交易的正式方案尚需取得上市公司董事会和股东大
会批准,交易相关事项尚需取得中国和澳大利亚相关部门的批准或备案,公司能
否获得相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。本次交
易存在无法获得相关批准或备案的风险。
三、商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定,本次交易构成非同一控制下的企业合并,合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定,商誉不作摊销处理,至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
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未来经营状况持续恶化,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不
利影响。
四、本次交易收购导致的财务风险
本次交易完成后,Yolarno 将成为上市公司的子公司,本次交易完成后将会
在较大程度上提高上市公司的盈利水平,改善上市公司的经营状况。但本次交易
的资金主要来源于银行贷款,支付收购款项将会产生较大金额债务,提高上市公
司资产负债率,增加上市公司的财务风险。
五、本次交易后业务整合风险
由于本次交易的标的公司为澳大利亚公司,其主要资产位于澳大利亚,其业
务分布于全世界多个国家和地区。标的公司与本公司在语言沟通、法律法规、会
计税收制度、商业管理、经营理念、企业文化等多方面存在差异。为发挥本次交
易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,本公司和标的公司仍需
在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合,以最
大限度的发挥协同效应,避免以上差异可能带来的效率滞后和经济损失。本次交
易后的整合能否顺利实施以及能否到达预期整合效果存在一定的不确定性。
本次交易完成后,公司的经营规模和业务总量将大幅增加,同时对人员素质
和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时
优化现有的组织模式和管理制度,则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
六、重组后持续经营风险
(一)市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营澳大利亚牛肉产品生产与肉类产品销售业务,
涉及多个国家和地区的市场。目前,国际金融危机对实体经济的影响仍在继续,
国际贸易保护战日益升级,市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品
安全问题使得对进口肉品的要求越来越高,企业之间的竞争加剧也对企业的资
金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势,将
面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
(二)贸易政策变化的风险
肉类产品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
类产品的通关检验检疫政策的调整,影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。
而各国进口关税的税率调整,则直接影响标的公司盈利水平。如果未来本次标的
公司产品的主要出口消费国收紧了进口政策,实施更为严苛的准入制度,且标的
公司的产品无法满足通关要求,或主要出口消费国提高了进口关税,则将对标的
公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
(三)食品安全风险
澳大利亚牛肉在世界范围都享有高安全性和高品质的声誉。澳大利亚在自然
地理位置方面,拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入,发生疫情的可能性
较低。澳大利亚对肉类产品安全十分重视,建立健全了一整套的食品安全保障体
系。如果未来澳大利亚出现牲畜疫情或食品安全危机,将直接影响澳大利亚肉类
产品的声誉,甚至导致肉类产品无法出口、存货积压,则将对标的公司的经营业
绩产生不利影响。
七、汇率波动的风险
随着近期澳元的持续贬值,标的公司出口产品具有更强的竞争力。但由于标
的公司 60%以上收入来自于出口销售,未来存在国际宏观经济形势波动造成汇
率剧烈变动,从而对标的公司产生不利影响的风险。另外,本次交易采用澳元定
价,人民币对澳元汇率变化直接影响上市公司需支付收购款项金额,定价基准日
至交割日期间,如果人民币对澳元汇率发生较大波动使得澳元升值,将导致上市
公司本次交易成本大幅增加的风险。
八、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受得利斯盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。得利斯本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、
股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此,公司股价的正常波动可能给
投资者带来一定的投资收益风险。
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释 义
在本预案中,除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下:
公司、本公司、得利斯、上
指 山东得利斯食品股份有限公司
市公司
本预案、预案 指 山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
山东得利斯食品股份有限公司拟收购 Yolarno Pty Ltd45%股
权。其中,以现金购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后
本次交易 指
股本的 9.64%;以现金认购新增股本 21,300,333 股,占增资后
股本的 35.36%。
标的公司股东 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、
Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、Super
交易对方 指 Consultants Group Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、
Mynxx Pty Ltd 、 William Arthur Jeffreys 、 Cassandra
Elizabeth Sullivan 和 C Basnett Holdings Pty Ltd。
标的公司、Yolarno 指 Yolarno Pty Ltd
Yolarno 与 Bindaree Beef Pty Ltd 、UKI Meats Pty Ltd 、
BOH Pty Ltd、Northwest Meat Processors Pty Ltd、North East
Meat Exports Pty Ltd、Northwest Meat Exports Pty Ltd、
South Burnett Beef Pty Ltd、Bindaree Beef (Orange) Pty
Bindaree 集团 指
Ltd 、Pro-Ex Training Pty Ltd、Natural Beef Company 原
同为 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton 控制的企
业,为方便表述,将 2015 年 7 月 6 日之前的上述公司称为
“Bindaree 集团”。
Sanger 指 Sanger Australia Pty Ltd
交易标的、标的资产、拟购
指 指 Yolarno Pty Ltd45%的股权
买资产
《股份出售和认购协议》 指 2015 年 10 月 25 日,山东得利斯食品股份有限公司与交易对方、
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
标的公司签订的《股份出售和认购协议》。
最近两年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月
为实施本次交易而对标的公司进行审计和评估所选定的
基准日 指
基准日,即 2015 年 7 月 31 日
《重组报告书》 指 得利斯《重大资产购买及增资报告书》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相
《备忘录 8 号》 指
关事项》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、大华会计师事
审计机构 指
务所(特殊普通合伙)
评估机构、中瑞评估 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司
法律顾问、律师 指 北京市中伦律师事务所
2014 财年 指 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
2015 财年 指 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
元,万元 指 无特别说明分别指人民币元,人民币万元
注:本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异,是
由于数字四舍五入原因所致。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)交易背景
1、本次交易符合国家鼓励境外并购投资、整合海外优质资产的政策
2007 年 4 月,国务院发布《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》,明
确提出实施“走出去”战略,鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行
规则对外投资和跨国经营,鼓励和规范我国企业对外投资合作,积极参与经济全
球化,吸收境外资金、管理经验和智力资源,完善国际营销网络,带动服务出口,
推动产业结构优化升级和经济结构调整,形成一批有实力的跨国公司和著名品
牌,增强国际竞争力。
2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》,要求:“简化海外并购的外汇管理,改革外汇登记要求,进一步促进投资
便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序,加快办理相关核准手
续”,“落实完善企业跨国并购的相关政策,鼓励具备实力的企业开展跨国并购,
在全球范围内优化资源配置”。
2015 年 8 月 31 日,中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出:“简政放权,大力推进上市公
司兼并重组”。
因此,实施境外并购发展战略,已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重
要战略举措,战略意义重大。中国企业“走出去”发展,可以帮助企业利用国内、
国外两个市场,在全球范围内配置资源,推动产业升级。本次交易符合国家相关
政策导向,也符合得利斯的国际化发展战略。
2、上市公司现有业务盈利水平逐年下降,亟需业务转型
近年来,随着国内宏观经济增速放缓,消费市场持续低迷,上市公司销售业
绩下滑明显,致使公司盈利水平持续恶化。
2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,948.59 万元,同比降低
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
14.73%;2014 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,519.52 万元,同比降
低 10.87%;2015 年 1-6 月,公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,456.61
万元,较上年同期降低 17.49%。
为了提高上市公司的盈利水平,公司在改善自身内部经营管理的同时,积极
开拓新的业务领域,寻找新的利润增长点,并由此实现产业升级、转型。
3、国内牛肉产品市场需求快速发展,市场前景广阔
2015 年 6 月 17 日,我国和澳大利亚两国政府正式签署《中华人民共和国政
府和澳大利亚政府自由贸易协定》,协定涵盖货物、服务、投资等十几个领域,
预计减税过渡期后,双方最终实现零关税的税目占比和贸易额占比将远远超过一
般自贸协定中 90%的水平。对于牛肉,我国设置 10 年过渡期,实现完全自由化
后,进口牛肉平均税率由目前的 15.5%降为零。
与美国、欧盟等发达国家相比,我国人均牛肉消费水平偏低。随着中国的中
产阶级日益壮大,对于牛肉的需求不断加大;与此同时,由于大幅度的城镇化使
得畜牧业人口和规模减小,中国的牛肉生产总量却在下降;国内牛肉需求量较大,
但供给却跟不上,牛肉消费约有一半需要从国外进口。根据《2014-2023 年世界
农业展望报告》,由于国内消费需求强劲,未来 10 年中国肉类进口将呈快速增长
态势,其中牛肉进口增速最快。预计到 2023 年,中国牛肉的进口量将分别达到
84 万吨,较基期(2011-2013 年)增长 441.94%。未来,预计我国对牛肉的进口依
存度将进一步提高。
随着生活水平提高带来的食品结构变化和进口牛肉税费的逐步降低,进口牛
肉成本优势将进一步凸显,进口牛肉在中国市场将进入快速增长阶段。
4、国内产品质量及食品安全推动进口食品需求增长
食品安全事关民众的身体健康和生命安全。由于我国的法制建设仍处在完善
过程中,市场各类参与主体的诚信和自律水平参差不齐,近年来我国已经发生了
多起食品安全事件,“苏丹红”、“三聚氰胺”、“瘦肉精”等事件的爆发,使食品
安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。2015 年 4 月 24 日,修订后的《中
华人民共和国食品安全法》公布,新食品安全法强化对食品添加剂的监管和对损
害消费者利益的问责机制。随着新食品安全法于 2015 年 10 月 1 日实施,未来人
们将更关注食品安全问题,进口食品由于其产地污染较少并经过严格检验检疫,
具有比较高的安全性和质量保障。随着国内经济水平的提高,国内消费者对进口
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
食品的需求明显上升,如奶粉、牛肉等。澳大利亚牛肉在中国市场的发展呈现出
良好的增长态势。澳大利亚已成为中国最大的牛肉供应国。澳大利亚出口到中国
市场的牛肉以已屠宰的冷冻牛肉为主,按价值计算,占中国进口牛肉市场的 50%
以上。
5、澳大利亚畜牧业发达,牛肉食品安全值得信赖
澳大利亚是一个独立的大陆,由于地理独特,是世界上为数不多的无疯牛病、
口蹄疫等各种重大传染性疫病的国家。澳大利亚广袤的土地、洁净的环境和高品
质的牧草,为发展畜牧业提供了得天独厚的条件,使肉牛养殖业防疫、消毒的成
本几乎为零,用药也极少,从而既降低了养殖成本,也使澳大利亚的牛肉更健康、
安全,提高牛肉的竞争力。
澳大利亚拥有世界领先水平的牲畜可追溯体系,该套系统能从每头牛出生的
农场开始一直追溯到最终的屠宰场。澳大利亚红肉供应链上的农场主、运输者、
买家和加工商共同构建了澳大利亚值得信赖的世界级食品安全标准,因而使进口
澳大利亚牛肉食品安全有保证。
澳大利亚在畜牧业方面具有制度、品质、技术等方面领先的优势,为得利斯
未来在牛肉市场的长期稳定发展奠定了坚实的基础。
(二)交易目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
当前澳元对人民币的汇率约为 1:4.60(2015 年 10 月末),处于近年来的最
低位。由于汇率的原因,标的公司的估值更为合理。目前对标的公司的收购,是
得利斯迅速以较合理成本建立海外牛肉产业的重要机会。
2、发挥协同效应促进业务发展,提高上市公司盈利能力
得利斯是以生猪屠宰,冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售为主营业
务的大型猪肉食品综合加工企业。2010 年 1 月,公司在深圳证券交易所上市,
随着首次公开发行股票募投项目陆续完工投产,在产品定位、产能、规模、设施、
技术实力方面得到了更大的提升。
Yolarno 为澳大利亚的大型牛肉屠宰、加工、销售公司,拥有完整的屠宰、
剔骨及后续加工设施,拥有每天 1,200 头牛、每年 30 万头牛的处理能力(年屠
宰产能为每日产能乘以工作日天数)以及每年 1 万吨可直接零售产品的包装能
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
力。Yolarno 拥有出口冷冻、冷藏牛肉及可食用副产品的认证,出口认证地区范
围包括:中国、欧盟、美国等多个国家和地区,目前产品供应位于 50 个国家和
地区的 320 多家客户。
通过本次交易,上市公司与标的公司可以充分发挥协同效应:上市公司可拓
宽业务范围,提高盈利能力;Yolarno 可以利用上市公司的销售网络迅速开拓国
内牛肉市场,提升牛肉在中国市场的销售量,实现合作共赢。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括:
1、2015 年 10 月,交易对方批准了本次交易及相关协议的签署。
2、2015 年 10 月 25 日,得利斯第三届董事会第十四次会议审议通过了同意
签署《股份出售和认购协议》的议案。
3、2015 年 10 月 25 日,交易双方签署了《股份出售和认购协议》。
4、2015 年 11 月 4 日,得利斯第三届董事会第十六次会议审议通过了本次
交易方案和预案等议案。
(二)本次交易尚需取得的批准
截至本预案出具日,本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于:
1、审计、评估等相关工作完成后,上市公司将召开二次董事会审议通过本
次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;
3、山东省发改委、山东省商务厅的境外投资备案以及境外直接投资外汇登
记手续;
4、澳大利亚相关部门的审批。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
三、交易的具体方案
(一)本次交易方案概要
山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“得利斯”或“公司”)拟收购
Yolarno Pty Ltd(以下简称“Yolarno”或“标的公司”)45%股权。其中,以现
金 3,000 万澳元购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;以现
金 1.1 亿澳元认购新增股本 21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%。交易完成
后,得利斯将持有标的公司 45%的股份,为标的公司的第一大股东,拥有半数以
上董事提名权,对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳大利亚设立全资子公司进
行本次交易。
(二)交易对方
本 次交易的交易对方为标的公司 原股东 John Ronald McDonald 、John
Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS
Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、
William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings
Pty Ltd。交易对方与上市公司不存在关联关系,具体情况请参见本预案“第二
节 交易对方基本情况”。
(三)交易标的
本次交易的交易标的为标的公司的 45%股权。
(四)本次交易价格及定价原则
根据评估机构的预评估,山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的
股份的预估值为 1.4 亿澳元,交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为 1.4
亿澳元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据,在此基础上交易双方
协商确定标的公司的交易价格。
根据《股份出售和认购协议》的约定,得利斯收购与增资的每股价格等于收
购前标的公司的每股价值,即 Yolarno2015 年 7 月 31 日的全部股东价值除以收
购前的总股数。根据预估值 2.0 亿澳元测算的每股收购/增资价格,得利斯将以
3,000 万澳元收购 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;以 1.1 亿澳元认购
21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%。本次交易完成后,得利斯将合计持有
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标的公司 45%的股份。
本次交易标的公司的评估工作尚未完成。上述预估值可能与最终的评估结果
存在差异。标的公司的资产评估结果将在本次重组正式方案(重组报告书草案)
中予以披露。
(五)本次交易的交易基准日
本次交易的评估和定价基准日为 2015 年 7 月 31 日。
(六)过渡期损益的归属
按照中国会计准则审计,在基准日到交割日之间实现盈利的,由公司享有;
出现亏损的由卖方按各自比例补足。
若于交割时,标的公司的净资产少于 1,457.30 万澳元,卖方将在各方就最
终交割资产负债表达成一致意见的 10 个工作日内以其各自比例补足交割时标的
公司净资产(参考交割资产负债表)与 1,457.30 万澳元之间的差额。
(七)本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购,不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源主要
为银行贷款。截至本预案出具日,本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融
资意向,本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情
况。
(八)本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后本公司的控股股东均为同路人投
资,实际控制人均为郑和平先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
(九)本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务,根据交易双方的协商,交
易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
四、本次交易协议的主要内容
(一)协议主体
卖方:John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty
Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、NJS Thompson
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Holdings Pty Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra
Elizabeth Sullivan 和 C Basnett Holdings Pty Ltd;
买方(收购主体):得利斯(得利斯将在澳大利亚设立全资子公司受让本协
议项下的权利,并作为收购主体完成本次交易。);
标的公司:Yolarno。
(二)交易内容
得利斯收购 Yolarno 股东股权和认购 Yolarno 新增股权。买方同意根据其各
自比例向每一卖方购买待售股份 5,809,183 股,占标的公司已发行和已缴足股款
的股本的 14.92%,占标的公司增资后的已发行股本的 9.64%。标的公司同意根据
本协议条款与条件发行和配售待认购股份 21,300,333 股,待认购股份占标的公
司增资后的已发行股本的 35.36%。收购完成后,得利斯将持有 Yolarno 本次增
资后的 45%股权。
其中,卖方向得利斯出售股份的情况如下表所示:
卖方名称 出售前所持股票的数量/类别 出售数量
John Ronald McDonald 20,201,839/普通股 3,013,534
John Kenneth Newton 9,005,436/普通股 1,343,352
Mannus Holdings Pty Ltd 2,920,706/普通股 435,685
Hanna Associates Pty Ltd 1,441,709/C类股 215,062
Super Consultants Group Ltd 597,491/C类股 89,128
NJS Thompson Holdings Pty Ltd 973,569/C类股 145,229
Mynxx Pty Ltd 638,185/C类股 95,199
William Arthur Jeffreys 973,569/C类股 145,229
Cassandra Elizabeth Sullivan 973,569/C类股 145,229
C Basnett Holdings Pty Ltd 1,216,961/C类股 181,536
合计 38,943,034 5,809,183
注:根据交易交割时签署的《股东契约》的约定:得利斯购买的每一 C 类股均将在公
司登记该交易时被自动转换为一股普通股。
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(三)交易价格和定价依据
根据评估机构的预评估,山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的
股份的预估值为 1.4 亿澳元,交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为 1.4
亿澳元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据,在此基础上交易双方
协商确定标的公司的交易价格。
(四)交割时间
交割日为最后一项先决条件得以满足后 10 个工作日或公司和买方书面约定
的任何其他日期。交割将于交割日中午 12:00 时在 King & Wood Mallesons 悉尼
办公室或公司与买方约定的任何其他时间和地点进行。
(五)支付方式
按照协议约定,于交割日支付。
(六)交易交割的先决条件
本次交易的交割以下述条件为先决条件:
1、澳大利亚联邦财政部部长(或其委托的机构)书面表示(无论是否附条
件),在澳大利亚外国投资政策下,对本次交易无异议或澳大利亚联邦财政部部
长(或其委托的机构)因实效终止无权根据 1975 年《外国收购和并购法》(联邦)
的第二部分发出任何法令。
2、得利斯(或得利斯的控股股东、实际控制人)在山东省发改委、山东省
商务厅完成境外投资备案,并完成境外直接投资外汇登记手续。
3、得利斯取得独立董事同意本次交易的意见书。得利斯董事会、股东大会
批准本次交易。
4、得利斯取得关于本次交易的保证和赔偿险。
(七)协议生效时间
本次交易协议于协议签署时对双方产生约束力。
(八)管辖法律和司法管辖地
本协议受澳大利亚新南威尔士州法律的管辖。
如各方因本协议的解释或因在本协议下产生的或与之有关的任何事项而发
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生任何争议或分歧,包括本协议的存续、效力或终止等任何问题,得利斯可选择
该事项将交由非专属管辖的澳大利亚新南威尔士州法院和其上诉法院审理或者
将事项提交至新加坡国际仲裁中心进行仲裁。仲裁应当在新加坡进行,且仲裁的
语言应为英语。
(九)违约责任条款
1、如果交易对方的违约导致的得利斯单项索赔达到 4 万澳元以上且累计超
过 20 万澳元的,则得利斯有权提起索赔。为确保该权益实现,得利斯将购买保
证险。
2、如果协议中先决条件均已经被满足,但一方仍未交割,则除非该等行为
是因另一方违约引起,否则守约方可向违约方发出通知,要求违约方在收到通知
之日起 14 日内交割。如果违约方未在该期限内交割,则守约方可选择继续实际
履约或终止本协议。在前述两种选择的任一情况下,守约方可就该等违约行为寻
求损害赔偿。
(十)保密义务
在股份交割前,不得将一方或其代表收到的任何保密信息披露予任何人士。
如果一方根据规定向为本协议之目的而要求获得该信息的一方代表或其各关联
法人组织、一方的拟议贷款方和投资方及其各自代表(如适用)、本协议其他方
同意或一方被法律、证券交易所或任何监管机构要求披露,确保接收方不披露该
等保密信息。
(十一)保证金条款
《股份出售和认购协议》签署后 10 个工作日内,得利斯按照《托管协议》
的约定向澳大利亚托管机构 One Managed Investment Funds Limited 存入本次
交易的保证金 500 万澳元。交割时,保证金按照比例向卖方和标的公司支付。如
果卖方违约或存在财务虚假或者无法在规定时间内取得本次交易的保证险,则保
证金将退还得利斯;如果交割因未能获得澳大利亚审批机构的批准而未发生,则
保证金向得利斯退还 450 万澳元,其余 50 万澳元归卖方和标的公司所有;如果
因其他原因导致交易未交割,则保证金全部归卖方和标的公司所有。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度的财务数据以及标的公司 2014 财年未经审
计的财务数据,本次交易相关财务比例计算如下:
单位:人民币万元
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上市公司
项目 是否构成重大
/2014年6月30日 /2014年12月31日 相应指标的比例
资产总额 62,627.60 163,284.87 38.35% 否
营业收入 169,305.10 162,238.48 104.36% 是
资产净额 62,627.60 129,952.53 48.19% 否
注:1、标的公司最近一年未经审计的财务报告的报告期间为 2013 年 7 月 1 日至 2014
年 6 月 30 日;
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值,交易价格根据标的资
产预估值初步约定为 1.4 亿澳元,最终根据评估结果经双方协商确定;
3、由于标的公司为 Bindaree 集团于 2015 年 7 月 6 日通过非同一控制下企业合并 Sanger
而成,因此标的公司 2014 财年/2014 年 6 月 30 日的相关财务数据为 Bindaree 集团的模拟
合并财务数据。
4、标的公司的交易价格按照 2015 年 7 月 31 日(评估基准日)中国人民银行公布的汇
率中间价(1 澳大利亚元=4.4734 人民币)折算而来。
由上表可见,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易以现金形式支付对价,不涉及发行股份,上市公司股本结构不会受
到影响。交易完成前后,上市公司实际控制人均为郑和平,本次交易对上市公司
控制权没有影响。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,“自控制权发生变
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更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”,构成借壳上市。
本次交易前后郑和平先生均为公司实际控制人,本次交易不会导致公司控制
权发生变化。上市公司向交易对方购买的资产总额,占上市公司 2014 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
综上,根据《重组办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系,本次交易不构成关联交易。
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第二节 上市公司基本情况
一、发行人基本情况
公司全称 山东得利斯食品股份有限公司
英文名称 Shandong Delisi Food Co.,Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 50,200 万元
实收资本 50,200 万元
注册地址 山东省诸城市昌城镇驻地
办公地址 山东省诸城市昌城镇驻地
法定代表人 郑思敏
设立日期 2003 年 6 月 20 日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002330
股票简称 得利斯
营业执照注册号 370700400004233
税务登记号码 鲁 V370782750888758
组织机构代码证 75088875-8
公司电话 0536-6339032
公司传真 0536-6339137
互联网网址 www.delisi.com.cn
生产、加工和销售:低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品;
蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品;饮料(蛋
经营范围 白饮料、其他饮料)、调味料、食用动物油脂(食用猪油)、动物副产品。
批发、零售预包装食品兼散装食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)
所属行业 农副食品加工业
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二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司设立情况
1、2003年6月,有限公司成立
公司的前身为山东得利斯食品科技有限公司,系经山东省人民政府颁发的外
经贸鲁府潍字[2003]1178号批准证书核准,由山东得利斯农业科技股份有限公
司(以下简称“农业科技”)和东顺国际投资企业有限公司(以下简称“东顺国
际”)共同出资设立的中外合资经营企业。2003年6月20日有限公司在潍坊市工
商行政管理局登记注册,领取企合潍总字第003318号《企业法人营业执照》,注
册资本为1,000万美元,法定代表人为郑和平,注册地址为山东诸城市昌城镇驻
地,设立时原名为“山东德立斯食品科技有限公司”,2004年3月经批准更名为
“山东得利斯食品科技有限公司”。
有限公司的注册资本由农业科技与东顺国际分三期认缴完成,根据诸城千禧
会计师事务所于2003年7月18日、2003年8月19日、2004年3月18日分别出具的《验
资报告》,截止2004年3月17日,有限公司股东出资全部到位。
有限公司成立时,具体出资金额和比例如下表所示:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 农业科技 750.00 75.00
2 东顺国际 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
此时,郑和平先生持有得利斯集团有限公司(以下简称“得利斯集团”)51%
的股权,而得利斯集团持有农业科技96.21%的股权;此外,郑和平先生还持有庞
海控股有限公司(以下简称“庞海控股”)100%的股权,庞海控股持有东顺国际
95%的股权。因此,郑和平先生为有限公司的实际控制人。
2、2004年5月,有限公司第一次股权变更
2004年4月26日,农业科技、东顺国际分别与注册地在新加坡的中国得利斯
控股有限公司(以下简称“得利斯控股公司”)签署《股权转让协议》,将各自
所持有限公司75%、25%的股权转让予得利斯控股公司。2004年5月9日,潍坊市对
外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字(2004)第277号文件批准该股权转让。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
2004年5月20日,有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记,变更为外
商独资企业,换取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下表所示:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 得利斯控股公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
此时,郑和平先生控股得利斯控股公司,仍为有限公司的实际控制人。
3、2005年7月,有限公司第二次股权变更
2005年4月17日,得利斯控股公司与庞海控股签署《股权转让协议》,将其
所持有限公司100%的股权转让予庞海控股,转让价格经双方协商确定为1美元。
2005年4月18日,潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字(2005)第237
号文件批准该股权转让。2005年7月29日,有限公司在潍坊市工商行政管理局完
成了变更登记,换取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下表所示:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 庞海控股 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
此时,郑和平先生因持有庞海控股69.85%的股权而间接控制有限公司,仍为
有限公司实际控制人。
4、2005年9月,有限公司第三次股权变更
2005年6月26日,庞海控股与农业科技签署《股权转让协议》,将有限公司
50%的股权转让予农业科技。2005年7月13日,潍坊市对外贸易经济合作局出具潍
外经贸外资字(2005)第543号文件批准。2005年9月19日,有限公司在潍坊市工
商行政管理局完成了变更登记,换取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下表所示:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 庞海控股 500.00 50.00
30
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
2 农业科技 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
此时,郑和平先生持有庞海控股69.85%的股权,持有得利斯集团51%的股权,
而得利斯集团持有农业科技96.21%的股权,郑和平先生仍为有限公司的实际控制
人。
5、2007年9月,有限公司第四次股权变更
2007年9月24日,庞海控股、农业科技与诸城同路人投资有限公司(以下简
称“同路人投资”)分别签署《股权转让协议》,庞海控股将其所持有限公司22%
的股权转让予同路人投资,农业科技将其所持有限公司47%的股权转让予同路人
投资。
同日,农业科技与诸城市经济开发投资公司(以下简称“诸城经开”)签署
《股权转让协议》,将其所持有限公司3%的股权转让予诸城经开。2007年9月28
日,诸城市国有资产管理局以《关于诸城市经济开发投资公司受让山东得利斯食
品科技有限公司3%股权的批复》同意该股权转让。2007年9月29日,潍坊市对外
贸易经济合作局以潍外经贸外资字(2007)第438号文件批准上述股权转让。2007
年9月30日,有限公司完成工商变更手续,换取了注册号为企合潍总字第003318
号《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下表所示:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 同路人投资 690.00 69.00
2 庞海控股 280.00 28.00
3 诸城经开 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
此时,郑和平先生持有同路人投资87.46%的股权,持有庞海控股100%的股
权,仍为有限公司的实际控制人。
6、2007年12月,有限公司整体变更为股份公司
2007年10月19日,有限公司通过董事会决议,整体变更为股份有限公司。本
次变更以有限公司截至2007年9月30日经审计净资产23,499.86万元为基础,折为
31
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
股本18,800万元,其余部分计入资本公积,由发起人按出资比例共享。公司于2007
年11月26日取得商外资资审字[2007]0443号批准证书,2007年12月13日在山东省
工商行政管理局办理工商登记手续,并领取了《企业法人营业执照》,注册号为
370700400004233。
股份公司设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东 持股数(万股) 出资比例(%)
1 同路人投资 12,972.00 69.00
2 庞海控股 5,264.00 28.00
3 诸城经开 564.00 3.00
合计 18,800.00 100.00
(二)公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2009]1354号文审核批准,公司于2009年12月向社
会公众首次公开发行人民币普通股6,300万股人民币普通股(A股),发行价格为
13.18元/股。本次发行的募集资金总额为83,034万元,发行费用共3,101.78万元,
募集资金净额:79,932.22万元。
北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年12月28日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具京永验字(2009)第21007号《验
资报告》。
经深圳证券交易所《关于山东得利斯食品股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》(深证上[2009]3 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所上市,证券简称“得利斯”,股票代码“002330”;其中本次公开发行
中网上定价发行的 5,040 万股股票将于 2010 年 1 月 6 日起上市交易。
得利斯首次公开发行股票后,公司总股本 25,100 万股,股本结构如下表所
示:
序号 股东 持股数(万股) 出资比例(%)
1 有限售条件流通股 18,800 74.90
其中:同路人投资 12,972 51.68
庞海控股 5,264 20.97
32
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
诸城经开1 564 2.25
2 无限售条件流通股 6,300.00 25.10
合计 25,100.00 100.00
注:根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企
[2009]94 号),经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东得利斯食品股份有
限公司国有股份转持有关问题的批复》(鲁国资产权函[2009]103 号)批复同意,本次公开
发行股票完成后,国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基
金会持有。
(三)公司上市后历次股权变动情况
2013 年 3 月 20 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润
分配预案,以截止 2013 年 3 月 15 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象,向全体
股东以资本公积金每 10 股转增 10 股;本次转增完成后,公司总股本将由 25,100
万股增至 50,200 万股。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动,控股股东为诸城同路人投资有限公司,
实际控制人为郑和平先生。
四、控股股东及实际控制人
(一)控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东为同路人投资,该公司成立于 2007 年 9 月 22 日,持有
本公司 25,944 万股,占公司股本总额的 51.68%。郑和平先生持有该公司 90.28%
的股权,刘华锋等 34 名自然人持有其 9.72%的股权,其主营业务为股权投资与
管理。
庞海控股是本公司的第二大股东,持有本公司 10,528 万股,占公司股本总
额的 20.97%。该公司成立于 2002 年 9 月 18 日,是一家注册于英属维尔京群岛
的境外公司,郑和平先生持有其 100%的股权,其主营业务为股权投资与管理。
郑和平先生通过同路人投资和庞海控股而间接控制本公司 72.65%的股份,
为本公司的实际控制人。
33
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
郑和平先生,男,中国籍,无境外永久居留权,1951 年出生,山东诸城人,
大专学历,高级经济师,第九届全国人大代表,第八届、十一届山东省人大代表,
现任得利斯董事。
(二)上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
郑和平
100% 90.28%
庞海控股 同路人投资
20.97% 51.68%
得利斯
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为生猪屠宰,冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售,最
近三年主营业务未发生变化。此外,公司还生产酱卤肉制品、蛋制品、速冻制品
等食品。
本公司主要产品包括:生肉制品与熟肉制品两大类别。其中,生肉制品主要
为冷却肉及冷冻肉产品,根据猪胴体的不同分割部位,提供多种冷却肉及冷冻肉
产品,如前腿腱子肉、去骨前小肘、肉青和 1-5 号肉等。熟肉制品主要为低温肉
制品,包括火腿类和香肠类共一百多种产品,如圆火腿、香辣肠、里昂火腿、精
肉火腿、培根火腿、蒜味香肠等产品。
2012 年至 2013 年,公司主营业务收入相对稳定,2013 年主营业务收入较
2012 年增长 3.85%;自 2014 年以来,由于整体经济形势低迷影响和公司营销体
系建设、市场开拓不足,主营业收入有所下滑。未来公司将在加大市场开拓力度,
协同整合内销业务,建立健全国内肉制品销售营销网络。
34
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
本次重大资产重组完成后,公司将新增牛肉屠宰、加工及批发、零售业务,
未来将在生猪屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产业链
基础上逐步形成牛肉全产业链,增强肉食品业务的核心竞争力。
六、公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标
根据大华会计师出具的大华审字[2014]004453 号《审计报告》、大华审字
[2015]001363 号《审计报告》,以及未经审计的得利斯 2015 年 1 至 6 月财务报
告,得利斯最近三年及一期的财务数据如下:
(一)简要合并资产负债表
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 58,900.21 59,154.72 61,109.66 59,748.60
非流动资产 102,044.57 104,130.16 103,507.88 101,022.39
资产总计 160,944.78 163,284.87 164,617.54 160,770.99
流动负债 29,241.73 32,505.57 25,847.21 24,970.52
非流动负债 156.00 177.40 300.20 160.00
负债合计 29,397.73 32,682.97 26,147.41 25,130.52
所有者权益合计 131,547.04 130,601.90 138,470.13 135,640.47
注:2014 年 8 月,本公司受让受同一实际控制人控制的关联公司北京鹏达制衣 100%股
份,按照《企业会计准则》规定,对比较期财务报表进行了追溯调整。
(二)简要合并利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 78,333.07 162,238.48 205,173.91 197,462.85
营业利润 2,892.83 3,677.15 3,743.39 5,157.45
利润总额 2,875.12 4,403.31 4,506.14 5,405.85
净利润 2,451.14 3,596.37 3,829.66 4,239.08
归属于母公司所
2,456.61 3,519.52 3,948.59 4,630.50
有者的净利润
注:2014 年 8 月,本公司受让受同一实际控制人控制的关联公司北京鹏达制衣 100%股
35
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
份,按照《企业会计准则》规定,对比较期财务报表进行了追溯调整。
(三)主要财务指标
2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的每
2.62 2.60 2.76 2.70
股净资产(元/股)
资产负债率 18.27% 20.02% 15.88% 15.63%
毛利率 17.62% 14.64% 11.15% 12.21%
基本每股收益(元/股) 0.0489 0.0701 0.0787 0.0969
稀释每股收益(元/股) 0.0489 0.0701 0.0787 0.0969
注:2014 年 8 月,本公司受让受同一实际控制人控制的关联公司北京鹏达制衣 100%股
份,按照《企业会计准则》规定,对比较期财务报表进行了追溯调整。
七、公司最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外,公司最近三年无重大资产重组情况。
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规
情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好,不存在
受到深圳证券交易所公开谴责的情形。
36
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第三节 交易对方基本情况
一、 交易对方总体情况
本次交易标的公司的全体股东均向得利斯出售股份,交易对方为标的公司全
体股东 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、
Hanna Associates Pty Ltd 、 Super Consultants Group Ltd 、NJS Thompson
Holdings Pty Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra
Elizabeth Sullivan 和 C Basnett Holdings Pty Ltd。
二、 交易对方详细情况
(一)交易对方为自然人
1、John Ronald McDonald
John Ronald
姓名 性别 男 国籍 澳大利亚
McDonald
住址 Alsace, Auburn Vale Road, Inverell NSW 2360
与标的公司的股权关系 John Ronald McDonald 直接持有标的公司 51.88%股份(普通股)。
最近三年的职业和职务 最近三年一直担任 Bindaree Beef Pty Ltd 的董事会主席。
持有 Yolarno 51.88%的股权。控制的其他企业包括 Baron Group Australia Pty
控制的核心企业和关联企 Limited(注册号:084397928),Es N Es Pty Ltd(注册号:133613788),
业的基本情况 Gunnedah Leather Pty Ltd(注册号:111229282),Mcdynasty Pty Ltd(注册
号:133612843),WJ Butcher Pty Ltd(注册号:159234634)。
2、John Kenneth Newton
John Kenneth
姓名 性别 男 国籍 澳大利亚
Newton
住址 Cullingral, Minnamurra Road, Inverell NSW 2360
37
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
与标的公司的股权关系 John Kenneth Newton 直接持有标的公司 23.12%股份(普通股)。
最近三年的职业和职务 最近三年担任 Bindaree Beef Pty Ltd 的非执行董事。
持有 Yolarno 23.12%的股权。控制的其他企业包括 Appreciate Super Pty Ltd
(注册号:608131728),Baron Group Australia Pty Limited(注册号:
控制的核心企业和关联企
084397928),Es N Es Pty Ltd(注册号:133613788),Gunnedah Leather Pty
业的基本情况
Ltd(注册号:111229282),Jakaen Pty Ltd(注册号:104631316),Mcdynasty
Pty Ltd(注册号:133612843)。
3、William Arthur Jeffreys
William Arthur
姓名 性别 男 国籍 澳大利亚
Jeffreys
住址 Delegate Station, Delegate NSW 2633
William Arthur Jeffreys 作为 William Jeffreys Enterprises Trust 的信托人,代其
与标的公司的股权关系 持有标的公司 2.5%的股份。(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权
由 Mannus Holdings Pty Ltd 代为行使。)。
William Arthur Jeffreys 自 2012 年开始担任 Sanger 澳大利亚国内市场的销售
最近三年的职业和职务
主管。
持有 Yolarno 2.5%的股份。控制的其他企业包括 Blue Stripe Meat Pty Limited
(注册号 101794576),Delegate Station Pastoral Co Pty Limited(注册号
控制的核心企业和关联企
114514322),Jam Land Pty Limited(注册号 131115789),Jeffrys Group Pty
业的基本情况
Limited(注册号 109380636),Mint Finish Pty Ltd(注册号 145614375),
Tdp Ag Pty Ltd(注册号 123995291),WJ Butcher Pty Ltd(注册号 159234634)。
4、Cassandra Elizabeth Sullivan
Cassandra Elizabeth
姓名 性别 男 国籍 澳大利亚
Sullivan
住址 20 Kensington Road, Kensington NSW 2033
Cassandra Elizabeth Sullivan 作为 Tim Sullivan Family Trust 的信托人,代其持
与标的公司的股权关系
有标的公司 2.5%的股份(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权由
38
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
Mannus Holdings Pty Ltd 代为行使。)
Cassandra Elizabeth Sullivan 最近三年在 Qantas 澳洲航空公司担任国内事务
和人力资源顾问。
最近三年的职业和职务
Cassandra Elizabeth Sullivan 的丈夫 Tim Sullivan 最近三年在 Sanger 公司担任
东南亚和中国市场的销售主管。
控制的核心企业和关联企
除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
业的基本情况
(二)交易对方为法人
1、Mannus Holdings Pty Ltd
Mannus Holdings
名称 注册号 066457690
Pty Ltd
注册地址 5 Elmo Street, Mosman NSW 2088(澳大利亚)
Graham Greenhalgh 持有 250 股分红股,1000 股管理股, 股普通股;Katherine
Elizabrth Greenhalgh 持有 250 股分红股,1 股普通股; Pembrand Pty Limited
持有 998 股普通股。Graham Greenhalgh 与 Katherine Elizabrth Greenhalgh 为
股权结构 夫妻关系。
(其中,分红股只有分红的权利,管理股只有投票的权利,普通股拥有分红
和投票的权利,因此 Graham Greenhalgh 为 Mannus Holdings Pty Ltd 的实际
控制人)。
主营业务 投资房地产、经营农场等。
Mannus Holdings Pty Ltd 持有标的公司 7.5%的股份(普通股),并且拥有标
的公司 17.5%股份的表决权股份,即持有标的公司 7.5%的股份及 25%股份
与标的公司股权关系 的表决权。
Mannus Holdings Pty Ltd 的实际控制人 Graham Greenhalgh 于 2013 年 7 月开
始担任 Sanger 公司的 CEO。
Mannus Holdings Pty Ltd 除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
控制的核心企业和关联企
Graham Greenhalgh 控 制 的 其 他 企 业 包 括 Craobhan Pty Ltd ( 注 册 号
业的基本情况
001201556 )、 Graham Greenhalgh Investments Pty Limited ( 注 册 号
39
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
164095532 )、 Tomc Pty Limited ( 注 册 号 158474634 )、 Arcadian
Organic&Natural Meat Co Pty Limited(注册号 158956864)、Border Rivers
Natural Beef Pty Ltd(注册号 605849250)、Pemband 2 Pty Ltd(注册号
158704600)、Pyojohn Pty. Limited(注册号 003774418)、Sapl Management Pty.
Limited(注册号 000231774)。
2、Hanna Associates Pty Ltd
Hanna Associates
姓名 注册号 097548297
Pty Ltd
注册地址 Level 16, 1 York Street, Sydney NSW 2000(澳大利亚)
Debra Karen Hanna 持有 999 股;Stewart William Hanna 持有 1 股。两人为夫
股权结构
妻关系。
主营业务 资产持有
持有标的公司 3.7%的股份。(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权
由 Mannus Holdings Pty Ltd 代为行使。)
与标的公司关系
Hanna Associates Pty Ltd 实际控制人 Debra Karen Hanna 的丈夫 Stewart
William Hanna 最近三年担任 Sanger 北美市场销售主管。
控制的核心企业和关联企
除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
业的基本情况
3、Super Consultants Group Ltd
Super Consultants
姓名 注册号 448099
Group Ltd
注册地址 Trustnet Chambers,Road Town, British Virgin Islands(英属维京群岛)
股权结构 Marcus Henry Bennison 持有全部的 1 股。
主营业务 资产持有
持有标的公司 1.53%的股份。(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权
由 Mannus Holdings Pty Ltd 代为行使。)
与标的公司关系
Super Consultants Group Ltd 的实际控制人 Marcus Henry Bennison 于 2013 年
11 月起担任 Sanger 销售和产品部总经理。
控制的核心企业和关联企
除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
业的基本情况
4、NJS Thompson Holdings Pty Ltd
NJS Thompson
姓名 注册号 164493798
Holdings Pty Ltd
40
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
注册地址 Sydney NSW 2000(澳大利亚)
股权结构 Nicholas James Seton Thompson 持有全部的 10 股。
主营业务 资产持有
NJS Thompson Holdings Pty Ltd 作为 Thompson Family Trust 信托人,代其持
有标的公司 2.5%的股份。(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权由
与标的公司关系 Mannus Holdings Pty Ltd 代为行使)
Thompson Family Trust 的受益人 Nicholas James Seton Thompson 最近三年担
任 Sanger 公司的销售部总经理。
控制的核心企业和关联企
除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
业的基本情况
5、Mynxx Pty Ltd
姓名 Mynxx Pty Ltd 注册号 602109615
注册地址 122 Arthur Street, North Sydney NSW 2060(澳大利亚)
Jacqueline Frances McGeechan 持有 5 股,Mack McGeechan 持有 5 股。两人
股权结构
为夫妻关系。
主营业务 资产持有
Mynxx Pty Ltd 作为 McGeechan Family Trust 的信托人,代其持有标的公司
1.64%的股份。(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权由 Mannus
与标的公司关系 Holdings Pty Ltd 代为行使)
McGeechan Family Trust 的受益人 Mack McGeechan 2013 年加入 Sanger 公
司,现担任标的公司 Hungry Hound 和 AME 业务的负责人。
控制的核心企业和关联企
除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
业的基本情况
6、C Basnett Holdings Pty Ltd
C Basnett Holdings
姓名 注册号 164414886
Pty Ltd
注册地址 Sydney NSW 2000(澳大利亚)
41
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
股权结构 Campbell Basnett 持有全部的 10 股。
主营业务 资产持有
C Basnett Holdings Pty Ltd 作为 Campbell Basnett Family Trust 的信托人,
代其持有标的公司 3.13%的股份。
(股票类型为 C 类,不具有表决权,其表决权由 Mannus Holdings Pty Ltd
与标的公司关系
代为行使)
Campbell Basnett Family Trust 的受益人 Campbell Basnett 最近三年一直在
Sanger 公司,担任东南亚和中国市场的销售主管。
控制的核心企业和关联企业
除持有 Yolarno 股份外,无其他控制的企业。
的基本情况
根据上述内容,交易对方 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、
William Arthur Jeffreys,以及交易对方 Mannus Holdings Pty Ltd 的实际控
制人 Graham Greenhalgh 除持有标的公司股权外,还控制其他企业。
对此,交易对方在《股份出售和认购协议》中做出关于避免同业竞争的承诺:
“每一股东均确认,该股东是集团业务的关键利益相关方,且作为股东,该
股东已经并将对有关集团、集团的活动和业务的具有价值的保密和商业信息保
密。每一股东进一步确认,对于防止该股东及其股东联系人和任何关联方实施竞
争行为而言,公司拥有合法的商业利益。因此,每一股东均确认并接受,相关条
款对该股东及其任何关联实体的限制规定是公平且合理的,且没有超过保护公司
的合法商业利益的需要。”
(三)交易对方之间的关系
1、交易对方的关联关系
John Kenneth Newton 为 John Ronald McDonald 的女婿,除此之外,交易
对方之间无其他关联关系。
2、交易对方非一致行动
根据本次交易交割时签署的《股东契约》的约定:交易完成后,各股东同意
不会通过任何形式的书面协议或承诺或接受其他股东对价与其他股东一致行动。
42
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
三、 其他事项说明
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日,交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
(二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日,交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员;交
易方案也未约定交易对方有向上市公司推荐董事及高级管理人员的权利。
(三)本次交易对方涉及诉讼或其他争议事项的基本情况
截至本预案签署日,本次交易中各交易对方已经出具承诺,主要承诺内容如
下:
“任一卖方未有正在进行的、其结果可能对交易对方履行《股份出售和认购
协议》中各项义务的能力造成实质性不利影响的任何法律、仲裁、调解或其他争
议解决程序。
作为法人的每一卖方均未从澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或澳大利
亚境外司法管辖地的任何相应或类似政府机构处收到提醒卖方注册信息可能被
撤销的提醒通知。
达成本协议以及根据本协议转让待售股份不会违反对卖方具有约束力的任
何义务或协议。”
43
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
公司名称 Yolarno Pty Ltd
公司类型 非上市股份公司
设立日期 1981 年 9 月 1 日
注册地 Lot 83 Warialda Road, Inverell NSW 2360
主要办公地 Lot 83 Warialda Road, Inverell NSW 2360
32,127,981 股普通股,6,815,053 股 C 类股(享有分配股息和清算事项投
股份总数 票权,在 2016-2020 年期间,每年 7 月 1 日,C 类股的 20%每一股转为
一股普通股),6,815,053 股 D 类股(仅享有 C 类股的投票权)
董事长 John Ronald McDonald
营业执照注册号 002255183
牛肉屠宰加工,牛肉、羊肉、鸡肉、猪肉销售及出口,宠物食品的加工
经营范围
销售。
二、标的公司的历史沿革
(一)历史沿革情况
1、标的公司设立
1981 年 9 月 1 日,Yolarno 成立,注册号为 002255183,注册地为 Lot 83
Warialda Road, Inverell NSW 2360。
公司设立时股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 Yvonne Gladys Pryce 1 100.00
合计 1 100.00
44
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
Yvonne Gladys Pryce 是代理注册公司的员工,其作为初始股东的原因是为
了办理公司的注册。这在当时的澳大利亚是通常的做法。
2、1981 年 9 月第一次股权转让
1981 年 9 月 7 日,Yvonne Gladys Pryce 将其持有的 Yolarno 股权转让给
John Kenneth Newton。John Kenneth Newton 为 John Ronald McDonald 的女婿。
此次股权转让之后,Yolarno 的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 John Kenneth Newton 1 100.00
合计 1 100.00
3、1990 年 11 月第一次增发股份
1990 年 11 月 9 日,Yolarno 增发 12 股股份,John Ronald McDonald 获得 7
股,John Belbeck 获得 3 股,Andrew McDonald 获得 1 股,Kerri Newton 获得 1
股。其中 John Belbeck 为 John Ronald McDonald 的女婿,Andrew McDonald 为
John Ronald McDonald 的儿子,Kerri Newton 为 John Kenneth Newton 的妻子、
John Ronald McDonald 的女儿。本次增发后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 John Ronald McDonald 7 53.85
2 John Belbeck 3 23.08
3 Andrew McDonald 1 7.69
4 Kerri Newton 1 7.69
5 John Kenneth Newton 1 7.69
合计 13 100.00
自此,Yolarno 的股东均为 John Ronald McDonald 家族的成员。
4、2000 年 6 月第二次股权转让
2000 年 6 月 30 日,Kerri Newton 将其持有的 1 股股份转让给 John Kenneth
Newton。本次转让后的股权结构如下表所示:
45
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 John Ronald McDonald 7 53.85
2 John Belbeck 3 23.08
3 Andrew McDonald 1 7.69
4 John Kenneth Newton 2 15.38
合计 13 100.00
5、2007 年 4 月第三次股权转让
2007 年 4 月 3 日,Andrew McDonald 将其持有的 1 股股份转让给 John Kenneth
Newton。本次转让后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 John Ronald McDonald 7 53.85
2 John Belbeck 3 23.08
3 John Kenneth Newton 3 23.07
合计 13 100.00
6、2014 年 11 月第四次股权转让
2014 年 11 月 28 日,John Belbeck 将其持有的 2 股股份转让给 John Ronald
McDonald,John Belbeck 将其持有的 1 股股份转让给 John Kenneth Newton。本
次转让后的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 John Ronald McDonald 9 69
2 John Kenneth Newton 4 31
合计 13 100.00
7、2015 年 6 月第二次增发股份
2015 年 6 月 30 日,Yolarno 增发股份,John Ronald McDonald 获得 6,482,691
股,John Kenneth Newton 获得 2,881,196 股。本次增发后的股权结构如下表所
示:
46
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
序号 股东名称 持股数 持股比例(%)
1 John Ronald McDonald 6,482,700 69
2 John Kenneth Newton 2,881,200 31
合计 9,363,900 100.00
8、标的公司的资产重组情况
(1) Bindaree 集团内部重组情况
Yolarno 与 Bindaree Beef Pty Ltd 、UKI Meats Pty Ltd 、Northwest Meat
Processors Pty Ltd、North East Meat Exports Pty Ltd、Northwest Meat Exports
Pty Ltd、South Burnett Beef Pty Ltd、Bindaree Beef (Orange) Pty Ltd 、
Pro-Ex Training Pty Ltd、Natural Beef Company 、BOH Pty Ltd 原同为 John
Ronald McDonald、John Kenneth Newton 控制的企业,为简便表述,将以上公
司称为“Bindaree 集团”。其中 BOH Pty Ltd 自 2003 年 2 月 3 日设立起即为
Yolarno 的子公司。
2015 年 6 月 30 日,Yolarno 进行同一控制下企业合并,通过增发股份收购
Bindaree 集团除 BOH Pty Ltd 以外的其他企业,John Ronald McDonald、John
Kenneth Newton 按照约定比例获得 Yolarno 新增发的股份。具体换股情况如下
表所示:
折换成 Yolarno 股份
公司名称 股东名称 持股数量(股)
数量(股)
John Ronald McDonald 20,772 13,666,761
Bindaree Beef Pty Ltd
John Kenneth Newton 9,232 6,074,116
Northwest Meat John Ronald McDonald 61 305
Processors Pty Ltd John Kenneth Newton 59 295
Northwest Meat John Ronald McDonald 61 305
Exports Pty Ltd John Kenneth Newton 59 295
South Burnett Beef John Ronald McDonald 3 360
Pty Ltd John Kenneth Newton 2 240
Bindaree Beef John Ronald McDonald 3 360
(Orange) Pty Ltd John Kenneth Newton 2 240
47
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
Pro-Ex Training Pty John Ronald McDonald 3 360
Ltd John Kenneth Newton 2 240
North East Meat John Ronald McDonald 3 360
Exports Pty Ltd John Kenneth Newton 2 240
Natural Beef John Ronald McDonald 3 360
Company John Kenneth Newton 2 240
John Ronald McDonald 61 49,968
UKI Meats Pty Ltd
John Kenneth Newton 59 48,330
注:上表中的股票类型均为普通股。
本次合并后,Yolarno 的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 John Ronald McDonald 20,201,839 69%
2 John Kenneth Newton 9,005,436 31%
合计 29,207,275 100%
(2)Yolarno 收购 Sanger Australia Pty Ltd
Bindaree 集团和 Sanger Australia Pty Ltd(以下简称“Sanger”)为长
期合作伙伴。Bindaree 集团的主营业务是牛肉屠宰、加工;Sanger 的主营业务
是肉类批发、销售,是 Bindaree 集团的主要客户。双方独立经营,不存在股权
投资关系。
为进一步增强合作、发挥协同效应,Yolarno 于 2015 年 7 月收购了 Sanger。
收购的具体情况为:Yolarno 通过增发股份的方式收购 Sanger。Sanger 原股东
Mannus Holdings Pty Ltd (以下简称“Mannus Holdings”)、Hanna Associates
Pty Ltd(以下简称“Hanna Associates”)、C Basnett Holdings Pty Ltd (以
下简称“C Basnett”)、NJS Thompson Holdings Ltd (以下简称“NJS Thompson”)、
William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、Mynxx Pty Ltd(以
下简称“Mynxx”)、Super Consultants Group Ltd (以下简称“Super Consultants”
按照约定比例获得 Yolarno 新增发的股份,成为 Yolarno 的股东。
具体换股情况如下表所示:
48
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
持有 Sanger 折换成 Yolarno
股东名称/姓名 股票类型
股票数量(股) 股票数量(股)
83,184 2,920,706 普通股
Mannus Holdings
194,098 6,815,053 D 类股
Hanna Associates 41,061 1,441,709 C 类股
C Basnett Holdings 34,660 1,216,961 C 类股
NJS Thompson 27,728 973,569 C 类股
William Arthur Jeffreys 27,728 973,569 C 类股
Cassandra Elizabeth Sullivan 27,728 973,569 C 类股
Mynxx 18,176 638,185 C 类股
SuperConsultants 17,017 597,491 C 类股
本次收购完成后,Yolarno 的股权结构如下表所示:
股东名称/姓名 股份数(股) 持股比例 股票类型
John Ronald McDonald 20,201,839 51.88% 普通股
John Kenneth Newton 9,005,436 23.12% 普通股
2,920,706 7.5% 普通股
Mannus Holdings
6,815,053 - D 类股
Hanna Associates 1,441,709 3.7% C 类股
C Basnett Holdings 1,216,961 3.13% C 类股
NJS Thompson 973,569 2.5% C 类股
William Arthur Jeffreys 973,569 2.5% C 类股
Cassandra Elizabeth Sullivan 973,569 2.5% C 类股
Mynxx 638,185 1.64% C 类股
Super Consultants 597,491 1.53% C 类股
合计 38,943,034 100.00% -
49
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
(二)标的公司股票类别的说明
(1)Yolarno 的股票分为普通股、C 类股和 D 类股
其中,C 类股享有分配股息的权利,但只有在公司清算时才有投票权。在
2016-2020 年期间,每年的 7 月 1 日,C 类股总数的 20%每一股转为一股普通股;
D 类股享有投票权(清算时除外)但不享有分配股息的权利。
D 类股票的总数与 C 类股票的总数相同,公司约定,每一股 C 类股票转换为
普通股或被赎回时,公司应于 20 个工作日内赎回一股 D 类股票;在计算股份总
数时,不计入 D 类股的股数,因此股份总数=普通股股数+C 类股股数。因此,本
次交易完成后,在 C 类股转换成普通股时,得利斯的股权比例不会受其影响而发
生变动。
(2)得利斯本次收购及增资的股票类别
根据《股份出售和认购协议》的约定,得利斯本次增资取得的股份为普通股,
本次收购的股份包括普通股和 C 类股。而根据交易交割时签署的《股东契约》的
约定:得利斯购买的每一 C 类股均将在公司登记该交易时被自动转换为一股普
通股。
因此,得利斯本次收购及增资的股票均为普通股。
三、标的公司的子公司情况
截至本预案签署日,Yolarno 共设立有 15 家子、孙公司,具体情况如下表所
示:
公司名称 注册号 注册地址 股份总数 股权结构 主营业务
子公司情况
Bindaree Beef Pty INVERELL 30,004 股 Yolarno 牛肉屠宰
056599163
Ltd NSW 2360 普通股 100% 、加工
83,184 股普通股、
Sanger Australia SYDNEY NSW Yolarno
001085687 194,098 股普通 C 类股、 肉类销售
Pty Ltd 2000 100%
194,098 股可赎回优先股
INVERELL Yolarno
BOH Pty Ltd 103588754 1 股普通股 筹划经营沼气业务
NSW 2360 100%
50
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
INVERELL 120 股 Yolarno
UKI Meats Pty Ltd 081321360 为公司招聘员工
NSW 2360 普通股 100%
Northwest Meat INVERELL 120 股 Yolarno
071824667 无实际业务经营
Processors Pty Ltd NSW 2360 普通股 100%
Northwest Meat INVERELL 120 股 Yolarno
071824612 无实际业务经营
Exports Pty Ltd NSW 2360 普通股 100%
South Burnett INVERELL Yolarno
092612514 5 股普通股 无实际业务经营
Beef Pty Ltd NSW 2360 100%
Bindaree Beef INVERELL Yolarno
100499081 5 股普通股 无实际业务经营
(Orange)Pty Ltd NSW 2360 100%
Pro-Ex Training INVERELL Yolarno
101305186 5 股普通股 无实际业务经营
Pty Ltd NSW 2360 100%
North East Meat INVERELL Yolarno
077179394 5 股普通股 无实际业务经营
Exports Pty Ltd NSW 2360 100%
The Natural Beef INVERELL Yolarno
087184950 5 股普通股 无实际业务经营
Company Pty Ltd NSW 2360 100%
孙公司情况
G. H. Elliott Pty SYDNEY NSW
000283778 15,053 股普通股 SANGER 100% 肉类贸易、销售
Ltd 2000
上海市浦东新区
山格(上海)贸易 310115400 食品、日用品进出
民风路 351 号 1 100 万元 SANGER 100%
有限公司 295452 口
幢 703 室
G. H. ELLIOTT
Elliott Wholesale SYDNEY NSW
123844057 1,000 股普通股 PTY LTD 无实际业务经营
Meats Pty Ltd 2000
100%
HERDE JV PTY
LTD 50%;
GOONDIWINDI
RMH Beef Pty Ltd 169717828 240 股普通股 BINDAREE 养牛场业务
QLD 4390
BEEF PTY LTD
50%
注:Yolarno 的子公司 Bindaree Beef Pty Ltd 持有 RMH Beef Pty Ltd50%的股份,但
根据投票权的安排,具有对该公司的控制权。
51
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
四、主要财务数据
(一)财务数据说明
根据本节“二、标的公司的历史沿革/8、交易标的的资产重组情况”相关内
容,标的公司为 Bindaree 集团于 2015 年 7 月 6 日通过非同一控制下企业合并
Sanger 而成,因此本预案披露的标的公司 2014 财年、2015 财年的相关财务数据
为 Bindaree 集团的相关模拟合并财务数据。
Bindaree 集团 2014 财年、2015 财年的年度合并财务报表是根据国际财务报
告准则编制,并以澳大利亚元作为列报货币。
截至本预案公告日,对标的公司的审计工作尚未结束,上市公司将聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所按中国会计准则对标的公司两年一期财务数
据进行审计,并在重组报告书(草案)中予以披露。
(二)财务报表分析
1、标的公司模拟合并资产负债表(未经审计)
单位:万澳元
项目 2015 年 6 月末 2014 年 6 月末
流动资产 3,663.64 1,656.94
非流动资产 6,131.55 6,908.47
资产总计 9,795.18 8,565.42
流动负债 6,329.23 4,560.32
非流动负债 1,062.63 1,508.27
负债合计 7,391.85 6,068.59
所有者权益 2,403.33 2,496.83
2、标的公司模拟合并损益表(未经审计)
单位:万澳元
项目 2015 年财年 2014 年财年
销售收入 47,232.67 37,847.07
销售成本 40,785.07 33,222.71
税前所得 3,581.38 2,478.12
净利润 2,533.78 1,622.08
2015 财年相比 2014 财年,销售收入增长 9,385.60 万澳元,增幅为 24.80%,
52
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
主要原因为外汇汇率的波动和持续上升的产品需求推动本年销量增加和平均售
价提高所致;2015 财年相比 2014 财年,净利润增长 911.70 万澳元,增幅为
56.21%,主要原因为销量增加和平均售价提高推动销售收入增长,摊薄固定成本
和期间费用,本年税前所得增加所致。
3、基于合并报表的主要财务指标
项目 2015 年 6 月末\ 2015 财年 2014 年 6 月末\2014 年财年
流动比率 0.58 0.36
资产负债率 75.46% 70.85%
毛利率 13.65% 12.22%
销售净利率 5.36% 4.29%
由上表可知,报告期内标的公司毛利率和销售净利率呈现增长的趋势,盈利
能力逐渐增强;但标的公司流动比率较低,资产负债率偏高,标的公司资金压力
较大,具有一定的偿债风险。本次交易完成后,得利斯通过对标的公司增资,将
明显改善其资本结构,并通过整合上游原料供应渠道和扩大现有产能,提升其持
续盈利能力。
(三)Sanger 的主要财务情况
为全面说明标的公司财务状况与经营成果,Sanger2014 财年、2015 财年的
主要财务数据如下所示:
1、合并资产负债表(未经审计)
单位:万澳元
项目 2015 年 6 月末 2014 年 6 月末
流动资产 7,108.10 4,680.11
非流动资产 314.69 214.93
资产总计 7,422.79 4,895.04
流动负债 7,077.21 4,547.50
非流动负债 5.82 27.27
负债合计 7,083.03 4,574.77
所有者权益 339.77 320.27
2、合并损益表(未经审计)
单位:万澳元
项目 2015 年财年 2014 年财年
销售收入 65,233.21 53,112.26
53
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
销售成本 63,405.38 51,207.08
税前所得 157.66 955.78
净利润 33.30 675.92
2015 财年相比 2014 财年,销售收入增长 12,120.95 万澳元,增幅为 22.82%,
主要原因为牛肉产品需求持续上升,本年牛肉产品销量增加和平均售价提高所
致。
2015 财年相比 2014 财年,税前所得大幅下降,主要原因为牛肉产品进价提
高,采购成本大幅上升;人工成本增加明显,由 2014 财年为 598.54 万澳元增长
为 2015 财年的 792.94 万澳元; 2014 财年因汇率变动产生的收益为 214.23 万
澳元,而 2015 财年因汇率变动产生的损失为 387.71 万澳元,两年的差额为
601.94 万澳元。
3、基于合并报表的主要财务指标
项目 2015 年 6 月末\ 2015 财年 2014 年 6 月末\2014 年财年
流动比率 1.00 1.03
资产负债率 95.42% 93.46%
毛利率 2.80% 3.59%
销售净利率 0.05% 1.27%
由上表可知,2014 财年末、2015 财年末 sanger 的资产负债率分别为 93.46%、
95.42%,资产负债率偏高,主要原因为 sanger 主要从事肉类批发贸易业务,为
轻资产型贸易公司;sanger 资产负债率偏高,资金压力较大,但其流动比率较
高,短期偿债风险不大;2015 财年相比 2014 财年,sanger 的毛利率和销售净利
率下降明显,主要为牛肉产品进价提高、人工成本上升和汇率波动等因素所致。
五、 标的公司所处行业的情况
澳大利亚是世界最大的牛肉出口国之一,其牛肉的主要出口国家和地区包括
美国、日本、韩国、中国、台湾、印尼和欧盟,其种牛和屠宰牛的主要出口目的
地包括印尼、中东、中国和俄罗斯等。
澳大利亚牛肉产品出口历史悠久,可以满足世界各地对于牛肉的不同需求,
产品范围从优质的牛肉品种和特定部位的产品到草饲、谷饲、有机和清真牛肉类
产品,以及大宗的汉堡肉产品。
54
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
昆士兰州、维多利亚州以及标的公司所在的新南威尔士州一直是澳大利亚三
个最重要的肉牛养殖区域,肉牛、育肥牛以及母牛的存栏量位于澳大利亚各州的
前列。
澳大利亚大型的牛肉屠宰加工企业主要有 JBS Australia、Teys Cargill JV、
Nippon Meat Packers、Australian Country Choice 以及标的公司等。
澳大利亚是一个地理独特的大陆,天然的与其他大陆隔绝,是世界上为数不
多的未发生过疯牛病、口蹄疫等各种重大传染性疫病的国家,其在畜牧业方面具
有制度、品质、技术等多方面领先的优势:
1、澳大利亚拥有世界领先水平的牲畜可追溯体系,该套系统能从每头牛出
生的农场开始一直追溯到最终的屠宰场。澳大利亚红肉供应链上的农场主、运输
者、买家和加工商共同构建了澳大利亚值得信赖的世界级食品安全标准,因而使
进口澳大利亚牛肉食品安全有保证。
2、澳大利亚广袤的土地、洁净的环境和高品质的牧草,为发展畜牧业提供
了得天独厚的条件,使肉牛养殖业防疫、消毒的成本几乎为零,用药也极少,从
而既降低了养殖成本,也使澳大利亚的牛肉更健康、安全,提高牛肉的竞争力。
3、澳大利亚对进出口动植物的检疫工作高度重视,被公认为全球动植物检
验检疫措施最严格的国家之一。澳大利亚在肉牛供应链的每一个环节建立了完备
的质量控制和管理体系,流程覆盖肉牛生产商、行业机构、肉类加工企业、咨询
公司和研究机构等。澳大利亚长期以来一直注重使用创新和技术来提高农业经营
效益、增强动物的健康和福利,以及优化活牛和牛肉的产量和质量,经过实践取
得了良好效果。
此外,澳大利亚肉牛产业在如何有效利用谷物以及草料来保障动物营养与生
产方面具有丰富的经验。此外,澳大利亚肉牛产业在家畜遗传研究、有种开发和
繁殖技术方面也具有很大优势。
随着中国消费者对安全、优质、健康饮食的需求不断上升,澳洲对华红肉出
口呈现持续增长的趋势。澳大利亚已成为中国最大的牛肉供应国。澳大利亚出口
到中国市场的牛肉以已屠宰的冷冻牛肉为主,按价值计算,占中国进口牛肉市场
的 50%以上。
55
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
六、标的公司的主营业务情况
(一)标的公司主营业务概况
根据交易对方管理层提供的资料,标的公司主要从事牛肉屠宰加工及肉类产
品出口销售业务,为澳大利亚行业领先的牛肉生产、销售企业,具有活牛育肥、
屠宰、牛肉加工和销售的牛肉全产业链业务能力,拥有中国、美国、欧盟、日本、
韩国、台湾、马来西亚、南非等多个国家和地区的出口认证资质,与多家国际、
澳大利亚境内的大型超市、餐饮企业有着长期的合作关系,为其提供了稳定的收
入来源。
标的公司现有产能为每天 1,200 头牛的屠宰量。2014 财年,标的公司完成
27.3 万头牛的屠宰量,生产了 5.8 万吨牛肉和 6,000 吨副产品。标的公司的生
产业务主要由其子公司 Bindaree Beef Pty Ltd 开展。
2014 财年,标的公司共销售约 9 万吨产品,销售产品种类:牛肉(89%)、
羊羔肉(5%)、鸡肉(3%)、羊肉(2%)、小牛肉和猪肉(1%)。标的公司的销售业
务主要由其子公司 Sanger 开展。
(二)标的公司的主要业务模式
标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系,根据市场需求及自身的情况独
立进行生产经营活动。
1、采购模式
标的公司采购的主要原料包括活牛和牛肉、羊肉、鸡肉等其他肉类产品。其
中,购买的活牛主要来自长期合作的农场和市场收购;超过 60%的供应会在 5-6
周前预订,其余通过市场现货购买。
2、生产模式
公司生产流程主要为包括准备屠宰、屠宰、分割、储存包装等步骤。具体的
流程为:屠宰前进行检疫及秤重;电击、屠宰及放血;胴体通过生产线移入单独
生产台进行去皮及清理内脏、清洗及秤重;切块并冷冻或冷藏,秤重后包装。
标的公司拥有完整的屠宰、剔骨及后续加工设施,拥有每天 1,200 头牛、每
年 30 万头牛的生产、加工和处理能力(年屠宰产能为每日产能乘以工作日天数)
以及每年 1 万吨的可直接零售产品的包装能力。2014 财年共屠宰 27.3 万头,供
56
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
应 5.8 万吨牛肉和 6,000 吨副产品。2018 年,标的公司新增产能达产后,产能
将提高到每天 1,800 头,每年可生产 10 万吨牛肉产品。
3、销售模式
标的公司产品涉及到牛肉、羊羔肉、鸡肉、老羊肉、小牛肉以及猪肉等多种
肉类产品,其中,超过 60%的产品来自于子公司 Bindaree Beef Pty Ltd 的屠宰
场。其余 30%的产品来自于市场现货收购,标的公司与两家牛肉屠宰场有深度合
作,负责其产品的出口业务。这两家牛肉屠宰场的供应约占标的公司 11%的销售
总额。
标的公司拥有出口冷冻、冷藏牛肉及可食用副产品的认证,出口认证地区范
围包括中国、欧盟、美国、智利、墨西哥、俄罗斯、日本、韩国、台湾、马来西
亚、越南、萨尔瓦多、以色列、巴布亚新几内亚、南非等国家和地区,销售范围
覆盖 50 个国家的 300 多家客户。Yolarno 与澳大利亚连锁超市巨头 Aldi 及 Coles、
Costco 连锁超市、麦当劳、味千拉面、海底捞火锅等大型超市、餐饮企业有着
长期的合作关系。
按标的公司销售区域划分:澳大利亚约占 40%,出口销售约占 60%。出口销
售地区按照销售规模排序,主要包括美国、日本、中国、韩国、香港、台湾、沙
特、俄罗斯、阿联酋等。
七、交易标的主要资产权属状况及主要负债情况
(一)标的公司的主要资产权属情况
根据标的公司财务报表,截至 2015 年 6 月末,其总资产金额为 9,795.18
万澳元,主要资产账面情况如下:
单位:万澳元
项目 金额 占总资产比例
现金 718.87 7.34%
应收账款 1,063.51 10.86%
存货 1,881.25 19.21%
流动资产 3,663.64 37.40%
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
固定资产 5,599.10 57.16%
递延所得税资产 532.45 5.44%
非流动资产 6,131.55 62.60%
资产总额 9,795.18 100.00%
由上表可知,截至 2015 年 6 月末,标的公司资产主要为应收账款、存货和
固定资产,三者合计约占总资产的 87.23%。期末存货包括尚在加工厂加工的在
产品、产成品、存栏牲畜;固定资产主要为土地、房屋建筑物和机器设备、运输
设备。
(二)标的公司的主要负债情况
根据标的公司财务报表,截至 2015 年 6 月末,其总负债金额为 7,391.85
万澳元,主要资产账面情况如下:
单位:万澳元
项目 金额 占总负债比例
应付账款 4,028.75 54.50%
短期借款 698.58 9.45%
递延收益 60.00 0.81%
应交税费 873.87 11.82%
应付职工薪酬 668.03 9.04%
流动负债 6,329.23 85.62%
长期借款 23.21 0.31%
递延所得税负债 1,016.32 13.75%
其他准备金 23.10 0.31%
非流动负债 1,062.63 14.38%
负债总额 7,391.85 100.00%
由上表可知,截至 2015 年 6 月末,标的公司负债主要为应付帐款、短期借
款、应交税费、应付职工薪酬和递延所得税负债,合计占负债总额的 90%以上。
标的公司的短期借款主要为营运资金借款,递延所得税负债主要为土地、厂房和
设备增值,导致账面价值与计税基础产生的应纳税暂时性差异,需要确认的递延
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
所得税。
八、对外担保及其他限制情况
根据交易双方签署的《股份出售和认购协议》中,交易对方做出的承诺与保
证:
“每一集团成员公司均拥有并享有可依法强制执行的权利使用集团成员公
司在业务经营过程中使用的所有资产。
每一集团成员公司均有权以其现行方式拥有其资产和开展其业务。
无任何集团成员公司违反任何实质性适用法律,且无针对任何集团成员公司
的、关于违反任何实质性适用法律的权利主张。
每一集团成员公司均持有开展其业务和使用其场地所需的所有法定许可、同
意、批准和授权;且已经在所有实质性方面遵守该等许可、同意、批准和授权,
不存在可能以任何实质性方式影响该等许可、同意、批准和授权的续期或导致该
等许可、同意、批准和授权被撤销或更改的任何事实情形,包括合并或重组或本
协议导致。”
九、标的资产的预估情况
(一)标的资产预估作价及定价公允性
本次交易的对象是以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的标的公司 Yolarno45%
的权益。
本次交易得利斯聘请的评估机构为中瑞国际资产评估(北京)有限公司,其
具有证券期货业务资格。
为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值,评估机构按照国际上
评估惯例,主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评
估,最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估结果。
(二)预估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法适用性分析
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位
具有相同或相似资产组成的企业,投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原
则,即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组
成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值,就是以被评估单位审
定后的资产负债表为基础,对各项资产及负债的现行市场价格进行评估,并在各
单项资产估值加和基础上扣减负债估值,从而得到企业的股东全部权益。
按照国际上评估惯例,评估多采用收益法和市场法,因为在投资前被投资企
业涉及企业商业秘密,多只提供财务报告等财务资料,很少会同意将企业向尽职
调查的专业机构敞开,因此不采用资产基础法。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件:
(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;
(2) 能够对企业未来收益进行合理预测;
(3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次评估中,被评估单位作为一个已连续运营多年的企业,历史财务数据能
够得到比较详尽的收集;且财务状况稳定,未来收益及其所承受的风险能够合理
预测,委托方委托新加坡毕马威专业服务公司(KPMG Services Pte Ltd)等机
构进行了相关财务调查,并提供了相关的调查资料和专业意见,故本次评估可以
采用收益途径对股东权益价值进行评估。
3、市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有:
(1)有一个充分发达、活跃的资本市场;
(2)在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考
企业或存在着足够的交易案例;
(3)能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;
60
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
(4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有
效的。
综合分析后,为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值,本次评
估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,最后在
细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估结果。
(三)收益法介绍
1、估值模型
本次评估采用企业自由现金流量形式,即以未来若干年度内的企业自由现金
流量作为依据,采用适当折现率折现后加总,扣除付息负债后得出经营性资产价
值,然后再加上溢余资产(负债)价值、非经营性资产(负债)价值得出股东全
部权益价值。
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-付息负债+非经营性资产
(负债)+溢余资产(负债)
自由现金流量折现值=明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测之
后自由现金流量(终值)现值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金
变动+税后利息。
2、预测期
预计 Yolarno 未来主营业务运营状况会比较平稳,明确的预测收益期确定
为 2015 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 31 日。
3、收益期
预计 Yolarno 经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户均比较稳定,其
他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍,故收益期按永续确定。
4、收益法公式
根据标的公司的发展计划,对未来五年的收益指标进行预测,在此基础上考
虑资本性支出及流动资金补充,并进而确定标的公司未来期间各年度的自由现金
流指标。最后,将未来预期收益进行折现求和,即得到标的公司在评估基准日时
点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业股权现金流。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,即短期借款。
营业性资产价值的计算公式为:
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中:P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。WACC 模型可用
下列数学公式表示:
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中: ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时,我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模
型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示:
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率,即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称 ERP
5、评估假设
(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双
方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
(2)继续使用假设:是指处于使用中的资产在经济行为实现后,将按其现
行用途及方式继续使用下去。
(3)企业持续经营假设:是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁
期限内按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑
本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
(4)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。
(5)委托方及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、有
效的。
(6)假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没
有任何违反国家法律、法规的行为。
(7)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
(8)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在所有重大方面基本一致。
(9)收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年中。
(10)未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、
方式与目前方向保持一致。
(11)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测。
(12)不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。
(13)假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
专业人员流失问题。
(14)企业现有和未来经营者是负责的,且管理层能稳步推进企业的发展,
保持良好的经营态势。
(15)假设股东可用现金流量全部进行现金分配。
(16)管理层提出的优化政策全部落实,并达到预期效益。
(四)市场法介绍
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当
的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计
算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具
体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响,本次市场法评估采用上市公司比较
法。
(五)预估结果
由于交易对方未对交易标的未来业绩做出承诺或保证,本次评估最终采用市
场法评估结果作为评估最终结论。
本着独立、客观、公正的原则,对影响评估对象的市场因素进行初步分析,
经过收益法、市场法测算,结合评估经验,在持续经营假设条件下,确定估价对
象与评估时点的预评结果如下:
在持续经营的假设条件下,Yolarno2015 年 7 月 31 日的全部股东价值预估
值约为 2.0 亿澳元,对应的山东得利斯食品股份有限公司收购及增资的部分为
1.4 亿澳元。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司主要从事牛肉屠宰加工,牛肉等肉类的销售及出口,宠物
食品的加工销售。本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 45%股权,为标的
公司第一大股东,拥有董事会半数以上提名权,具有控制权。
上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛肉产业链的相关资产,将
实现国外优质牛肉上游资源和进出口业务渠道的战略布局。标的公司产品可以通
过得利斯的营销网络进入国内高端牛肉市场,丰富上市公司的产品种类和盈利增
长点,同时也将为上市公司产品进入国外市场开辟了渠道。本次收购有利于将上
市公司打造成集牛肉、猪肉上游资源、屠宰、加工、进出口、批发、零售为一体
的综合大型肉类专业平台,增强了上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付对价,不涉及发行股份,对上市公司股权结构不产生影
响。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,伴随着上市公司对优质牛肉资源控制力的增强,结合具备
的生猪屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产业链布局的
能力,上市公司在肉类领域的产业集中能力将大幅增强,从而更容易提高上市公
司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理,建设系统化的运营体系,有助于
企业发挥内部的协同效应,实现各个业务链之间的相互支持和均衡发展,提升抵
抗行业周期性波动风险的能力,进而形成综合竞争力。上市公司的资产质量将得
到显著提高,通过发挥协同效应可以提升上市公司的盈利能力。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
四、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,运行规范。
本次交易不属于关联交易,标的资产在业务、资产、人员、机构等方面与上
市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此,本次交易完成后,上
市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
(一)本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后,本公司的控股股东和实际控制人未发生变更,本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
(二)本次交易对关联交易的影响
上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的
审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及
公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意
见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
本次交易完成前,公司与标的公司之间不存在关联关系,公司与交易对方之
间也不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后,上市公司成为标的公司的控股股东,标的公司及其下属企
业将成为上市公司的关联方。交易对方不持有上市公司股份,不构成上市公司的
关联方。
66
山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第六节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
2015 年 11 月 4 日,得利斯召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日,本次重组尚需要履行的审
批程序包括但不限于:
1、审计、评估等相关工作完成后,上市公司将召开二次董事会审议通过本
次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;
3、山东省发改委、山东省商务厅的境外投资备案以及境外直接投资外汇登
记手续;
4、澳大利亚相关部门的审批。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或备案,以及最终取得
上述批准或备案的时间,均存在不确定性。
二、本次交易的其他风险因素
(一)与本次交易相关的风险
1、交易审批风险
本次交易属于跨境收购,交易的正式方案尚需取得上市公司董事会和股东大
会批准,交易相关事项尚需取得中国和澳大利亚相关部门的批准或备案,公司能
否获得相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。本次交
易存在无法获得相关核准或备案的风险。
2、资产预估值的误估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司只能根据现有的
财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下,对本
次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值
可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。
此差异将可能为投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
3、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
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(1)如果交易协议中包含的先决条件无法实现,存在本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
(2)如果在交易进行过程中,交易双方对交易方案进行重大调整,可能导
致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
(3)通过核查,得利斯停牌之前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,
本次交易的内幕信息知情人对得利斯股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行
了自查并出具了自查报告,但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
(4)本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况,而暂停、
中止或取消的风险。
4、本次交易收购资金来源导致的财务风险
本次交易完成后,Yolarno 将成为上市公司的孙公司,本次交易完成后将会
在较大程度上提高上市公司的盈利水平,改善上市公司的经营状况。但本次交易
的资金主要来源于银行贷款,支付收购款项将会产生较大金额债务,提高上市公
司资产负债率,增加上市公司的财务风险。
5、汇率波动风险
随着近期澳元的持续贬值,Yolarno 出口产品具有更强的竞争力,从而提高
了公司收益。但由于标的公司 60%以上收入来自于出口销售,未来存在国际宏观
经济形势波动造成汇率剧烈变动,从而对标的公司产生不利影响的风险。另外,
由于本次交易标的资产的预估值为 1.4 亿澳元,汇率波动直接影响上市公司需支
付收购款项金额,若未来澳元大幅升值,上市公司面临应付收购款项大幅增加的
风险。
6、资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受得利斯盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。得利斯本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此,公司股价的正常波动可能给
投资者带来一定的投资收益风险。
(二)标的公司经营相关的风险
1、本次交易后业务整合风险
本次交易的标的公司为境外公司,其主要资产和业务分布在澳大利亚及全球
多个国家,与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、经营理念、企业文
化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营
和资源配置等角度出发,本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合,与当地监管部门进行协调。本次
交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否到达并购预期存在一定的不确定
性。
2、市场竞争风险
本次交易标的公司主要经营牛肉屠宰、加工、销售业务,涉及多个国家和地
区的市场。目前,国际金融危机对实体经济的影响仍在继续,国际贸易保护战日
益升级,市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进
口肉品的要求越来越高,企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出
了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势,将面临因竞争不断加剧
而导致市场份额和毛利率下降的风险。
3、贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。各国对进口肉制品的通关检
验检疫政策的调整,影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关
税的税率调整,直接影响了盈利水平。如果未来本次标的公司的产品的主要出口
消费国收紧了进口政策,实施更为严苛的准入制度,且标的公司的产品无法满足
通关要求,或提高了进口关税,则会对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利
影响。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排
和措施:
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案
采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后,公司将继续
严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关标
的公司审计、评估工作完成后,公司将编制重大资产购买及增资报告书并再次提
交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、标的公司作价的公允性
本次交易中,本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及
执业守则对标的公司进行审计和资产评估。标的公司作价以标的公司评估报告的
评估值为依据,由交易各方协商确定。截至本预案出具日,标的资产的审计、评
估工作尚未完成。交易各方以标的资产最终的评估结果作为确定标的资产交易价
格的依据,资产作价公允、合理,不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、过渡期损益归属安排
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
根据上市公司与交易对方签订的《股份出售和认购协议》,交易双方对过渡
期间损益归属做如下安排:
1、按照中国会计准则审计,在基准日到交割日之间实现盈利的,由公司享
有,出现亏损的由交易对方按各自比例补足。
2、若于交割时,公司的净资产少于 1,457.30 万澳元,交易对方将在各方就
最终交割资产负债表达成一致意见的 10 个工作日内以其各自比例补足交割时公
司净资产(参考交割资产负债表)与 1,457.30 万澳元之间的差额。
五、其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》,本公司已经聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问
对本次交易进行核查,并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相
关证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。待本次交易的审计、
评估工作完成后,本公司将编制重组报告书,本公司聘请的独立财务顾问和法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第八节 独立财务顾问的核查意见
民生证券作为得利斯的独立财务顾问,参照《证券法》、《公司法》、《重组办
法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过
尽职调查和对《山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案》等信息
披露文件的审慎核查后认为:
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的
规定》等法律、法规及规范性文件的规定;
2、拟购买资产权属清晰,股权不存在重大质押、抵押等情形,拟购买资产
按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,拟购买资产核心资产和业务注入上
市公司将有利于提升得利斯的持续经营能力和盈利能力,且本次交易不影响公司
的上市地位,符合上市公司及全体股东利益。
3、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件,重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、鉴于得利斯将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次
交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次重
大资产购买及增资方案出具独立财务顾问报告。”
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第九节 其他重要事项
一、独立董事的意见
山东得利斯食品股份有限公司拟现金收购Yolarno的45%股权。本着独立、客
观、公正的原则,本公司独立董事在充分了解相关信息的基础上,对本次交易发
表如下独立意见:
1、本次交易预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产购买预案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相
关规范性文件的规定。
3、公司聘请的审计、评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格,本次
审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估
师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据,由各方在公平、
自愿的原则下协商确定,资产定价原则公平、合理,不会损害中小投资者利益。
本次重大资产购买相关的审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中,公司将在
相关工作完成后再次召开董事会审议。
5、通过本次交易的实施,公司主营业务得到加强,增强了公司的盈利能力,
提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展,从根本上符合公司全体股东的利
益,特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易不构成关联交易,本次董事会审议和披露重大资产重组事项的
程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定,遵循了公开、公平、
公正的主张,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
二、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定,公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
(一)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、自2015年9月14日开市起,经向深圳证券交易所申请,公司拟筹划重大资
产重组事项停牌。
2、2015年9月18日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司拟筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年10月25日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过签署《股
份出售和认购协议》的议案。同日,得利斯与交易对方、标的公司签署《股份出
售和认购协议》
4、股票停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况
公告。
5、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充
分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计及评估等中介机构,并与其签署了保密协议。
6、股票停牌期间,公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关的重组预案及其他文件。
7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案,公司独立董事在召开董
事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认
可,同意将相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。
8、2015年11月4日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了本次
重组预案及本次交易相关的其他议案。
综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。
(二)关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事
项》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及
连带责任。
公司董事会认为,公司本次交易履行法定程序完备、合规,提交的法律文件
有效;本次交易履行的法定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定;本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号,以下简称“128 号文”)的要求,本公司对连续停牌前股
票价格波动的情况进行了自查,结果如下:
因筹划重大资产重组事项,得利斯股票于 2015 年 9 月 14 日起开始停牌。得
利斯本次停牌前一交易日收盘价格为 11.25 元/股,停牌前第 21 个交易日(2015
年 8 月 12 日)收盘价格为 17.99 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20
个交易日内(即 2015 年 8 月 13 日至 2015 年 9 月 11 日期间)公司股票收盘价格
累计跌幅为 37.47%,同期中小板综合指数(代码:399101)累计跌幅为 21.18%
(由 13,120.41 点跌至 10,341.91 点),同期食品加工制造指数(代码:881134)
累计跌幅为 26.21%(由 3,959.670 点跌至 2,921.817 点)。
按照 128 号文第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即
剔除中小板综合指数(代码:399101)和食品加工制造指数(代码:881134)因
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
素影响后,得利斯股价在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅分别为 16.29%、
11.26%,未超过 20%,无异常波动情况。
四、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》,
以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号—信息披露业务办理流
程》的有关规定,公司及其董事、监事和高级管理人员,控股股东、实际控制人
及其参与本次交易方案讨论的相关人员,标的公司及其董事、监事和高级管理人
员,交易对方及其相关人员,本次交易的中介机构及其经办人员,以及上述人员
的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月(即 2015 年 3 月 15 日至 2015 年 9
月 14 日)内买卖公司股票情况进行了自查。法人的自查报告中已列明法人的名
称、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、
职务、身份证号码/护照号码、有无买卖股票行为,并经本人签字确认。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行查询的结果,
具体情况如下:
1、根据证监发〔2015〕51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》,公司于 2015 年 7 月 11 日披露了《关
于积极维护公司股价稳定具体方案的公告》,公司董事、监事、高级管理人员(或
其配偶)包括公司董事长郑思敏、总经理于瑞波、财务总监杨松国、副总经理郑
洪光、董事会秘书王松、监事会主席郑乾坤,拟通过深圳证券交易所交易系统购
买本公司股票以稳定公司股价。同时,公司鼓励、积极倡导广大干部职工购买公
司股票。董事、监事、高管等具体购买股票情况如下表所示:
日期 姓名 成交股数 合计
7 月 22 日 郑思敏 21,400 21,400
7 月 15 日 6,000
7 月 17 日 2,000
7 月 23 日 于瑞波 4,000 33,400
7 月 29 日 2,200
7 月 31 日 4,800
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
8月3日 12,900
9月2日 1,000
9月3日 500
7 月 15 日 10,000
7 月 16 日 王松 5,000 30,002
7 月 31 日 15,002
7 月 15 日 1,000
7 月 21 日 郑乾坤 16,800 20,000
7 月 22 日 2,200
2、2015 年 6 月 18 日,公司副总经理郑洪光的儿子郑雪松通过竞价交易卖
出 800 股得利斯股票,其持有的 800 股股票为公司上市初期 2010 年买入的。经
核查,郑雪松在公司停牌公告之前并不知晓任何有关本次重大资产重组的内幕信
息,未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行得利斯股票买卖和为
自身谋取利益。
3、2015 年 8 月 20 日,公司董事长郑思敏的母亲崔术花通过竞价交易买入
200 股得利斯股票。由于买入时间在半年度报告窗口期,公司向交易所提交了相
关说明:其本次买入公司股票属于误操作。由于购买数量少,未引起重大不利影
响。公司已告知其相关法律法规。
经核查,崔术花在公司停牌公告之前并不知晓任何有关本次重大资产重组的
内幕信息,未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行得利斯股票买
卖和为自身谋取利益。
4、其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
截至本预案签署之日,上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前,对相关人员买卖本公司股
票的情况再次进行查询。
五、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组
情形的说明
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括:1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人;2、
交易对方及其董事、监事、高级管理人员;3、为本次重大资产重组提供服务的
证券公司、证券服务机构及其经办人员。
上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形,不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形;不存在最近 36 个月内曾因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为 Yolarno45%股权。标的公司属于肉制品行业,其主营业务
为牛肉的屠宰、加工、销售。通过本次交易,得利斯将拓展新的业务领域,实现
品牌和业务的国际化,增强企业的综合实力和持续盈利能力。
根据发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》,“到
2015 年,将形成 10 家 100 亿以上的大企业集团,肉类行业前 200 强企业的生产
和市场集中度达到 80%,培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类
食品企业。”在国家产业政策的引导下,以业内名优企业为代表的联合兼并、收
购、控股、参股等形式的重组将日益增多。
标的公司持有澳大利亚新南威尔士州环境与遗产办公室颁发的环境保护许
可,根据境外律师的核查,未发现标的公司有对该许可要求的违反。
标的公司拥有或租赁的房产、土地均位于澳大利亚,交易对方在《股份出售
和认购协议》中保证:标的公司均持有开展其业务和使用其场地所需的所有法定
许可、同意、批准和授权;且已经在所有实质性方面遵守该等许可、同意、批准
和授权。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
本次交易标的公司在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币,未达到《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》(国务院第 529 号令)中的经营者集中申报标
准。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为,符合相关法律和行政法规的规定。
经核查,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买标的资产,不涉及发行股份,不影响得利斯的股本总额
和股权结构,不会导致得利斯的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查,本次交易完成后,上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件,符
合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易的标的公司的预估值为 2.0 亿澳元,对应得利斯收购及增资取得股
权价值为 1.4 亿澳元。交易价格最终参考评估机构出具的评估报告中的评估值,
经交易双方协商确定。截至本预案出具日,本次交易拟购买的资产的审计工作和
评估工作正在进行中。
因此,本次交易的资产定价公允且符合有关法律法规的规定,不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项
的规定。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不
存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易标的为 Yolarno45%股权。标的公司为依法设立和存续的澳大利亚
公司。本次交易对方分别合法拥有标的公司股权,权属清晰,不存在质押、担保
权益等权益负担情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合
法,符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。
综上,本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,不涉及债权债务处理,符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易标的公司经营状况良好,产品具有良好的盈利能力。标的公司作为
澳大利亚行业领先的屠宰、加工、销售企业,拥有优质的供应渠道、长期稳定的
销售出口客户资源以及经验丰富的管理团队。上市公司与标的公司均属于肉制品
行业,通过此次交易,上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到
互补和提升,有助于提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后,上市公司
将进一步完善肉制品产业链,完成产业和业务的国际化布局,自身的资产、业务
规模将得到大幅扩张,盈利能力和持续经营能力将显著增强,抗风险能力和核心
竞争力能够得到提高。
综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一
条第(五)项规定。
经核查,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,
在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会
导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
(七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结
构
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,公司章程得到有效执行,设立了股
东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则,形成了健全有效的法人治理
结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。
因此,本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构,符合《重组
办法》第十一条第(七)项之规定。
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第十节 交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方 John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus
Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、
NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、
Cassandra Elizabeth Sullivan 和 C Basnett Holdings Pty Ltd 已根据《重组
若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明:
“本人/承诺人根据其合理所知,保证其所提供的关于本次交易的全部文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;本人/承诺人根据其
合理所知,保证其所提供的关于本次交易的一切材料和相关信息在重大方面均是
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人/
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
在参与本次重大资产重组期间,本人/承诺人将按照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定所要求的且得利斯合理要求的,及时向
得利斯披露有关本次重大资产重组的信息,并根据其合理所知,保证该等信息在
重大方面均是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证,本人/承诺人愿意承担相应的法律责任。”
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山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《山东得利斯食品股份有限公司重大资产购
买及增资预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益
的股份。
本次重组之标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产
的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准。
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(本页无正文,为《山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预
案》之上市公司及全体董事声明签字盖章页)
全体董事:
郑思敏 郑和平 于瑞波
杨松国 尤建新 刘海英
高金华
山东得利斯食品股份有限公司
2015 年 11 月 4 日
84
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