山东得利斯食品股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产重组事项的事前认可意见
山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“得利斯”或“公司”)拟收购
Yolarno Pty Ltd(以下简称“Yolarno”或“标的公司”)45%股权。其中,以支
付现金方式购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;以现金增
资 21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%,增资后将持有标的公司 45%的股份,
为标的公司的第一大股东,拥有半数以上董事提名权(7 名董事中的 4 名),对
标的公司具有控制权。(以下简称“本次交易”)。得利斯拟在澳洲设立全资子公
司进行本次交易。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成上市公司重大资产
重组,不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东得利斯食品
股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会在召开第三届董事会第十六次会议
前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等
议案所涉及的事项,进行了充分的论证,现就本次重大资产重组预案发表事前认
可意见如下:
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于提高公司的资产质量和持续盈
利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体
股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定,本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易。董事会会议在
审议与本次重大资产重组有关的议案时,无董事需回避表决。
3. 承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除
业务关系外,评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关
系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评
估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。
综上,我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
(以下无正文)
独立董事 尤建新 刘海英 高金华
2015 年 11 月 4 日
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