证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
山东得利斯食品股份有限公司
关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 11 月 4 日上午 9:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公
司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十六次会议。本
次会议已于 2015 年 10 月 31 日以电话、邮件等方式通知各位董事、监事、高管人
员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 人,实际
出席董事 7 人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,经过全体与会董事认真
审议,表决通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,符合重
大资产重组的各项要求及条件。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及增资的议案》。
本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务、增强公司可持续发展能力和综
合竞争力。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同
效应而进行的重组。具体内容如下:
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
1、本次交易方案概要
公司拟收购 Yolarno Pty Ltd(以下简称“Yolarno”或“标的公司”)45%股
权。其中,以现金购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;以现
金认购新增股本 21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%。交易完成后,得利斯将
持有标的公司 45%的股份,为标的公司的第一大股东,拥有半数以上董事提名权
(7 名董事中的 4 名),对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳大利亚设立全资子
公司进行本次交易。
2、交易对方
本次交易对方为标的公司原股东 John Ronald McDonald、John Kenneth
Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、NJS Thompson
Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty Ltd、William
Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett Holdings Pty
Ltd。
3、交易标的
本次交易标的为标的公司的 45%股权。
4、本次交易价格及定价原则
根据评估机构的预评估,山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的股
份的预估值为 1.4 亿澳元。交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为 1.4 亿澳
元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据,在此基础上交易双方协商确
定标的公司的交易价格。
5、本次交易基准日
本次交易的评估和定价基准日为 2015 年 7 月 31 日。
6、过渡期损益的归属
按照中国会计准则审计,在基准日到交割日之间实现盈利的,由公司享有;出
现亏损的由卖方按各自比例补足。
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
若于交割时,标的公司的净资产少于 1,457.30 万澳元,卖方将在各方就最终
交割资产负债达成一致意见的 10 个工作日内以其各自比例补足交割时标的公司净
资产与 1,457.30 万澳元(参考交割资产负债)之间的差额。
7、本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购,不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源主要为
银行贷款。本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向,本公司将在正式
签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
8、本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后本公司的控股股东均为诸城同路人投
资有限公司,实际控制人均为郑和平先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
9、本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务,根据交易双方的协商,交易
对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
本次交易中标的公司 Yolarno Pty Ltd 及交易对方 John Ronald McDonald、
John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、
NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、Mynxx Pty
Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan、C Basnett
Holdings Pty Ltd 与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关
系,本次交易不构成关联交易。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
四、审议通过《关于<重大资产购买及增资预案>的议案》。
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司
本次重大资产重组事宜制作了《重大资产购买及增资预案》,预案具体内容刊登于
2015 年 11 月 5 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》。
公司本次交易履行的法定程序完整符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次
交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的及评估资产状况的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。
公司聘请中瑞国际资产评估(北京)有限公司对标的资产进行了评估。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,关于
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相
关性以及交易定价公允性等事项的主要情况如下:
(一)关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中瑞国际资产评估(北京)有限公司其具有证
券期货业务资格的专业资质。上述评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关
各方除业务关系外无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此,中
瑞国际资产评估(北京)有限公司具有独立性,符合法律、法规的规定。
(二)关于评估假设前提的合理性
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规
定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。
(三)关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易作价提
供价值参考依据。为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值,评估师按
照国际上估值惯例,主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进
行评估,最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估结
果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要评估参数取值合理、
资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理。因此,本次评估的评估方法与评估
目的及评估资产状况相关性一致。
(四)关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况,并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司
的市盈率或者市净率等通行指标,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论
合理。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产
的交易价格,交易价格是公允、合理的。
综上所述,在本次交易涉及的资产评估工作中,公司选聘评估机构的程序合法
有效,所选聘的评估机构具有独立性,能够胜任本次交易涉及的资产评估工作,评
估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允、合理。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:
1、本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、
许可证书;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项已在《重大资产
购买及增资预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为 Yolarno Pty Ltd 45%的股份,标的公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,标的资产不存在限制或者禁止转让的
情形。
3、本次重大资产重组完成后有利于继续提高公司资产的完整性;有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于充实和完善公司主营业务;提高公司的资产质量
和持续盈利能力;增强抗风险能力。
综上,董事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议案》。
董事会对于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准作出审慎判断认为:
按照 128 号文第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔
除中小板综合指数(代码:399101)和食品加工制造指数(代码:881134)因素影
响后,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅分别为 16.29%、11.26%,累
计跌幅未超过 20%,无异常波动情况。
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
综上,董事会认为,公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,无异常波动
情况。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为,公司本次交易履行法定程序完备、合规,提交的法律文件有
效;本次交易履行的法定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定;本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供服
务的议案》
同意公司相关中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供财务顾问、法律、
审计及评估服务。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
及增资相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买及增资工作,公司董事会提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买及增资有关的全部事宜,包
括但不限于:
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和
实施本次重大资产购买及增资的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整
相关资产价格等;
证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2015-054
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买及增资有关的
一切协议、合同和文件,并办理与本次重大资产购买及增资相关的申报事项;
3、应有关部门的要求对本次重大资产购买及增资方案进行相应调整,批准、
签署有关审计报告等文件的相应修改;
4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定对本次重
大资产购买及增资的具体方案进行调整;
5、授权董事会办理与本次重大资产购买及增资相关的其他一切事宜。
6、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组交易事项涉及的审计、评估等相关工作尚未完成,公司
董事会决定暂不在本次临时股东大会上审议。待相关工作完成后,公司将公告召开
股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 5 日
首页
微信公众号
证券之星APP
