国信证券股份有限公司
关于浙江永艺家具股份有限公司
首次公开发行股票 2015 年度现场检查报告
上海证券交易所:
浙江永艺家具股份有限公司(以下简称“永艺股份”或“公司”)首次公开
发行股票并于 2015 年 1 月 23 日在上海证券交易所主板挂牌交易(以下简称“本
次发行”)。永艺股份本次发行 2,500 万股股票,实际募集资金净额为 22,386 万元,
已于 2015 年 1 月 20 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司(以
下简称“保荐机构”或“我公司”)作为本次发行的保荐机构,指定徐懿、张邦
明担任保荐代表人,持续督导的期间为 2015 年 1 月 23 日至 2017 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,我公司保荐代表人及督
导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐机构保证:其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔
录、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2015 年 10 月 26 日至 29 日,我公司保荐代表人徐懿及项目组人员李艳、牟
英彦通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手段对公司自上市日
(2015 年 1 月 23 日)至本现场检查日(以下简称“检查期”)的有关情况进行
了现场检查,检查内容包括:
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况;
(二)信息披露情况;
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
(四)募集资金使用情况;
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
(六)经营状况;
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求,建立了由股东
大会、董事会、监事会等组成的治理机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公
司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司高级管理层共同构建
了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董
事 3 名;董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会
设监事会主席 1 名。
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内,公司能够遵守既定制
度,日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
(二)信息披露情况
检查期内,公司根据现行信息披露制度的要求,及时进行信息披露工作。经
检查,公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录完整齐备,保
荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定,有关记录文件保存完整;公司已
披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
(1)资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有
与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权
或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产权属清
晰,生产经营场所独立,对所有资产拥有完全的控制支配权。
(2)业务独立
公司独立从事业务,不依赖股东单位和其他关联方,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(3)人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关
规定选举或聘任,不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权
做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东和其他关联方担
任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务
人员未在控股股东和其他关联方兼职。
(4)机构独立
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机
构及相应的议事规则,形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需
要的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体。
公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形,各职能部门与股东单位
及其职能部门之间不存在上下级关系,股东单位不存在干预公司正常生产经营活
动的情形。
(5)财务独立
公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员,建立了独立、完整
的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策,不受控股股东及实际控制人的影
响。公司根据《企业会计准则》等相关法律、法规,并结合自身生产、经营及管
理特点,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户,独
立办理纳税登记,依法独立纳税,不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户
的情况。
2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内,公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资
金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况
检查期内,公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金
往来、代垫费用等事项。
(四)募集资金使用情况
1、募集资金及管理
(1)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕34 号”文批准,公司获准
向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股,每股发行价格为 10.22
元,募集资金总额为 255,500,000.00 元,扣除各项发行费用 31,640,000.00 元后,
募集资金净额为 223,860,000.00 元,上述募集资金已于 2015 年 1 月 20 日到账。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2015 年 1 月 21 日对本次发行的资金到
位情况进行了审验,并出具了天健验[2015]7 号《验资报告》。
(2)专户管理情况
为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,公司分别在中国
农业银行股份有限公司安吉县支行、中国建设银行股份有限公司安吉支行和中国
工商银行股份有限公司安吉支行开设账户作为募集资金专项账户(以下简称“募
集资金专户”)。2015 年 1 月 20 日,永艺股份、保荐机构与前述三家银行分别签
署《募集资金专户存储三方监管协议》,该协议自签订之日起生效。我公司委派
保荐代表人徐懿、张邦明对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内,上述
协议履行情况良好。
(3)专户余额
经检查,截至 2015 年 10 月 29 日,募集资金专项账户余额为人民币 437.07
万元,各专户明细如下:
序号 开户行 账号 余额(万元)
1 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 19135101040023719 169.82
2 中国建设银行股份有限公司安吉支行 3300164712705302040 267.07
3 中国工商银行股份有限公司安吉支行 12052900190007330387 0.16
合 计 437.07
经检查,截至 2015 年 10 月 29 日,公司已累计投入募集资金 13,477.48 万元,
同时,使用闲置募集资金 8,700 万元用于购买现金理财产品,尚未使用的募集资
金存放于上述募集资金专户中。
2、募集资金使用
(1)募投项目先期投入及置换情况
公司于 2015 年 2 月 5 日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金
9,081.96 万元置换预先投入的自筹资金。对此,天健会计师事务所出具天健审
[2015]207 号《关于浙江永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》,认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定,与实际情况相符。同时,
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见;第二届监事会第二次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同
意公司予以置换;保荐机构对此进行了核查,同意公司以本次募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
(3)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于 2015 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第四次会议,审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。为提高募集资金使用
效率,同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
前提下,对最高额度不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)的暂时闲置募集资金进行
现金管理,用于购买保本型理财产品,单项理财产品期限最长不超过一年。在上
述额度内,以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准,该额度将根据
募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。授权公司董事长自董事会审议通过
之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司保荐机构、监事会、
独立董事都发表了同意意见。
检查期内,公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等
情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
检查期内,公司关联交易事项如下:
日常 程序要求
关联 交易对 关联关 交易 董事 股东 关联
独立中 独董 保荐机
交易 象 系 金额 会审 大会 方回
介评估 意见 构意见
内容 批 审批 避
上海同 本公司
提供 立广告 董事担 108 万 不适 不适 不适 不适
不适用 不适用
劳务 传播有 任董事 元 用 用 用 用
限公司 的公司
2、对外担保
公司与银行签署的是最高额抵押担保合同(最高抵押担保金额 2,934.9 万元),
检查期内,子公司已归还银行贷款,担保余额为 0。
3、重大对外投资
检查期内,公司不存在重大对外投资事项。
(六)经营状况
根据 2015 年 9 月 29 日披露的公司第三季度报,2015 年 1-9 月,公司营业总
收入 850,333,912.69 元,较上年同期上涨 25.18%;公司净利润 73,994,205.99 元,
较上年同期上涨 70.07%。2015 年 9 月 30 日,公司总资产 721,670,931.57 元,较
上年期末增长 44.25%;归属于上市公司股东的净资产 535,180,519.26 元,较上年
期末增长 106.37%。
检查期内,公司坚持主业为核心,稳健经营、业务持续健康发展。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
随着证券市场对上市公司的监管趋于严格,公司应进一步加强与证监局、证
券交易所的沟通,强化对法规的学习和理解,继续完善内部控制制度,严格按照
监管要求规范运作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
检查期内,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内,公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料,能够如实回答
保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述,保荐机构认为:检查期内公司表现出良好的独立性、内部治理规
范、募集资金使用合规、经营情况良好、财务数据稳健,在上述各方面均不构成
重大风险,不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江永艺家具股份有限公司
首次公开发行股票 2015 年度现场检查报告》之签署页】
保荐代表人:
徐 懿 张邦明
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2015 年 月 日
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