顺威股份：公司与文细棠之附条件生效的股票认购合同_股票频道

广东顺威精密塑料股份有限公司

与文细棠

之

附条件生效的股票认购合同

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司

住所:广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号

法定代表人:王世孝

乙方:文细棠

住所:广东省深圳市宝安区松岗镇东方四队东新 1 港 4 号

身份证号码:440306198003131616

鉴于:

1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司,经中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]414号文件批准,于2012

年5月在深圳证券交易所上市,股票代码为“002676”。截至本合同签署之日,

甲方发行股份总数16,000万股,每股面值1元(人民币,下同)。

2、乙方为具有完全民事行为能力和责任能力的中国公民。

3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行不超过8,000万股A股股票(最终以

经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准),每股面值1元。

4、为支持甲方的发展,乙方同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开

发行的部分A股股票(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》

的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚信的原则,甲、乙双方就乙方认购甲方

本次发行的部分股票事宜,经充分协商,订立本合同,以便共同遵照履行。

第一条认购股票数量

1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票16,489,796股。若本次非公开发行股

东大会决议公告后,已经与甲方签署非公开发行股票认购协议书的其他发行对象

对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,乙方将按照本协议约定的发行

价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,甲方

本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整,乙方认购数

量亦做相应调整。

3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股

份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则乙方认

购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相

应调减。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格:认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,

即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议

公告日(2015年11月3日)。

3、限售期:乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不

得转让。

4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙

方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇

入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机构(主

承销商)在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

5、其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工

商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

甲、乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比

例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。

第三条合同生效条件

1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后,在下述

条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同;

(3)甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司

股份;

(4)甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、

前置条件。

第五条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下:

(1)甲方是依法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同的合

法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方的真实意思表

示;

(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第

三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)甲方最近36个月内无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开

发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(5)甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

2、乙方声明、承诺与保证如下:

(1)乙方具有完全民事行为能力和民事责任能力,具有签署及履行本合同

的合法主体资格,本合同系乙方的真实意思表示;

(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文

件以,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈

述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

(5)本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36

个月内不予转让。

第六条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未经甲

方依法披露前,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本

次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易

所的有关规定进行。

2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文

档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做

出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得以任何方式

和途径公开或向任何其他方透露。

第七条违约责任

1、任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务

或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采

取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准(3)其他不可抗

力事由导致合同无法继续履行,则不构成双方违约,双方无须承担任何违约责任。

第八条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议,均应通过友好协商解

决;如协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不能履行,经双方书面确认后可终止本合同。

2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

3、本合同任何一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,守约方

有权解除本合同。

4、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十条其它

1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,履行与本

合同相关的信息披露义务。

2、对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补

充,对本合同的修改和补充应以书面形式做出;补充合同构成本合同不可分割的

部分。

3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同,并取代在此之前就相关事

宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

4、本合同一式六份,具备同等法律效力,双方各执一份,其余用于办理相

关审批、登记或备案手续。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东顺威精密塑料股份有限公司与文细棠之《附条件生效的股

票认购合同》之签署页。)

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司(盖章)

法定代表人: (签名)

王世孝

2015年11月3日

乙方: (签名)

文细棠

2015年11月3日

广东顺威精密塑料股份有限公司

与诺安资产管理有限公司

之

附条件生效的股票认购合同

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司

住所:广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号

法定代表人:王世孝

乙方:诺安资产管理有限公司

住所:北京市光华路甲14号诺安基金大厦11层

法定代表人:杨文

鉴于:

1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司,经中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]414号文件批准,于2012

年5月在深圳证券交易所上市,股票代码为“002676”。截至本合同签署之日,

甲方发行股份总数16,000万股,每股面值1元(人民币,下同)。

2、乙方系一家依设立当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续

的有限责任公司,主要从事为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他

业务;乙方系诺安资管汇利8号专项资产管理计划授权的管理人,由其代表诺安

资管汇利8号专项资产管理计划进行签约。

3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行不超过8,000万股A股股票(最终以

经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准),每股面值1元。

4、为支持甲方的发展,乙方同意按本合同约定的条件代表诺安资管汇利8

号专项资产管理计划(以下简称:“资管计划”)认购甲方本次非公开发行的部

分A股股票(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》

的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚信的原则,甲、乙双方就乙方认购甲方

本次发行的部分股票事宜,经充分协商,订立本合同,以便共同遵照履行。

第一条认购股票数量

1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票8,000,000股。

2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,甲方

本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整,乙方认购数

量亦做相应调整。

3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股

份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则乙方认

购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相

应调减。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格:认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,

即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议

公告日(2015年11月3日)。

3、限售期:乙方所管理的资管计划在本次发行中认购的标的股票自发行结

束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙

方所管理的参与认购的资管计划应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体

缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的

账户;验资完毕后,保荐机构(主承销商)在扣除保荐承销费用后再将其划入甲

方募集资金专项存储账户。

5、其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工

商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

甲、乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比

例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。

第三条合同生效条件

1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后,在下述

条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同;

(3)甲方股东大会批准文细棠先生及其一致行动人免于以要约收购方式增

持公司股份;

(4)甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、

前置条件。

第五条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下:

(1)甲方是依法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同的合

法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方的真实意思表

示;

(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第

三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)甲方最近36个月内无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开

发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(5)甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

2、乙方声明、承诺与保证如下:

(1)乙方是依法设立且有效存续的有限公司,具有签署及履行本合同的合

法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系乙方的真实意思表

示;

(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文

件以及乙方的《公司章程》,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第

三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)乙方管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划不存在分级收益等结构

化安排,亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排,乙

方管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划持有甲方股权期间,乙方管理的诺

安资管汇利8号专项资产管理计划及委托人不能约定分级收益等结构化安排;

(4)本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案

前,乙方认购资金全部到位;

(5)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(6)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

(7)本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36

个月内不予转让。

第六条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未经甲

方依法披露前,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本

次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易

所的有关规定进行。

2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文

档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做

出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得以任何方式

和途径公开或向任何其他方透露。

第七条违约责任

1、任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务

或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采

取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准(3)其他不可抗

力事由导致合同无法继续履行,则不构成双方违约,双方无须承担任何违约责任。

第八条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议,均应通过友好协商解

决;如协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不能履行,经双方书面确认后可终止本合同。

2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

3、本合同任何一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,守约方

有权解除本合同。

4、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十条其它

1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,履行与本

合同相关的信息披露义务。

2、对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补

充,对本合同的修改和补充应以书面形式做出;补充合同构成本合同不可分割的

部分。

3、本合同自双方法定代表人或授权签字人签章并加盖公章之日成立,自生

效条件达成之日生效。

4、本合同一式六份,具备同等法律效力,双方各执一份,其余用于办理相

关审批、登记或备案手续。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东顺威精密塑料股份有限公司与诺安资产管理有限公司之

《附条件生效的股票认购合同》之签署页。)

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司(盖章)

法定代表人: (签字)

王世孝

2015年11月3日

乙方:诺安资产管理有限公司(盖章)

法定代表人: (签字)

杨文

2015年11月3日

广东顺威精密塑料股份有限公司

与浙江朱雀投资管理有限公司

之

附条件生效的股票认购合同

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司

住所:广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号

法定代表人:王世孝

乙方:浙江朱雀投资管理有限公司

住所:仙居县南峰街道环城南路 138-6 号

法定代表人:朱子孝

鉴于:

1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司,经中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]414号文件批准,于2012

年5月在深圳证券交易所上市,股票代码为“002676”。截至本合同签署之日,

甲方发行股份总数16,000万股,每股面值1元(人民币,下同)。

2、乙方系一家依设立当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续

的有限责任公司,主要从事国家法律法规和政策允许的投资业务。

3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行不超过8,000万股A股股票(最终以

经甲方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准),每股面值1元。

4、为支持甲方的发展,乙方同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开

发行的部分A股股票(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》

的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚信的原则,甲、乙双方就乙方认购甲方

本次发行的部分股票事宜,经充分协商,订立本合同,以便共同遵照履行。

第一条认购股票数量

1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票39,183,673股。

2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,甲方

本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整,乙方认购数

量亦做相应调整。

3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股

份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则乙方认

购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相

应调减。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格:认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,

即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议

公告日(2015年11月3日)。

3、限售期:乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不

得转让。

4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙

方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇

入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机构(主

承销商)在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

5、其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工

商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

甲、乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比

例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。

第三条合同生效条件

1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后,在下述

条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同;

(3)甲方股东大会批准文细棠先生及其一致行动人免于以要约收购方式增

持公司股份;

(4)甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、

前置条件。

第五条保证金条款

1、为担保乙方的认购工作的顺利进行,乙方同意,自甲方本次非公开发行

股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内,向甲方支付认购金额的0.5%,

作为认购履约保证金。

2、双方同意,如非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的(董事会

或股东大会否决,或证监会未能核准,或其他非乙方造成的原因),甲方应将保

证金全额返还给乙方,并按照4.35%年利率向乙方支付利息。

3、双方同意,如本次非公开发行正式获得证监会核准的,乙方正式参与认

购时,由甲方将保证金退回乙方,甲方不会因此向乙方支付任何利息。

4、乙方同意,如乙方非因以下原因最终不参与认购的,前述保证金不予返

还:

(1)非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的;

(2)乙方发现甲方存在向乙方披露不实、隐瞒、欺诈,或存在重大误解、

不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。

5、甲方本次非公开发行募集资金总额不超过19.6亿元(以中国证监会最终

核准的金额为准),在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项

目。

双方同意,如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的募集资金投

向与本协议披露的不一致的,除非上述不一致已征得甲乙双方认可,乙方将不再

认购本次非公开发行的股份,甲方应将保证金全额返还给乙方。

第六条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下:

(1)甲方是依法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同的合

法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方的真实意思表

示;

(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第

三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)甲方最近36个月内无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开

发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(5)甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

2、乙方声明、承诺与保证如下:

(1)乙方是依法设立且有效存续的有限公司,具有签署及履行本合同的合

法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系乙方的真实意思表

示;

(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文

件以及乙方的《公司章程》,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第

三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)乙方股东人之间不存在分级收益等结构化安排,亦不存在分级收益等

结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排,乙方持有甲方股权期间,乙方全

体股东人不能约定分级收益等结构化安排;

(4)本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案

前,乙方认购资金全部到位;

(5)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(6)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

(7)本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36

个月内不予转让。

第七条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未经甲

方依法披露前,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本

次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易

所的有关规定进行。

2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文

档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做

出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得以任何方式

和途径公开或向任何其他方透露。

第八条违约责任

1、任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务

或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采

取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准(3)其他不可抗

力事由导致合同无法继续履行,则不构成双方违约,双方无须承担任何违约责任。

第九条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议,均应通过友好协商解

决;如协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不能履行,经双方书面确认后可终止本合同。

2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

3、本合同任何一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,守约方

有权解除本合同。

4、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十一条其它

1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,履行与本

合同相关的信息披露义务。

2、对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补

充,对本合同的修改和补充应以书面形式做出;补充合同构成本合同不可分割的

部分。

3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同,并取代在此之前就相关事

宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

4、本合同一式六份,具备同等法律效力,双方各执一份,其余用于办理相

关审批、登记或备案手续。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东顺威精密塑料股份有限公司与浙江朱雀投资管理有限公司

之《附条件生效的股票认购合同》之签署页。)

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司(盖章)

法定代表人: (签字)

王世孝

2015年11月3日

乙方:浙江朱雀投资管理有限公司(盖章)

法定代表人: (签字)

朱子孝

2015年11月3日

广东顺威精密塑料股份有限公司

与黄家英

之

附条件生效的股票认购合同

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司

住所:广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号

法定代表人:王世孝

乙方:黄家英

住所:上海市杨浦区光路 60 弄 18 号 204 室

身份证号码:310110195406010828

鉴于:

1、甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司,经中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]414号文件批准,于2012

年5月在深圳证券交易所上市,股票代码为“002676”。截至本合同签署之日,

甲方发行股份总数16,000万股,每股面值1元(人民币,下同)。

2、乙方为具有完全民事行为能力和责任能力的中国公民。

3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行为8,000万股A股股票(最终以经甲

方股东大会及中国证监会核准的发行数量为准),每股面值1元。

4、为支持甲方的发展,乙方同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开

发行的部分A股股票(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、法规和规范性文件及《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》

的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚信的原则,甲、乙双方就乙方认购甲方

本次发行的部分股票事宜,经充分协商,订立本合同,以便共同遵照履行。

第一条认购股票数量

1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股票16,326,531股。

2、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,甲方

本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整,乙方认购数

量亦做相应调整。

3、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股

份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则乙方认

购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相

应调减。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格:认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,

即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议

公告日(2015年11月3日)。

3、限售期:乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不

得转让。

4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙

方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇

入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机构(主

承销商)在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

5、其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工

商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

甲、乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比

例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。

第三条合同生效条件

1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后,在下述

条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;

(2)甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同;

(3)甲方股东大会批准文细棠先生及其一致行动人免于以要约收购方式增

持公司股份;

(4)甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。

第四条合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、

前置条件。

第五条保证金条款

1、为担保乙方的认购工作的顺利进行,乙方同意,自甲方本次非公开发行

股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内,向甲方支付认购金额的0.5%,

作为认购履约保证金。

2、双方同意,如非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的(董事会

或股东大会否决,或证监会未能核准,或其他非乙方造成的原因),甲方应将保

证金全额返还给乙方,并按照4.35%年利率向乙方支付利息。

3、双方同意,如本次非公开发行正式获得证监会核准的,乙方正式参与认

购时,由甲方将保证金退回乙方,甲方不会因此向乙方支付任何利息。

4、乙方同意,如乙方非因以下原因最终不参与认购的,前述保证金不予返

还:

(1)非因乙方的原因导致甲方本次非公开发行失败的;

(2)乙方发现甲方存在向乙方披露不实、隐瞒、欺诈,或存在重大误解、

不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。

5、甲方本次非公开发行募集资金总额为19.6亿元(以中国证监会最终核准

的金额为准),在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项目。

双方同意,如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的募集资金投

向与本协议披露的不一致的,除非上述不一致已征得甲乙双方认可,乙方将不再

认购本次非公开发行的股份,甲方应将保证金全额返还给乙方。

第六条声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下:

(1)甲方是依法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同的合

法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方的真实意思表

示;

(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第

三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)甲方最近36个月内无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开

发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(5)甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

2、乙方声明、承诺与保证如下:

(1)乙方具有完全民事行为能力和民事责任能力,具有签署及履行本合同

的合法主体资格,本合同系乙方的真实意思表示;

(2)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文

件,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、

声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(4)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务;

(5)本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36

个月内不予转让。

第七条保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄

露有关信息而对本次交易产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未经甲

方依法披露前,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本

次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易

所的有关规定进行。

2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文

档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做

出保密承诺的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得以任何方式

和途径公开或向任何其他方透露。

第八条违约责任

1、任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务

或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采

取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;

或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准(3)其他不可抗

力事由导致合同无法继续履行,则不构成双方违约,双方无须承担任何违约责任。

第九条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议,均应通过友好协商解

决;如协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不能履行,经双方书面确认后可终止本合同。

2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

3、本合同任何一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,守约方

有权解除本合同。

4、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

第十一条其它

1、甲、乙双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,履行与本

合同相关的信息披露义务。

2、对于本合同未尽事宜,双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补

充,对本合同的修改和补充应以书面形式做出;补充合同构成本合同不可分割的

部分。

3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同,并取代在此之前就相关事

宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

4、本合同一式六份,具备同等法律效力,双方各执一份,其余用于办理相

关审批、登记或备案手续。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东顺威精密塑料股份有限公司与黄家英之《附条件生效的股

票认购合同》之签署页。)

甲方:广东顺威精密塑料股份有限公司(盖章)

法定代表人: (签名)

王世孝

2015年11月3日

乙方: (签名)

黄家英

2015年11月3日

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