股票简称:顺威股份 股票代码:002676
广东顺威精密塑料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
公司声明
1、广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“顺威股份”或“公司”)
及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、顺威股份本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四
次会议审议通过。
2、根据有关法律法规规定,本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审
议通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实
施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为文细棠、诺安资产管理有限公司(以
下简称“诺安资管”)管理的诺安资管汇利8号专项资产管理计划(以下简称“诺
安8号资管计划”)、浙江朱雀投资管理有限公司(以下简称“浙江朱雀”)及
黄家英。文细棠本人及其全额认购的诺安8号资管计划参与本次非公开发行股票
的认购,并于2015年11月3日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开
发行前,文细棠直接并通过诺安金狮66号资产管理计划合计持有公司17.50%的股
权。因此,文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀为公司关联方,本次非公开发
行构成关联交易。
本次非公开发行股票完成后,黄家英直持有公司16,326,531股股票,占本次
发行完成后公司总股本的6.80%,根据《上市规则》为公司潜在关联方。黄家英
与本次非公开发行的其他发行对象不存在关联关系或一致行动关系。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规、规范性文件的有关规定,经董事会讨论决定,本次发行股票价格为
24.50元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(即27.22元/股)的
90%。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为80,000,000股,其中文细棠、诺安8号资管计
划、浙江朱雀和黄家英分别认购16,489,796股、8,000,000股、39,183,673股和
16,326,531股,各发行对象分别与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后,已经与公司签署《附条件生效
的股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分
2
或全部放弃认购的,文细棠将按照本次非公开发行确定的发行价格对该等发行对
象放弃认购的股份进行全额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行数量将根据
募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的
文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的
股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为196,000万元,扣除发行费用后募集
资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。本次募集资金到位之前,公
司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照
相关法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不
足部分将由公司以自筹方式解决。
7、本次非公开发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次非公开发行前,祥顺投资持有公司74,499,354股股份,占公司总股本
的46.56%,为公司控股股东;顺威国际持有公司11,996,000股股份,占公司总股
本的7.50%;黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华互为一致行动人,合计持有祥顺
投资、顺威国际各100%股权,为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后,文细棠及其一致行动人将合计持有公司91,673,469
股,占发行完成后公司总股本的38.20%;黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华通过
祥顺投资、顺威国际合计持有公司86,495,354股,占本次发行完成后公司总股本
的36.04%。
祥顺投资、顺威国际及黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华共同承诺:“除上
述已披露的关联关系及一致行动人外,本公司/本人与顺威股份其他股东不存在
任何一致行动人关系;在本次非公开发行完成后,本公司/本人承认本次非公开
发行完成后文细棠成为顺威股份的实际控制人。”
本次非公开发行股票完成后,公司实际控制权将发生变化,实际控制人变更
为文细棠。
9、公司拟使用部分募集资金收购康佳集团股份有限公司(以下简称“康佳
集团”)、深圳市康佳壹资本投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“壹资本”)分
别持有的深圳市康佳壹视界商业显示有限公司(以下简称“壹视界”)60%和15%
3
股权。本次收购相关审计、评估工作尚未完成。根据国有产权转让相关规定,康
佳集团持有的壹视界60%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续,公司能否最终
竞得康佳集团持有的壹视界60%股权及最终股权转让交易价格尚存在不确定性。
若公司未能成功收购康佳集团持有的壹视界60%股权,将自然终止对壹资本持有
的壹视界15%股权的收购。
10、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上市规则》的相关要求,
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
12、公司一直重视对投资者的持续回报,最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的
未分配利润均用于公司主营业务。公司第三届董事会第十四次会议审议通过的
《公司章程》对公司的利润分配政策进行了更加明确的规定。公司分红情况及分
红政策详细情况请参见本预案“第七节 公司的利润分配制度”。
4
释义
在本非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
顺威股份、公司、本公司 指 广东顺威精密塑料股份有限公司
深圳顺威智汇科技有限公司(筹),公司全资子公司,本
顺威智汇 指
次募集资金投资项目的实施主体
祥顺投资 指 新余祥顺投资管理有限公司
顺威国际 指 顺威国际集团控股有限公司
浙江朱雀 指 浙江朱雀投资管理有限公司
诺安资管 指 诺安资产管理有限公司
诺安66号资管计划 指 诺安金狮66号资产管理计划
诺安8号资管计划 指 诺安资管汇利8号专项资产管理计划
壹视界 指 深圳市康佳壹视界商业显示有限公司
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
壹资本 指 深圳市康佳壹资本投资合伙企业(有限合伙)
上海蓝沛 指 上海蓝沛新材料科技股份有限公司
上海蓝沛信泰光电科技有限公司,上海蓝沛之控
信泰光电 指
股子公司
发光二极管,由含镓(Ga)、砷(As)、磷(P)、
LED 指
氮(N)等的化合物制成
LCD 指 Liquid Crystal Display ,即液晶显示器
采用人机交互技术与硬件设备共同实现的技术,
多点触控 指 能够同时接受来自屏幕上多个点进行计算机的人
机交互操作
电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、
数字电视网、下一代互联网演进过程中,三大网
三网融合 指 络通过技术改造,其技术功能趋于一致,业务范
围趋于相同,网络互联互通、资源共享,能为用
户提供语音、数据和广播电视等多种服务。
IDC 指 International Data Corporation ,即国际数据公司
本次非公开发行股票/本次 顺威股份拟以非公开发行股票的方式,向特定对
指
非公开发行/本次发行 象发行股票的行为
发行对象/认购对象 指 文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英
本预案 指 顺威股份本次非公开发行股票预案
附条件生效的股票认购合 顺威股份分别与文细棠、诺安资管、浙江朱雀、
指
同 黄家英签订的《附条件生效的股票认购合同》
定价基准日 指 顺威股份第三届董事会第十四次会议决议公告日
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
四舍五入造成的。
6
目录
释义 ........................................................................................................................ 5
目录 ........................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 9
一、公司的基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、本次非公开发行的概况............................................................................... 11
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13
五、本次发行是否构成公司控股权发生变化................................................... 13
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 14
第二节发行对象的基本情况 ................................................................................ 15
一、文细棠........................................................................................................... 15
二、诺安资管及诺安 8 号资管计划................................................................... 15
三、浙江朱雀....................................................................................................... 17
四、黄家英........................................................................................................... 19
五、认购对象穿透情况....................................................................................... 20
第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要 ................................................. 21
一、合同主体、签订时间................................................................................... 21
二、认购股票数量............................................................................................... 21
三、认购方式、认购价格、限售期、支付方式与股票交割........................... 21
四、合同的生效条件........................................................................................... 22
五、合同附带的保留条款、前置条件............................................................... 22
六、保证金条款................................................................................................... 22
七、违约责任....................................................................................................... 23
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 24
一、本次募集资金投资计划............................................................................... 24
二、本次募投项目的具体情况........................................................................... 24
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响....................... 31
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 32
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划,公司章程修改,股东结构、高
管人员结构、业务结构的预计变动情况说明................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 33
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 33
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响................................... 33
7
第六节本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................. 34
一、实际控制人变更的风险............................................................................... 34
二、募投项目实施风险....................................................................................... 34
三、经营业绩波动风险....................................................................................... 35
四、表决权被摊薄的风险................................................................................... 36
五、财务风险....................................................................................................... 36
六、与本次发行相关的其他风险....................................................................... 36
第七节公司的利润分配制度 ................................................................................ 38
一、公司现有利润分配制度............................................................................... 38
二、公司最近三年现金分红情况....................................................................... 40
三、未来三年股东回报规划............................................................................... 42
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 45
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 45
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司
英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD.
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:顺威股份
股票代码:002676
法定代表人:王世孝
注册资本:160,000,000元
成立日期:1992年05月08日
上市日期:2012年05月25日
注册地址:广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号
邮政编码:528305
联系电话:0757-28385938
联系传真:0757-28385305
公司网址:www.sunwill.com.cn
电子信箱:sw002676@vip.163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、互联网科技促进制造业转型升级
互联网技术的快速发展不断推动互联网与制造业的深入融合,促进制造业整
体转型升级,引领新一轮科技革命和产业变革,“互联网+制造业”正改变着整
个行业的创新模式、生产模式、销售模式以及盈利模式,传统行业盈利模式也由
原来的“生产+销售”向“产品+服务”转变。
2、大屏智能触控终端市场前景广阔
近年来,大屏智能触控终端因其良好的交互体验与显示效果,在教育、会议、
广告、媒体、医疗等商用领域被广泛应用。同时,物联网技术以及智能家居理念
广泛普及,大屏智能触控终端以其丰富的功能和一体化设计被越来越多的家庭用
户所接受,逐渐进入家用领域。随着新材料、新工艺不断出现以及互联网技术、
电子应用技术及触控技术持续升级,大屏智能触控终端的用户体验逐步提高,生
9
产成本也逐步降低,其在商用及家用领域的市场需求日益增长,具有广阔的发展
前景。
3、智能终端作为互联网平台入口的价值更加凸显
互联网已成为人们获取信息、交流沟通以及交互娱乐的重要途径,深入到人
们工作、生活的各个领域,而智能终端则是进入互联网的直接入口。随着互联网
行业与传统行业的不断深入融合,互联网新业态不断出现,越来越多的智能终端
提供商加大投资布局智能终端生态圈的布局,利用互联网技术、云计算技术、物
联网技术以及大数据分析,将智能终端与平台应用相结合,针对用户在商务、教
育、通讯、娱乐等多方面的个性化需求,为用户提供多样化的智能工作生活整体
解决方案。作为用户体验的载体,智能终端的硬件设备成为重要的互联网平台入
口。同时,国家三网融合方案的深入实施,将促进互联网内容、多媒体内容以及
通讯服务的一体化传输,进一步丰富智能终端的服务内容,智能终端作为平台入
口的价值更加凸显。
4、公司原有业务增长乏力,亟需转型发展
国内宏观经济增速放缓,经济增长进入“新常态”。作为塑料零件生产企业,
在中国传统家电行业景气度下降及劳动力成本持续上升的影响下,公司业绩增速
放缓。同时,随着近几年公司资产规模持续增长,折旧、摊销等固定费用明显增
加、用工成本以及管理成本的日益增长,公司成本压力不断上升,直接影响了公
司盈利水平。面对日益严峻的经营环境,为保持公司持续发展,公司努力开拓新
的业务领域,寻求新的利润增长点,增强公司盈利能力,更好的维护股东利益。
(二)本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行募集资金投资项目,拓展大屏智能触控终端新业
务,并通过自建团队、兼并收购、战略合作等方式,整合行业优势资源,搭建产
品研发集成平台、产品营销平台、互联网运营云平台三大平台,打造“终端+平
台+应用+内容”生态圈。
本次非公开发行有利于公司把握大屏智能触控终端的良好市场发展机遇,拓
展公司业务领域,促进公司战略转型,提升公司市场竞争力,为公司培育新的利
润增长点,实现股东利益最大化。
10
三、本次非公开发行的概况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。
(二)发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱
雀和黄家英,符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构
投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。
以上4名认购对象认购情况如下:
认购对象 认购金额(元) 认购数量(股)
1 文细棠 404,000,002.00 16,489,796
2 诺安8号资管计划 196,000,000.00 8,000,000
3 浙江朱雀 959,999,988.50 39,183,673
4 黄家英 400,000,009.50 16,326,531
合计 1,960,000,000.00 80,000,000
本次非公开发行股票的认购对象中,文细棠持有诺安8号资管计划的全部份
额,且与浙江朱雀为一致行动人。黄家英与本次非公开发行的其他发行对象不存
在关联关系或一致行动关系。
所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
(三)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复的有效
期内择机发行。
(四)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日,经
董事会讨论决定,本次非公开发行股票价格为24.50元/股,不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价(即27.22元/股)的90%。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应的调整。
发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增
股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:
派息:P1=P0-D
11
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量为80,000,000股,其中文细棠以现金认购16,489,796
股,诺安8号资管计划以现金认购8,000,000股,浙江朱雀以现金认购39,183,673
股,黄家英以现金认购16,326,531股。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后,已经与公司签署《附条件生效
的股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分
或全部放弃认购的,文细棠将按照本次非公开发行确定的股票发行价格对该等发
行对象放弃认购的股份进行全额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的
文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的,则发行对象认购的股份数量将按照原认购的股份数
量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
(六)限售期
除非法律另有规定,文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英通过本
次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
(八)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为196,000万元,扣除发行费用后,募集
资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。募集资金到位前,公司可根
据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额,不足部分将由公司以自筹方式解决。
(九)上市地点
本次发行的股票限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。
(十)决议有效期
12
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀、
黄家英。文细棠本人及其全额认购的诺安8号资管计划参与本次非公开发行股票
的认购,且于2015年11月3日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开
发行前,文细棠直接并通过诺安66号资管计划合计持有公司17.50%的股权。因此,
文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱雀为公司关联方,本次非公开发行构成关联
交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,
由非关联董事表决通过;相关议案提请股东大会审议时,关联股东需回避表决。
本次非公开发行股票完成后,黄家英直持有公司16,326,531股股票,占本次
发行完成后公司总股本的6.80%,根据《上市规则》为公司潜在关联方。
除上述情况外,本次发行不存在其他关联交易。
五、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次非公开发行前,祥顺投资持有公司74,499,354股股份,占公司总股本的
46.56%,为公司控股股东;顺威国际持有公司11,996,000股股份,占公司总股本
的7.50%;黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华互为一致行动人,合计持有祥顺投
资、顺威国际各100%股权,为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后,文细棠及其一致行动人将合计持有公司91,673,469
股,占发行完成后公司总股本的38.20%;黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华通过
祥顺投资、顺威国际合计持有公司86,495,354股,占本次发行完成后公司总股本
的36.04%。
祥顺投资、顺威国际及黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华共同承诺“除上述
已披露的关联关系及一致行动人外,本公司/本人与顺威股份其他股东不存在任
何一致行动人关系;在本次非公开发行完成后,本公司/本人承认本次非公开发
行完成后文细棠成为顺威股份的实际控制人。”
本次非公开发行股票完成后,公司实际控制权将发生变化,实际控制人变更
为文细棠。
13
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次非
公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下:
(一)公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案;
(二)公司股东大会批准文细棠及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份;
(三)中国证监会核准本次非公开发行。
14
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为文细棠、诺安8号资管计划、浙江朱
雀、黄家英共四名特定对象,其基本情况如下:
一、文细棠
(一)基本情况
文细棠,男,身份证号为44030619******1616,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为广东省深圳市宝安区松岗镇****号,职业投资人。
截至本预案出具日,文细棠不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(二)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
经文细棠自查并确认:最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)及刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与文细棠之间产生同业竞争
或潜在同业竞争;本次非公开发行完成后,亦不会发生公司与文细棠因本次非公
开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
(四)本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内,文细棠与公司之间不存在重大交易。
二、诺安资管及诺安 8 号资管计划
(一)诺安资管基本情况
公司名称:诺安资产管理有限公司
住所:北京市朝阳区光华路甲14号1幢1201内1501室
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:杨文
注册资本:5,000万元
成立时间:2013年09月10日
经营范围:为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
15
(二)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
诺安资管主要从事客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。诺安资管
2014年度实现的营业收入为3,644.40万元。
(三)财务数据
诺安资管最近一年合并报表的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日
资产总额 6,648.76
负债总额 1,047.53
所有者权益 5,601.23
项目 2014年度
营业收入 3,644.40
净利润 600.96
注:上述财务数据经中兴财光华会计师事务所审计。
(四)股权控制关系
大恒新纪元科技股份 深圳市捷隆投资有限 中国对外经济贸易信
有限公司 公司 托有限公司
40%
20% 40%
诺安基金管理有限公司
100%
诺安资管
(五)诺安8号资管计划基本情况
诺安8号资管计划由诺安资管设立和管理,用于认购公司本次非公开发行之
股票,拟认购800万股,认购金额19,600万元,诺安8号资管计划由文细棠全额认
购。截至本预案出具日,诺安8号资管计划尚未完成设立。
诺安8号资管计划为专项资产管理计划,由特定资产委托人文细棠全额认购,
诺安资管担任管理人。该产品投资范围限于:权益类投资产品(仅限于顺威股份
本次非公开发行股票);现金管理类金融工具:包括货币市场工具、银行存款(包
括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款)、
在交易所交易的货币型基金等;法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工
具。如因监管政策变化导致无法投资于上述投资品种的,管理人将按照监管要求
16
进行妥善处理。产品的存续期限为预计为4年,经双方书面同意后,可以延长管
理期限。
(六)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
经诺安资管自查并确认,诺安资管及其董事、监事、高级管理人员(或承担
相应职责人员)最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(七)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前,公司与诺安资管不存在同业竞争的情形。本次发行完成后,也
不会导致公司与诺安资管出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后,公司与诺安资管不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
(八)本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与诺安资管之间的主
要关联交易情况
1、关联担保
本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与诺安资管之间无关联担
保情况。
2、其他重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内,公司与诺安资管之间未发生其他重大交易。
(九)诺安8号资管计划关于分级收益结构化的承诺
诺安资管承诺由其设立和管理的诺安8号资管计划不存在分级收益等结构化
安排,亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。诺安
8号资管计划持有顺威股份股权期间,不能约定分级收益等结构化安排。
三、浙江朱雀
(一)企业基本信息
名称:浙江朱雀投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立时间:2014年10月30日
17
注册资本:5,000万元
住所:台州市仙居县南峰街道环城南路138-6号
法定代表人:朱子孝
经营范围:国家法律法规和政策允许的投资业务
(二)公司主营业务情况
浙江朱雀的主营业务为实业投资、股权投资、基金和资产管理、投资咨询。
(三)财务数据
浙江朱雀2014年合并报表主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日
资产总额 5,000
负债总额 -
所有者权益 5,000
项目 2014年度
营业收入 -
净利润 -
注:以上财务数据未经审计。
(四)股权控制关系
自然人朱子孝、李美芳分别持有浙江朱雀80%、20%股权,朱子孝为浙江朱
雀的控股股东。
(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经浙江朱雀自查并确认,浙江朱雀及其董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前,公司与浙江朱雀不存在同业竞争的情形。本次发行完成后,也
不会导致公司与浙江朱雀出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后,公司与浙江朱雀不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
18
公司之间的重大交易情况
1、关联担保
本次发行预案披露前24个月内公司与浙江朱雀之间无关联担保情况。
2、其他重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内,公司与浙江朱雀之间未发生其他重大交易。
(八)浙江朱雀关于分级收益结构化的承诺
浙江朱雀承诺认购顺威股份本次非公开发行的资金来源为其自有资金或以
合法方式筹集的资金,认购资金来源不存在分级收益等结构化安排,不包含任何
杠杆融资结构化设计产品,不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任
何其他可能使浙江朱雀所持有顺威股份的股票存在争议或潜在争议的情形。
四、黄家英
(一)基本情况
黄家英,女,身份证号为31011019******0828,中国国籍,无境外永久居留
权,住所为上海市杨浦区市光路****室,职业投资人。
截至本预案出具日,黄家英不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(二)发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
经黄家英自查并确认,最近五年未受到过任何行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)及刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与黄家英之间产生同业竞争
或潜在同业竞争;本次非公开发行完成后,亦不会发生公司与黄家英因本次非公
开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
(四)本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内,黄家英与公司之间不存在重大交易。
(五)发行对象之间的关联关系或一致行动关系
黄家英与本次非公开发行的其他发行对象不存在关联关系或一致行动关系。
19
五、认购对象穿透情况
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后,涉及认购主体情况如下:
序号 认购对象 涉及认购主体数量 备注
1 文细棠 1 单一自然人文细棠。
2 诺安8号资管计划 1 单一委托人文细棠。
3 浙江朱雀 2 最终穿透至朱子孝、李美芳两名自然人。
4 黄家英 1 单一自然人黄家英。
最终穿透至文细棠、朱子孝、李美芳和黄
合计 4
家英四位自然人
本次非公开发行认购对象穿透至自然人后为文细棠、朱子孝、李美芳和黄家
英4名自然人,未超过200名。
20
第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要
2015年11月3日,公司分别与文细棠、诺安资管、浙江朱雀和黄家英签订了
《附条件生效的股票认购合同》,主要内容如下:
一、合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方:顺威股份
乙方:文细棠、诺安资管、浙江朱雀、黄家英
2、签订时间
甲、乙双方于2015年11月3日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效
的股票认购合同》。
二、认购股票数量
文细棠认购16,489,796股;诺安8号资管计划认购8,000,000股;浙江朱雀认购
39,183,673股;黄家英认购16,326,531股。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后,乙方中已经与甲方签署《附条
件生效的股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其约定的股票认购份
额部分或全部放弃认购的,文细棠将按照本次非公开发行确定的股票发行价格对
该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的
文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求等情况予以调减的,则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占
本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
三、认购方式、认购价格、限售期、支付方式与股票交割
1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格:认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%,即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议
21
公告日(2015年11月3日)。
3、限售期:乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不
得转让。
4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙
方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇
入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机构(主
承销商)在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股票交割:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比
例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。
四、合同的生效条件
合同在满足下列全部条件后生效:
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;
2、甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同;
3、甲方股东大会批准文细棠及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份;
4、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
五、合同附带的保留条款、前置条件
合同不附带任何保留条款和前置条件。
六、保证金条款
为保证浙江朱雀、黄家英本次认购工作的顺利进行,公司与浙江朱雀、黄家
英签订的《附条件生效的股票认购合同》中对本次非公开发行的认购履约保证金
作出了如下约定:
1、为担保浙江朱雀、黄家英的认购工作的顺利进行,浙江朱雀、黄家英同
意,自甲方本次非公开发行股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内,向
甲方支付认购金额的0.5%,作为认购履约保证金。
2、甲方及浙江朱雀、黄家英同意,如非因浙江朱雀、黄家英的原因导致甲
22
方本次非公开发行失败的(董事会或股东大会否决,或证监会未能核准,或其他
非浙江朱雀、黄家英造成的原因),甲方应将保证金全额返还给浙江朱雀、黄家
英,并按照4.35%年利率向浙江朱雀、黄家英支付利息。
3、甲方及浙江朱雀、黄家英同意,如本次非公开发行正式获得证监会核准
的,浙江朱雀、黄家英正式参与认购时,由甲方将保证金退回浙江朱雀、黄家英,
甲方不会因此向浙江朱雀、黄家英支付任何利息。
4、浙江朱雀、黄家英同意,如浙江朱雀、黄家英非因以下原因最终不参与
认购的,前述保证金不予返还:
(1)非因浙江朱雀、黄家英的原因导致甲方本次非公开发行失败的;
(2)浙江朱雀、黄家英发现甲方存在向浙江朱雀、黄家英披露不实、隐瞒、
欺诈,或存在重大误解、不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。
5、甲方本次非公开发行募集资金总额为19.6亿元(以中国证监会最终核准
的金额为准),在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项目。
甲方及浙江朱雀、黄家英同意,如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案
中披露的募集资金投向与本协议披露的不一致的,除非上述不一致已征得甲方及
浙江朱雀、黄家英认可,浙江朱雀、黄家英将不再认购本次非公开发行的股份,
甲方应将保证金全额返还给浙江朱雀、黄家英。
七、违约责任
1、任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过;
或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准(3)其他不可抗
力事由导致合同无法继续履行,则不构成双方违约,双方无须承担任何违约责任。
23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为196,000万元,扣除发行费用后,募集
资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。
募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹方式解决。
本次募集资金投资项目的实施,有利于公司把握大屏智能触控终端市场和互
联网行业快速发展的历史机遇,建立“终端+平台+应用+内容”的大屏智能触控
终端生态圈,拓展公司业务领域,促进公司战略转型,增强盈利能力与效益水平。
二、本次募投项目的具体情况
(一)项目概况
大屏智能触控终端主要基于触控技术、图像处理、系统应用、结构设计等关
键技术和原创设计,采用大尺寸触控屏幕,集平板电脑、电视、投影、电子白板、
音响等产品功能于一体,可为用户提供交互娱乐、信息共享、网络浏览、视频观
看、文件编辑、云端储存与读取等多功能智能服务,满足用户日常工作生活的多
样化需求。
大屏智能触控终端产业化项目,将整合行业优势资源,集成计算机软硬件技
术、互联网技术、物联网技术、云计算与云存储技术,打造产品研发集成平台、
产品营销平台及互联网运营云平台三大平台,构建“终端+平台+应用+内容”生
态圈。
本项目由公司全资子公司顺威智汇负责实施。
1、产品研发集成平台
产品研发集成平台主要通过建立产品研发中心、工业设计中心、技术服务中
心以及产品生产集成体系等子系统,形成集研发、设计、操作系统开发和生产集
成于一体的较为完善的产品端业务体系。
2、产品营销平台
公司将通过引进营销推广人才、组建营销团队、引入战略合作者等方式,建
立和完善产品营销体系,增强产品推广力度,加快公司全系列大屏智能触控终端
24
产品进入智能终端市场,提高产品市场占有率。
3、互联网运营云平台
互联网运营云平台将基于优势终端产品的快速推广,通过自建、引入专业团
队和战略合作伙伴等方式,快速打造大屏智能触控终端的互联网运营云平台、应
用开发平台和内容资源库,为用户提供全新的、全方位优质体验和服务,使公司
的产品成为新一代商业及家庭互联网重要载体和入口。
(二)项目建设的必要性
1、项目是公司实现战略转型的重要举措
近年来,由于我国经济整体进入结构调整的过渡期,传统制造业经营环境不
佳,受行业影响,公司业绩整体增长缓慢,为实现公司可持续发展,公司亟需战
略转型。通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设,使公司进入大屏智能触
控终端领域,并开展基于大屏智能触控终端领域的互联网云平台运营业务。本次
非公开发行募集资金投资项目是公司顺应“互联网+”发展趋势,实现公司战略
转型的重要举措。
2、项目是公司顺应智能终端市场发展趋势的必然选择
近年来,智能终端已深入到人们工作生活的各个方面,人们对智能终端在显
示效果、交互体验、功能及内容提供等方面的要求不断提高,智能终端市场逐渐
呈现向大尺寸、多点触控、多内容、多功能、一体化等方向的发展趋势。公司通
过本次非公开发行募集资金投资项目搭建产品研发集成平台、产品营销平台及互
联网运营云平台,打造“终端+平台+应用+内容”生态圈,是满足用户需求,顺
应智能终端市场发展趋势的必然选择。
3、项目是公司把握市场机遇,提高盈利能力的客观需求
近年来大屏智能触控终端因具有多功能性、智能控制、人机交互体验及显示
效果更佳等特点,被广泛应用于各商业领域,并逐步进入家用领域,成为人们获
取信息的重要入口,市场需求呈现快速增长态势。本次非公开发行募集资金投资
项目有助于公司把握市场机遇,快速进入大屏智能触控终端市场,提高公司盈利
能力。
(三)项目建设可行性分析
1、项目具有良好的政策支持
近年来,国家鼓励新型智能终端的研发与制造,支持推动电子设备的升级换
25
代。2012年2月,国家工业和信息化部印发《电子信息制造业“十二五”发展规
划》,明确了加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件,提高专用电子设备、
仪器及材料的配套支撑能力;以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计
算等领域自主技术为基础,推动计算机、通信设备及视听产品升级换代为我国电
子信息制造业的主要发展任务。2015年5月8日,国务院下发关于印发《中国制造
2025》的通知,将推进信息化和工业化深度融合作为我国制造业的战略任务和重
点之一,明确将加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为
两化深度融合的主攻方向;着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,
培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。国家
政策的鼓励支持,为项目实施提供了良好政策保障。
2、大屏智能触控终端具有较大市场发展潜力
大屏智能触控终端市场需求日益增加。在家用方面,目前大屏智能触控终端
应用较少,市场相对空白。但随着物联网技术的不断进步、智能家居理念的普及
以及产品成本的逐渐降低,大屏智能触控终端将以其出色的操控性、共享性、多
功能性逐步替代传统家用电子设备,为家庭用户提供成员互动、休闲娱乐、信息
浏览、文件共享、居家办公等多功能一体化的用户体验。此外,我国庞大的消费
群体为大屏智能触控终端进入家用领域提供了良好的市场基础。智能终端已成为
家庭互联网的主要入口,随着大屏智能触控终端系统产品在家用领域用户数量的
不断积累,其互联网入口价值将快速提高,便于公司积累行业数据,并通过大数
据分析等技术,增强互联网运营云平台的商业应用,变现终端产品的流量及入口
价值。
在商用方面,大屏智能触控终端目前主要应用于智能教育、商务会议等领域,
以满足用户智能教学、信息共享、视频会议、多方通信、应用共享等需求。目前,
大屏智能触控终端在教育领域的应用已得到各地教育部门的高度重视。根据教育
部教育统计数据显示,2014年我国各级学校数量达51.41万所。随着教育信息化
进程的不断推进,大屏智能触控终端教育领域的应用也将更加广泛。此外,在商
务会议方面,以视频会议为例,根据IDC的预测我国视频市场将保持6.5%的年复
合平均增长率,2018年视频会议市场规模将达4.9亿美元。面对在教育、会议等
领域的巨大发展空间,大屏智能触控终端正进入快速发展期。
公司此次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施,将有助于公司快速抢占
26
大屏智能触控终端的家用市场,并抓住商用市场快速发展机遇,树立公司的品牌
形象,提高公司市场占有率。
3、项目已具备的实施条件
公司已在产品关键部件供应、生产集成及产品推广等环节积累了相关资源。
公司与信泰光电开展战略合作,由信泰光电向公司提供大尺寸投射电容式触控屏
的相关配件和技术支持。信泰光电主要经营大屏触控模组、磁控板、细线条FPC
制造,在电容式大屏触控解决方案方面具有技术优势。
为加快进入大屏智能触控终端领域,快速形成大屏智能触控终端相关技术研
发、系统集成和产品推广能力,为募集资金投资项目的顺利实施提供有利条件,
公司拟收购康佳集团、壹资本分别持有的壹视界60%、15%股权。
此外,公司所在地广东省是我国电子信息产业的重要聚集地,相关研发、生
产资源丰富,为项目的实施提供了良好的产业基础。
公司将引入专业团队,为互联网云平台的运营和应用开发提供技术保障。公
司拟与国内著名的互联网公司和内容提供商合作,构建大屏智能触控终端的内容
资源库,为用户提供家居、娱乐和商业应用解决方案,最终以良好的用户应用体
验和丰富的内容资源,扩大用户群,培养用户粘性,使公司产品成为新一代商业
及家庭互联网重要载体和入口。
4、收购壹视界75%股权有助于项目实施
(1)壹视界主营业务情况及收购壹视界的意义
壹视界主要从事商业显示行业相关系统集成、产品制造、维保、运营托管等
业务,在图像处理、结构设计、人机交互等方面积累了多项关键技术和原创设计。
壹视界生产的LED显示屏、液晶拼接墙、广告机、触控平板等产品覆盖了包括城
市及公共广场、交通、商业广告、娱乐演艺、多媒体教学及其它应用在内的众多
市场领域。
公司将收购壹视界75%股权作为本次大屏智能触控终端产业化项目之产品
研发集成平台的一部分,有利于公司快速进入大屏智能触控终端领域,提高募集
资金使用效率。壹视界作为商业显示行业的生产企业具有一定的大屏智能触控终
端的生产经验与技术沉淀,可为公司研发生产大屏智能触控终端系列产品提供有
力支持。此外,壹视界具有经验丰富的管理团队及稳定的销售渠道,有利于公司
产品迅速推进市场,快速树立公司品牌,增强公司产品的竞争优势。
27
(2)壹视界基本情况
①壹视界基本信息
公司名称:深圳市康佳壹视界商业显示有限公司
营业执照注册号:440301109484681
注册资本:1,200 万元人民币
法定代表人:周剑宏
成立日期:2014 年 06 月 03 日
住所:深圳市南山区粤海街道科技南十二路 28 号 22 层 A 区
经营范围:LED显示屏、背光组件、LED照明灯具、LED\LCD应用控制系统
及相关设备和软件、LED发光元器件、电源、电子拼接墙、电视墙、电视机、监
视器、广告机、投影仪及相关LED\LCD应用产品配件及应用软件的研发、销售,
经营进出口业务。LED显示屏、背光组件、LED照明灯具、LED\LCD应用控制系
统及相关设备和软件、LED发光元器件、电源、电子拼接墙、电视墙、电视机、
监视器、广告机、投影仪及相关LED\LCD应用产品配件及应用软件的生产。
②股权结构及下属子公司
截至本预案出具日,壹视界的控股股东为康佳集团,实际控制人为国务院国
有资产监督管理委员会。
壹视界的股权及控制关系如下:
深圳市康佳壹资本投资
康佳集团股份有限公司
合伙企业(有限合伙)
60% 40%
壹视界
注:壹资本为壹视界管理层及核心人员持股平台。
截至本预案出具日,壹视界共有两家全资子公司,相关情况如下:
持股
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
比例
LED 显 示 屏 、 背 光 组 件 、 LED 照 明 灯 具 、
深圳市南山区
深圳市壹视界 LED\LCD应用控制系统及相关设备和软件、
粤海街道科技
商业显示服务 200万元 100% LED发光元器件、电源、电子拼接墙、电视墙、
南十二路28号
有限公司 电视机、监视器、广告机、投影仪及相关
22层A层
LED\LCD应用产品配件及应用软件的租赁及其
28
钢结构上门安装、装饰、布线、上门维修维护
(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
香港湾仔骆克
壹视界服务国 道53-55号恒泽 200万港 LED和LCD类软硬件产品及配件进出口贸易、租
100%
际有限公司 商业大厦15楼 元 赁、咨询和服务
1501室
③股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容。
④原高管人员的安排
为保持壹视界日常生产经营的稳定性,股权收购完成后,公司将暂不对原高
管人员进行调整,仍由原高管人员履行相应的职责。
⑤壹视界主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日,壹视界不存在重大资产权属问题;不存在对外担保情况;
主要负债为银行借款及应付原材料款等。
⑥财务信息
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的瑞华粤审字[2015]
第44040007号《审计报告》及壹视界2015年1-9月财务报表(未经审计),壹视
界最近一年及一期的主要财务数据如下:
单元:万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日
资产合计 6,089.15 5,276.27
负债合计 4,876.88 3,368.45
所有者权益合计 1,212.27 1,907.82
项目 2015年1-9月 2014年度
营业收入 6,817.97 2,995.64
营业利润 -730.16 806.02
净利润 -359.73 707.82
(3)壹视界100%股权的评估与作价
截至本预案出具日,收购壹视界相关审计、评估工作正在进行中,经协商初
步确定壹视界100%股权的预评估值为12,000万元。壹视界的资产评估结果将在发
行预案补充公告中予以披露。
壹资本承诺,壹视界2016年及2017年经审计的税后净利润总额不低于3,450
万元(其中2016年经审计的税后净利润总额不低于1,500万元,2017经审计的税
后净利润总额不低于1,950万元)。承诺期内的实际净利润应根据经双方共同确
定的合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。如果壹视界当年实际净利
29
润未达到当年承诺净利润的,则壹资本应以现金的方式向公司支付补偿款。
(4)股权转让意向协议主要内容
①与康佳集团股权转让意向协议的主要内容
转让标的:康佳集团持有的壹视界60%股权;
转让价格:根据壹视界现有的资产负债、财务和业务情况,经初步协商,壹
视界100%股权的整体估值暂定为12,000万元。该等拟转让标的股权的总价格暂定
为人民币7,200万元。康佳集团同意将标的股权提交国有股权交易公开竞价转让,
公司同意按照不低于协议约定的暂定价格参与标的股权竞价。
国有股权转让程序:评估报告经国有资产管理部门备案或核准后,目标股权
转让进入公开挂牌转让程序,双方均应按规定程序和手续操作,直至完成股权转
让的全部手续。
②与壹资本股权转让意向协议的主要内容
前置条件:公司、壹资本同意,在下列先决条件全部获得满足之日起5日内,
公司、壹资本可以正式签署股权转让协议:公司通过履行国有产权交易所竞价程
序成为康佳集团所持有的壹视界60%股权的最终受让人;公司已完成对壹视界的
尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重
大事实但经双方友好协商得以解决)。
转让标的:壹资本持有的壹视界15%股权;
转让价格:公司、壹资本同意,协议项下拟转让股权的总价格暂定为人民币
1,800万元。公司与壹资本同意,经具有证券从业资格的会计师事务所对壹视界
2014年度及2015年度最近一期的财务数据出具审计报告,并经具有证券从业资格
的评估机构出具评估报告,如标的股权评估值与暂定价格未发生重大偏离(重大
偏离是指标的股权评估值与暂定价格之差大于暂定价格的百分之十的),则上述
暂定价格为本次股权转让的最终价格。如标的股权评估值与暂定价格发生重大偏
离的,由甲乙双方另行协商确定最终价格。
(四)项目经济效益分析
本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施,除为公司增加智能终端的硬
件销售收入外,还可通过为用户提供软件增值服务,分享平台运营收益,建立能
够持续盈利的互联网经营模式。公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后,
将提升公司资本实力,增加公司收入来源,提高经营收益,对公司的财务状况和
30
经营成果具有积极影响。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票完成后,募集资金投资项目的顺利实施将使公司在原有
塑料零件生产业务的基础上,增加大屏智能触控终端的生产销售以及互联网云平
台运营业务。全新业务板块的加入,对公司在经营管理、市场开拓、统筹管理等
方面提出了更高要求。公司将通过引进经营管理人才、加强学习等方式不断提升
经营管理水平,以满足原有业务与新业务的差异化需求,促进各项业务的持续发
展。本次非公开发行有助于公司获取良好的市场发展前景和经济效益,对公司实
施战略转型,增强盈利能力具有重要意义。
(二)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产将增加,资产负债率将降
低,流动比率将升高,有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后,
由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内公司净资产
收益率及每股收益将有所下降,但募集资金投资项目投产后,随着项目效益的逐
步显现,将实现公司的规模扩张和利润增长,经营活动现金流入将逐步增加,净
资产收益率及每股收益将有所提高,公司可持续发展能力得到增强。
31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划,公司章程修改,股东结构、高管
人员结构、业务结构的预计变动情况说明
(一)发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后,公司将通过募投项目的实施在原有业务架构的基础上新增
大屏智能触控终端业务,实现从传统制造业向战略新兴产业的转型。本次业务拓
展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实
力,另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业,建立先发优势,为公司实现
跨越式发展奠定良好的基础。
本次非公开发行完成后,公司将构建新的业务体系,优化内外部资源配置,
增强持续盈利能力,提升公司核心竞争力,保持公司的可持续发展。
(二)发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加。公司将在本次发行完
成后,根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
(三)发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后,公司将新增诺安8号资管计划、朱雀投资和黄家英三位股
东,持股比例分别为3.33%、16.33%和6.80%。
本次非公开发行前,祥顺投资为公司控股股东,黎东成、麦仁钊、杨国添、
何曙华为公司实际控制人。本次发行完成后公司实际控制人将变更为文细棠。
本次发行完成后,公司总股本将增加至2.4亿股,不超过4亿股,社会公众股
的持股比例高于25%。公司的股权分布符合《上市规则》的相关要求,不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
(四)高管人员结构变动情况
截至本预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划,但由于
本次发行后公司的核心业务将新增大屏智能触控终端产品销售和互联网云平台
运营,届时将根据实际业务转型及经营需要,按照相关规定履行必要的决策程序
和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。
(五)发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后,公司收入结构中将新增大屏智能触控终端产品销售和互联
32
网云平台运营收入,有助于增加新的利润增长点,增强公司持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将下
降,有利于改善财务状况,保持稳健的财务结构,增强经营能力。
(二)对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后,公司有望进一步提升业务规模,增加
新的利润增长点,不断增强核心竞争力。随着技术实力的增强和业务板块的拓展,
公司营业收入将有较大幅度增长,有效提升公司盈利能力。
(三)对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后,募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金流
入。随着募投项目的投入,公司未来投资活动现金流出将有所增加,短期内经营
活动现金流出也将有所增加。募投项目完全达产后,经营活动产生的现金流入将
显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况,降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,实际控制人将变更为文细棠。公司不会因本次发行与控股
股东、实际控制人及其关联人之间产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况,亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2015年9月30日,公司资产负债率34.58%(合并报表口径)。本次非公
开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力
将进一步加强。同时,也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业
务的发展提供有力保障。
33
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、实际控制人变更的风险
本次非公开发行前,黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华为公司共同实际控制
人。本次发行完成后,公司实际控制人将变更为文细棠。
若公司实际控制人发生变更,公司经营方针和决策、组织运作及业务运营等
有可能相应调整,给公司的持续发展和盈利能力带来不确定性,请投资者注意实
际控制人变更所带来的相关风险。
二、募投项目实施风险
(一)政策风险
公司的募投项目大屏智能触控终端产业化项目属于创新业务。相关行业标准、
立法、政策的不明确可能影响公司募投项目的顺利实施,对募投项目的实施进度
和实现效益产生不利影响。
(二)项目建设进度未达预期的风险
本次募集资金投资项目涉及产品研发集成平台、产品营销平台、互联网运营
云平台三大平台的建设,投资规模大,建设周期长。募投项目在实施过程中若出
现公司不能预计和控制的情况,如在产业政策、技术水平、供应商供货周期等方
面出现不利变化,将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
(三)研发风险
大屏智能终端产品涉及图像处理、人机交互等众多相关技术,对公司研发、
设计能力要求较高,且对于公司是新的业务领域。该领域研发具有前期投入大、
研发成果不确定等特点,提请投资者关注公司进入新领域所带来的研发风险。
(四)市场营销未达预期的风险
大屏智能触控终端是近年来新出现的产品类型,目前市场渗透度较低,需通
过适当的市场营销策略提高产品认可度和市场接受度。若公司未能采用合适的市
场营销策略和客户沟通机制可能使得本次募投项目的效益实现受到不利影响。
(五)人才缺失及人力成本风险
34
本次非公开发行完成后,公司的业务规模会产生较大扩张,尤其是互联网运
营云平台为创新型业务,人力资源优势是该领域的核心竞争力之一。募投项目实
施过程中亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规
模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才或以过高的人力成本延揽相关人才,
将给公司未来经营带来一定风险。
(六)管理风险
随着公司业务经营规模的扩大,公司整体资产规模、产品种类、员工数量、
管理部门都会有所增加,公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化,这使得公司
在生产组织、产品研发、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战。
如果公司的管理能力不能妥善、有效地解决规模扩大带来的管理风险,将会影响
公司的市场竞争力,并影响公司的经营业绩,对公司生产经营造成不利影响。
(七)资产收购及整合风险
公司拟使用部分募集资金收购壹视界75%股权。根据国有产权转让的相关规
定,康佳集团持有的壹视界60%股权转让需履行国有产权挂牌交易手续,公司能
否最终竞得壹视界60%股权及最终股权转让交易价格尚存在不确定性。
如收购顺利完成,公司将在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后
台管理等方面对壹视界进行整合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果
能否达到预期存在一定的不确定性,可能会对公司和股东造成不利影响。
(八)募投项目效益未达预期的风险
虽然本次非公开发行募集资金投资项目是公司经过充分市场调查和可行性
论证后提出的,但未来产业政策、市场环境、行业竞争、项目实施进度的不确定
性,都使公司面临募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。另外,若遇到不
可抗力因素,募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行,也将影响公司的
盈利水平。
三、经营业绩波动风险
公司2012年、2013年和2014年归属于上市公司股东的净利润分别为6,595.44
万元、4,322.59万元和4,826.70万元,经营业绩波动较大。2013年和2014年净利润
下降幅度较大主要系宏观经济增速放缓、房地产市场低迷、家电市场补贴政策退
出和劳动力成本上升等因素所致。未来公司如不能提升现有产品效益,拓展新的
35
利润增长点,公司经营业绩和盈利规模可能受到不利影响。
四、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份,原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应
被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。
五、财务风险
(一)税收政策风险
公司已获取高新技术企业资格,减按15%的所得税优惠税率征收企业所得税。
如未来公司无法继续取得高新技术企业资质或国家税收优惠政策发生变化,将对
公司的经营业绩产生一定影响。
(二)因发行新股导致即期收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将进一步提高,但由于募集资金
投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间,短期内公司净利润将可能无法与
净资产及总股本同步增长,造成即期收益被摊薄,公司净资产收益率、每股收益
等财务指标将出现一定程度的下降。
(三)折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
公司本次募集资金投资项目的实施,将增加无形资产及固定资产规模,公司
每年无形资产摊销费、固定资产折旧费等也将相应增加。公司将面临因折旧摊销
费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
(四)商誉减值风险
公司拟使用部分募集资金收购壹视界75%股权。根据《企业会计准则第20号
——企业合并》,非同一控制下的企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。若本次收购顺
利完成,公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。虽然公司已经对壹视界的盈
利做了谨慎估计,但若壹视界未来经营中不能较好地实现收益,则可能出现商誉
减值的风险,从而对公司未来经营业务产生影响。
六、与本次发行相关的其他风险
(一)本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得相
36
关的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。
(二)募集资金无法募足的风险
根据本次非公开发行方案,本次非公开发行股票股东大会决议公告后,已经
与公司签署《附条件生效的股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其
约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,文细棠将按照本次非公开发行确定
的股票发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。极端情况下除文
细棠以外的其他发行对象全部放弃认购,若文细棠无法及时足额筹集认购资金,
本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
(三)股票价格波动风险
本次非公开发行事项将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,并影响
公司股票价格。另外,行业景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、
投资者心理变化等因素,都会对股票市场的价格带来影响。投资者在考虑投资公
司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
37
第七节 公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,根据中国证监会2012
年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券
监督管理委员会公告[2013]43号)、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红
相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)等文件的要求,2015年11月3日公司
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,拟对《公
司章程》中有关利润分配政策的内容进行修订。新《公司章程》尚需提交股东大
会审议批准。
在新修订的《公司章程》第一百七十七条,利润分配政策具体情况如下:
“(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配
股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公
司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
(三)利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支
出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%或当
年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
38
程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营
状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,
提出股票股利分配预案。
(四)利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
(五)利润分配方案的决策程序如下:
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预
案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方位通过。独立
董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全
体监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、
39
传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并
即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前
向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在
召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
(六)利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以
及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政
策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
(七)利润分配的执行及信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明
确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
(一)2012年半年度利润分配预案
40
2012年9月18日,公司2012年第五次临时股东大会审议通过了2012年半年度
利润分配方案,以公司总股本160,000,000股为基数,按每10股派发现金红利2元
(含税),向全体股东共派发现金红利32,000,000元。2012年10月,上述利润分
配方案实施完毕。
(二)2012年度利润分配预案
2013年5月3日,公司2012年年度股东大会审议通过了2012年年度利润分配方
案,以公司总股本160,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1.25元(含税),
向全体股东共派发现金红利20,000,000元。2013年5月,上述利润分配方案实施完
毕。
(三)2013年度利润分配预案
2014年5月15日,公司2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配
方案,以公司总股本160,000,000股为基数,按每10股派发现金红利0.70元(含税),
向全体股东共派发现金红利11,200,000元。2014年7月,上述利润分配方案实施完
毕。
(四)2014年度利润分配预案
2015年5月14日,公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配
方案,以公司总股本160,000,000股为基数,按每10股派发现金红利0.90元(含税),
向全体股东共派发现金红利14,400,000元。2015年6月,上述利润分配方案实施完
毕。
(五)最近三年公司现金分红、归属于母公司所有者净利润等情况如下表:
占合并报表中归属
分红实施 归属于母公司所有者
现金分红(万元) 于母公司所有者的
年度 净利润(万元)
净利润的比率
2012年 5,200 6,595.44 78.84%
2013年 1,120 4,322.59 25.91%
2014年 1,440 4,826.70 29.83%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润(万元) 5,248.24
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 147.86%
(六)未分配利润使用安排
公司最近三年经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的未分配
利润(合并口径)如下:
序号 截至时点 未分配利润(万元)
41
1 2012年12月31日 19,434.74
2 2013年12月31日 21,113.71
3 2014年12月31日 24,591.26
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于补充经营性流动资
金和固定资产投资。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全顺威股份科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政
策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和广东证监局
《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号),并
结合《公司章程》特制定公司《未来三年(2014年-2016年度)分红回报规划》
(以下简称“本规划”)。
(一)本规划制订的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众
投资者和中小投资者)、独立董事和监事的意见,在保证公司正常经营业务发展
的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于当年度实现可
供分配利润的百分之三十。在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况
良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票
股利分配预案。
(二)本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、
股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会
资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
(三)2014-2016年度公司分红回报具体规划
1、利润分配具体政策
42
(1)利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时,优先采用
现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采用现金
分红方式进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力和现
金分红比例。
(2)现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,公司应当优先采取现
金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%或当
年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三
十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案,并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东
大会审议。
(3)股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下,如公司经营状况良好,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。
(4)利润分配间隔
在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
2、利润分配的决策机制
(1)利润分配方案的制定
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提
出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监
43
事充分讨论,根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》
的有关规定,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。
(2)利润分配方案的决策程序
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,并且经二分之一
以上独立董事同意方位通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事过半数表决通过。
股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其在股
东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
3、利润分配的监督机制
董事会在审议利润分配预案时,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答
复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在
召开股东大会时除现场会议投票外,还应当向股东提供股东大会网络投票系统,
进行网络投票。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
44
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦有所增加,短期内
公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降,从而摊薄公司即期回报。公司拟
通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利
水平,并加强经营管理和内部控制,提升经营效率,以降低本次发行对于公司即
期回报的摊薄,具体措施如下:
(一)加强募集资金监管措施,保障募集资金合理规范使用
根据《募集资金管理办法》,明确公司对募集资金采用专户存储制度,以便
于募集资金的管理和使用,以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。公司将
于本次发行募集资金到帐后,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程
序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,
提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控
风险。
(三)进一步完善利润分配政策,保证公司股东利益回报
为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制,积极回报投资
者,公司于2014年3月4日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于制
订<公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划>的议案》,并提交公司2014
年第二次股东大会审议通过。此外,公司于2015年11月3日公司第三届董事会第
十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,拟对《公司章程》中有关
利润分配政策的内容进行修订。新《公司章程》尚需提交股东大会审议批准。
45
未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极
对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。
广东顺威精密塑料股份有限公司
董事会
2015年11月3日
46
首页
微信公众号
证券之星APP
