证券代码:002676 证券简称:顺威股份 公告编号:2015-063
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四
次会议通知于2015年10月27日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级
管理人员发出。会议于2015年11月3日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。应出席董事9人,现场出席董事7人,以通讯表决方式出席董事2人,参
与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由王世孝董事长
主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司对截至 2015 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况编制了《广东顺威精
密 塑 料 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》, 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2015 年 9 月 30
日的前次募集资金使用情况出具了编号为广会专字[2015]G15004390120 号的
《广东顺威精密塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,详见巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定,通过公司自查和论证,公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易,为充分保护公司中小股
东的利益,关联董事祝群华、李鹏志回避表决。会议对本次非公开发行股票方案
进行了逐项表决,同意本次非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表
决。
公司非公开发行股票具体方案为:
(1)发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(2)发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为文细棠、诺安资产管理有限公司(以
下简称“诺安资管”)管理的诺安资管汇利 8 号专项资产管理计划(以下简称“诺
安 8 号资管计划”)、浙江朱雀投资管理有限公司(以下简称“浙江朱雀”)、黄家
英,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、
合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象的要
求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(3)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批复的有效
期内择机发行。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(4)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日,经
董事会讨论决定,本次发行股票价格为 24.50 元/股,不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价(27.22 元/股)的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应的调整。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(5)发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 80,000,000 股 , 其 中 文 细 棠 以 现 金 认 购
16,489,796 股,诺安 8 号资管计划以现金认购 8,000,000 股,浙江朱雀以现金认
购 39,183,673 股,黄家英以现金认购 16,326,531 股。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后,已经与公司签署《附条件生效
之股票认购合同》的除文细棠以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分
或全部放弃认购的,文细棠将按照本次非公开发行确定的股票发行价格对该等发
行对象放弃认购的股份进行全额认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认
购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(6)限售期
除非法律另有规定,文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀、黄家英通过本
次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(7)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后,公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(8)募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为 196,000 万元,扣除发行费用后,募集
资金净额将全部用于大屏智能触控终端产业化项目。募集资金到位前,公司可根
据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额,不足部分将由公司以自筹方式解决。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(9)上市地点
本次发行的股票限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
(10)决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案逐项表决,关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交股东大
会逐项表决。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定,经过认真论证,编制了《广东顺威精密塑料股份
有限公司非公开发行股票预案》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定,经过认真论证,编制了《广东顺威精密塑料股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的
议案》
鉴于文细棠、诺安资管管理的诺安8号资管计划、浙江朱雀、黄家英拟认购
公司本次非公开发行的股份,公司与上述发行对象分别签署《附条件生效之股票
认购合同》,具体如下:
(1)公司与文细棠签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。
(2)公司与诺安资管签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。
(3)公司与浙江朱雀签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。
(4)公司与黄家英签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果:9票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。
本议案逐项表决,其中审议第 1、第 2 项、第 3 项时,关联董事祝群华、李
鹏志回避表决。此议案需提交股东大会逐项表决。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股份发行对象文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀为公司
的关联人。文细棠本人及其全额认购的诺安 8 号资管计划参与本次非公开发行股
票的认购,且于 2015 年 11 月 3 日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非
公开发行前,文细棠直接并通过诺安金狮 66 号资产管理计划合计持有公司 17.5%
的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定,文细棠、诺安 8 号资管计划及浙江朱雀以现金认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》登载于《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见,详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准文细棠及其一致行动人就本次非公
开发行免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定,文细棠及其一致行动人认购本次
非公开发行的股份将触发要约收购。同意提请公司股东大会非关联股东批准文细
棠及其一致行动人免于发出收购要约。
审议结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
关联董事祝群华、李鹏志回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会(及其获授权人
士)在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜,具体如下:
(1)授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案,确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发
行 A 股股票方案有关的其他一切事项;
(2)授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本
次发行方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A 股股票前对本次非公开发行股
票的具体方案等相关事项进行相应的调整;
(3)授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行 A 股
股票相关文件,并履行与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等;
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关
的申请报批手续;
(5)授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行 A 股
股票发行申报事宜;
(6)授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票的申
报事宜;
(7)提请股东大会同意在本次非公开发行 A 股股票后根据发行结果修改公
司章程相关内容,并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜;
(8)授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行 A 股股
票完成后,办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市事宜;
(9)授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜;
(10)上述第(7)、(8)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(以下简称“《中小板
规范运作指引》”)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(以下
简称“《监管指引第 3 号》”)等相关法律、法规、规范性文件的规定,现公司对
《公司章程》部分条款进行修订。
《 公 司 章 程 修 订 对 照 表 》 及 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》, 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
根据《中小板规范运作指引》及《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规
范性文件的规定,现对公司《利润分配管理制度》进行修订。
修订后的《利润分配管理制度》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》和《中小板规范运作
指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定,现对公司《募集资金管理办法》
进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
公司拟从事大屏智能触控终端产品销售及互联网平台运营业务,作为该项目
的实施平台,公司拟在深圳全资设立深圳顺威智汇科技有限公司(筹),注册资
金为 5,000 万元,主要业务范围为技术开发;计算机软、硬件的开发;计算机系
统服务;销售计算机软、硬件及辅助设备、显示屏、电视墙、广告机、可穿戴设
备、家用电器;货物进出口、技术进出口、代理进出口等(以工商登记机关核准
为准)。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
14、审议通过了《关于签署<合作框架协议>的议案》
公司拟从事大屏智能触控终端产品销售及互联网平台运营业务,为促进各方
共同发展,公司拟与上海蓝沛新材料科技股份有限公司、上海蓝沛信泰光电科技
有限公司签署《合作框架协议》。本次合作有利于公司和合作方不断加深了解、
增强互信,实现资源共享和优势互补,整合多方资源,实现合作共赢,符合公司
全体股东的利益。
《关于签署合作框架协议的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
上述一至十二项、第十四项议案提交股东大会审议的时间将另行通知。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
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