证券代码:002676 证券简称:顺威股份 公告编号:2015-067
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以非公开
发行方式发行不超过 80,000,000 股 A 股股票,文细棠、诺安资产管理有限公司
(以下简称“诺安资管”)管理的诺安资管汇利 8 号专项资产管理计划(以下简
称“诺安 8 号资管计划”)、浙江朱雀投资管理有限公司(以下简称“浙江朱雀”)
拟以现金分别认购本次非公开发行的 16,489,796 股、8,000,000 股、39,183,673
股 A 股股票。各发行对象与本公司于 2015 年 11 月 3 日签署《附条件生效的股
票认购合同》(以下简称“《股票认购合同》”)。各发行对象本次认购的股份在发
行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
截至 2015 年 11 月 3 日,文细棠直接持有公司 7.5%的股份,通过诺诺安金
狮 66 号资产管理计划持有公司 10%的股份,合计占公司总股本的 17.5%。文细
棠本人及其全额认购的诺安 8 号资管计划参与本次非公开发行股票的认购,且于
2015 年 11 月 3 日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。因此,文细棠、诺安 8
号资管计划、浙江朱雀为公司关联方,本次非公开发行构成关联交易。本次交易
已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过,公司 2 名董事祝群华、李鹏志
因与文细棠存在关联关系,均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前
审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东
将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、文细棠
(1)基本情况
文细棠,男,身份证号为 44030619******1616,中国国籍,无境外永久居
留权,住所为广东省深圳市宝安区松岗镇****号。
(2)股权控制关系
本次非公开发行前,文细棠直接持有公司 7.5%的股份,通过诺安金狮 66 号
资产管理计划持有公司 10%的股份,合计占公司总股本的 17.5%。
(3)同业竞争情况
本次发行前,公司与文细棠不存在同业竞争的情形。本次非公开发行不会导
致公司在业务经营方面与文细棠之间产生同业竞争或潜在同业竞争;本次非公开
发行完成后,亦不会发生公司与文细棠因本次非公开发行股票事项导致关联交易
增加的情形。
2、诺安资管及诺安 8 号资管计划
(1)诺安资管基本情况
公司名称:诺安资产管理有限公司
住所:北京市朝阳区光华路甲 14 号 1 幢
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:杨文
注册资本:5,000 万元
成立时间:2013 年 09 月 10 日
经营范围:为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
(2)股权控制关系
大恒新纪元科技股份 深圳市捷隆投资有限 中国对外经济贸易信
有限公司 公司 托有限公司
40%
20% 40%
诺安基金管理有限公司
100%
诺安资产
(3)同业竞争情况
本次发行前,公司与诺安资管不存在同业竞争的情形。本次发行后,也不会
导致公司与诺安资管出现同业竞争的情形。
(4)财务数据
诺安资管最近一年合并报表的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日
资产总额 6,648.76
负债总额 1,047.53
所有者权益 5,601.23
项目 2014年度
营业收入 3,644.40
净利润 600.96
注:上述财务数据经中兴财光华会计师事务所审计
(5)诺安8号资管计划基本情况
诺安8号资管计划由诺安资管设立和管理,用于认购公司本次非公开发行之
股票,拟认购800万股,认购金额19,600万元,诺安8号资管计划由文细棠全额认
购。
3、浙江朱雀
(1)基本情况
名称:浙江朱雀投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立时间:2014 年 10 月 30 日
注册资本:5,000 万元
住所:台州市仙居县南峰街道环城南路 138-6 号
法定代表人:朱子孝
经营范围:国家法律法规和政策允许的投资业务
(2)股权控制关系
自然人朱子孝、李美芳分别持有浙江朱雀 80%、20%股权,朱子孝为浙江朱
雀的控股股东。
(3)同业竞争情况
本次发行前,公司与浙江朱雀不存在同业竞争的情形。本次发行后,也不存
在可能导致公司与浙江朱雀出现同业竞争的情形。
(4)财务数据:
浙江朱雀 2014 年合并报表主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014年12月31日
资产总额 5,000
负债总额 -
所有者权益 5,000
项目 2014年度
营业收入 -
净利润 -
注:以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀拟以现金分别认
购本次非公开发行的 16,489,796 股、8,000,000 股、39,183,673 股 A 股股票。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方:公司
乙方:文细棠、诺安资产管理的诺安 8 号资管计划、浙江朱雀
签订时间为 2015 年 11 月 3 日。
2、认购数量
(1)文细棠认购 16,489,796 股;诺安资管管理的诺安 8 号资管计划认购
8,000,000 股;浙江朱雀认购 39,183,673 股。
若本次非公开发行股东大会决议公告后,已经与甲方签署非公开发行股票认
购协议书的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,文细
棠将按照本协议约定的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
(2)若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,甲
方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整,乙方认购
数量亦做相应调整。
(3)除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则乙方
认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例
相应调减。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
(1)认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
(2)认购价格:认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%,即 24.50 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议
公告日(2015 年 11 月 3 日)。
(3)限售期:乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
(4)支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,
乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认股款足
额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户;验资完毕后,保荐机
构(主承销商)在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
(5)其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方根据实际持有的甲方股权比
例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。
4、合同的生效条件
(1)本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后,在下
述条件全部满足时生效:
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;
②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同;
③甲方股东大会批准文细棠及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份;
④甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
(2)本合同以本条第 1 款所列条件的最后满足日为合同生效日。
5、保证金条款
(1)为担保浙江朱雀的认购工作的顺利进行,浙江朱雀同意,自甲方本次
非公开发行股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内,向甲方支付认购金
额的 0.5%,作为认购履约保证金。
(2)双方同意,如非因浙江朱雀的原因导致甲方本次非公开发行失败的(董
事会或股东大会否决,或证监会未能核准,或其他非乙方造成的原因),甲方应
将保证金全额返还给浙江朱雀,并按照 4.35%年利率向浙江朱雀支付利息。
(3)双方同意,如本次非公开发行正式获得证监会核准的,浙江朱雀正式
参与认购时,由甲方将保证金退回浙江朱雀,甲方不会因此向浙江朱雀支付任何
利息。
(4)浙江朱雀同意,如浙江朱雀非因以下原因最终不参与认购的,前述保
证金不予返还:
①非因浙江朱雀的原因导致甲方本次非公开发行失败的;
②浙江朱雀发现甲方存在向浙江朱雀披露不实、隐瞒、欺诈,或存在重大误
解、不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。
(5)甲方本次非公开发行募集资金总额不超过 19.6 亿元(以中国证监会最
终核准的金额为准),在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化
项目。
甲方及浙江朱雀同意,如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的
募集资金投向与本协议披露的不一致的,除非上述不一致已征得甲方及浙江朱雀
认可,浙江朱雀将不再认购本次非公开发行的股份,甲方应将保证金全额返还给
浙江朱雀。
6、违约责任
(1)任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
(2)本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过;
或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准③其他不可抗力事由
导致合同无法继续履行,则不构成双方违约,双方无须承担任何违约责任。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日,经
董事会讨论决定,本次发行股票价格为 24.50 元/股,不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价(27.22 元/股)的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应的调整。
六、关联交易目的及对公司影响
(一)本次交易的目的
公司关联方文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀以现金方式认购公司本次
非公开发行股票,表明公司关联方对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信
心,这有助于公司战略决策的贯彻落实,有利于增强公司可持续发展能力,进一
步提升公司市场竞争力,为股东创造更多的价值。
(二)本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后,公司股本总额将相应增加,控股股东的持股比例也
将相应发生变化。文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀认购公司本次非公开发
行股票会导致公司的实际控制权发生变化,本次非公开发行完成后,文细棠成为
公司的实际控制人。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,将提高上
市公司未来盈利能力和持续发展能力,充分保护上市公司全体股东特别是中小股
东的利益。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,该关联交易公平、合理,对公司
独立性未构成影响,符合公司和全体股东的利益,未侵害中小股东的利益。我们
认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项,并同意将该等事项提交董事
会审议。
(二)独立董事的独立意见
1、本次非公开发行的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于增强
公司持续发展的能力,为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发
行,彰显公司控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信
心,对公司发展战略的支持,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,关联董事
已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定;本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易内容
与方式符合相关规定,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
八、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
3、《广东顺威精密塑料股份有限公司非公开发行股票预案》
4、《附条件生效的股票认购合同》
特此公告
广东顺威精密塑料股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月三日
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