证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2015-070
深圳市信维通信股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期
行权情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码为 036100，期权简称为信维 JLC1。
2、本次可行权的股票期权数量为 228.6 万份，占公司总股本比例为 0.38%；本次
行权股份的可上市流通日为 2015 年 11 月 6 日。
3、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权的条件已满足，经
公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司激励计划涉及的68名激励对象在第二
个行权/解限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为255万份和478.2万
股。因预留部分股票期权（激励对象10人，共计26.4万份）与限制性股票（激励对象
2人，共计36万份）的授予日为2013年12月24日，需2015年12月24日后方可达到行权/
解限期，故本次符合行权条件的激励对象共计38人，第二个行权期可行权股票期权数
量为228.6万份。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年1月7日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国
证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信维通
1
信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013
年5月6日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第三次（临时）会
议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独
立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东
大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会
确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关
规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2013 年5月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳
市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事
项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2013年6月24日分别召开第二届董事会第四次（临时）会议和第二届监
事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进
行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权
日符合相关规定。将2013年6月24日作为授予日，并于2013年9月4日办理完成授予事
项。
5、2013年12月23日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，和第二届监
事会第八次（临时）会议，审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与限制性股
票的议案，确定了行权价格和授予价格额，并于确定2013年12月24日为授予日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
6、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，和第二届监事会第九次
会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同
意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行
权/解限条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。因汤柯、赖永华、王凤
阳、邱涛、王冰共计5名员工已于2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%
股票期权10.5万份（本次合计注销该5名人员持有的全部15万份股票期权）。本次共
计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权期行权条件的说明
（一）等待期届满
2
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日
起满12个月后的未来36个月内分三期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。截至目前，公司授予的股票
期权等待期已届满。
（二）行权条件成就情况说明
1、份额及价格情况的说明：
1）授予情况
2013年6月24日，公司以15.18元/股的价格向49名激励对象授予股票期权229.5万
份。
2013年12月24日，公司以17.41元/股的价格向13名激励对象授予股票期权24万
份。
2）注销回购
2014年4月10日，公司同意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的79名激励对象
已授予份额30%的未满足行权/解限条件的股票期权及股限制性股票。因5名员工已于
2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%股票期权。共计注销86.55万份
股票期权及回购119.55万股限制性股票。注销回购后公司股权激励股票期权166.95万
份。限制性股票278.95万股。
3）数量和价格调整
根据公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行
权价格进行调整的公告》：
就公司2013年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整（每10股转增10股）。
调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
调整后授予股票期权 166.95×2=333.9（万份）
调整后首次授予股票期权价格 15.18÷2=7.59（元）
调整后预留部分股票期权价格 17.41÷2=8.71（元）
就公司2014年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整（每10股转增10股派
0.5元）。
调整后授予股票期权 333.9×2=667.8（万份）
调整后首次授予股票期权价格（7.59 - 0.05）÷2= 3.77（元）
调整后预留部分股票期权价格（8.71 - 0.05）÷2= 4.33（元）
3
4）注销
根据公司《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
期权的公告》：共计对 7 名激励对象（含 1 名预留期权激励人员）注销 68 万份股票
期权（其中 2014 年份额 31.2 万份，其中 2015 年份额 36.8 万份）。
5）本次可行权数量
股票期权 667.8×30%/70%-31.2=255（万份），因其中预留部分股票期权 26.4 万
份的授予日为 2013 年 12 月 24 日，需 2015 年 12 月 24 日后方可达到行权期，故本次
股票期权可行权数量为：255-26.4=228.6（万份）
2.行权条件
序号 行权/解限条件 是否达到行权/解限条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足行权/解限
一 告；
条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形；
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足行权/
二 监会予以行政处罚；
解限条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
业绩指标考核条件： 公司2014年实现扣除非经常性损益后
2014年净利润不低于5200万；2014年营业收入不 净利润5760.41万元，营业收入
三 低于8亿元。 80771.81万元。
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣 综上所述，公司达到了业绩指标考核
除非经常性损益的净利润。 条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人 2014年度68名激励对象绩效考核均合
四
绩效考核合格。 格，满足解限条件。
综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解限期
行权/解限条件已满足，除11名激励对象因个人原因辞职，1名因考核原因外，董事会
同意涉及的首批授予的54名在2013年6月24日登记完成的激励对象在第二个行权/解
4
限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为228.6万份和424.2万股，首次
授予股票期权行权价格调整为3.77元/股，本次股票期权采用批量行权模式。同意涉
及的首批授予的1名在2013年7月12日登记完成的激励对象在第二个解限期可解限的
限制性股票数量18万股。
根据相关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的
相关规定办理第二期股票期权的行权事宜。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
剩余未行
数量 本期可行权数
序号 姓名 职务 权数量（万
（万份） 量（万份）
份）
1 吴会林 总经理 112 48 64
中层管理人员、核心业务/
2 421.4 180.6 240.8
技术人员（37 人）
合计 533.4 228.6 304.8
2、本次股票期权行权价格为：3.77元；
3、本次行权股份的上市流通安排情况
1）本次行权的38名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2015
年11月6日。
2）本次股票期权行权期限：
于2013年6月24日首次授予的部分：2015年6月24日起至2016年6月23日止。
3）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4）参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公
司股票的情形。
5
4、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次行权的38名激励对象已于2015年9月9日前向公司全额缴清本次行权资金，共
计人民币867.537万元。
5、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具众会字（2015）第5562
号验资报告，审验了公司截至2015年9月9日止新增注册资本的实收情况,认为：贵公
司申请增加注册资本人民币2,286,000.00元，由吴会林、王秋红等人（以下简称激励
对象）一次缴足，变更后的注册资本为人民币598,112,899.00元。经我们审验，截至
2015年9月9日止，贵公司已收到激励对象缴纳的投资款合计人民币8,675,370.00元
（大写捌佰陆拾柒万伍仟叁佰柒拾元整），全部为货币出资。其中：2,286,000.00元
计入实收资本，6,332,220.00元计入资本公积,57,150.00元计入其他应付款。
6、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的
情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司核准登记，公司以2015年11月2日为股票期权行权登记日，对本次申请的38名
激励对象的228.6万份股票期权予以行权。
四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
1、本次行权后公司股本变动情况
本次行权前后公司股本变动情况预计如下，具体以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+，-）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 187,656,162 31.50% 187,656,162 31.37%
02 股权激励限售股 6,736,000 1.13% 6,736,000 1.13%
03 首发后机构类限售股 51,308,899 8.61% 51,308,899 8.58%
04 高管锁定股 129,244,007 21.69% 129,244,007 21.61%
05 首发前个人类限售股 367,256 0.06% 367,256 0.06%
6
二、无限售条件股份 408,170,737 68.50% +2,286,000 410,456,737 68.63%
三、股份总数 595,826,899 100.00% +2,286,000 598,112,899 100.00%
2、本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或
未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注
销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权除预留部分股票期权26.4万份的授予日为2013年
12月24日，需2015年12月24日后方可达到行权期外，如果全部行权，公司股本总额将
由59582.6899万股增至59811.2899万股，股东权益将增加228.6万元。公司股权激励
计划在2013年、2014年已累计摊销成本15,314,478.43元，具体影响数据以经会计师
审计的数据为准。
八、法律意见书结论性意见
广东志润律师事务所认为：综上所述，信维通信已履行了本计划第二期行权/解
限现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第二期行权/解
限的各项条件已完全满足，本计划第二期可行权/解限的股票期权和限制性股票数量
为获授数量的30%。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所所出具的《关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划第二期行权/解限事宜的法律意见书法律意见书》。
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5562号验资报
告。
7
特此公告
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
二零一五年十一月四日
8
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