证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2015-L107
阳光新业地产股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光新业地产股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”、“阳光
新业”)于 2015 年 10 月 17 日发布并刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》的 2015-L102 号放弃优先购买权暨关联交易的公告(以下简称“该公告”,
本公告内容所用简称和该公告内容相同),现将该公告内容补充如下:
一、目标公司章程制定、合资协议签订的情况
1、关于相关合资合作文件的情况说明
目标公司之北京瑞阳嘉和物业管理有限公司相关合资协议
本公司于 2006 年 8 月 4 日及 2007 年 7 月 20 日召开董事会及随后召开股东
大会,同意本公司与 RECO SHINEPTELTD 就本公司的控股子公司北京宜商嘉和投
资有限公司进行合资合作,并签署合资合作合同(合资合同可详见附件,上述内
容详见 2006 年 8 月 4 日、2007 年 7 月 20 日刊载于《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》的 2006-L27、29、L36 号、2007-L19、23 号公告,北京宜商
嘉和投资有限公司于 2007 年 12 月更名为北京瑞阳嘉和物业管理有限公司)
目标公司之北京北京道乐科技发展有限公司相关合资协议
本公司于 2006 年 8 月 8 日召开董事会及随后召开股东大会,同意本公司与
RECO SHINEPTELTD 就本公司的控股子公司北京道乐科技发展有限公司进行合资
合作,并签署合作合同(合作合同可详见附件,上述内容详见 2006 年 8 月 8 日、
2007 年 7 月 20 日刊载于《上海证券报》、中国证券报》、证券时报》的 2006-L30、
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32、L36 号公告)
目标公司之成都紫瑞新丽商贸有限公司相关合资协议
本公司于 2008 年 3 月 28 日召开董事会及随后召开股东大会,同意本公司全
资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司与 RECO SHINEPTELTD 就本公司的控股子公
司成都紫瑞新丽商贸有限公司进行合资合作,并签署合资合作合同(合资合同可
详见附件,上述内容详见 2008 年 3 月 28 日刊载于《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》的 2008-L14、16、26 号公告)
2、本公司履行的审议程序及信息披露义务
鉴于本公司的控股股东 RECO SHINE 拟将持有的目标股权转让给其关联方,
根据前述目标公司已签署合资合作协议的约定,在未获得另一方股东书面同意之
前,股东不得向第三方转让其在合资公司中的全部或部分股权。但任何一方股东
向其关联企业转让其在合资公司中的全部或部分股权不受此限。因此,本公司应
当同意 RECO SHINE 将持有的目标股权转让给其关联方。同时,根据已签署合资
合作协议之后监管机构发布的上市公司放弃权利及关联交易的相关规定,本公司
董事会审议通过了本次放弃优先购买权及关联交易的决议,并决定提交公司股东
大会审议。
二、关于本次放弃优先购买权暨关联交易股东大会情况的说明
上市公司股东大会为上市公司最高权力机构,上市公司必须完全按照其股东
大会所通过的决议执行。本公司将忠实履行本次放弃优先购买权的股东大会决议。
本公司将积极与本次放弃优先购买权关联股东以外的其他股东沟通说明,争取其
他非关联股东理解和支持公司董事会关于此次放弃优先购买权的决议,以达到股
东大会审议通过本次放弃优先购买权议案的目的。根据竞天公诚律师事务所出具
的专项法律意见书,阳光新业股东大会作为其权力机构已经就放弃优先购买权事
宜作出决议,同意阳光新业放弃对成都紫瑞新丽商贸有限公司 45%的股权的优先
购买权、北京道乐科技发展有限公司 48.547%的股权的优先购买权,以及北京瑞
阳嘉和物业管理有限公司 49%的股权的优先购买权;该等决议的作出符合《公司
法》及《公司章程》的规定,合法有效。
三、关于交易定价依据的补充说明
本公司对本公司控股股东 RECO SHINE 放弃优先购买权,同意其将目标股权
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转让给其控股股东 RECOSIA CHINA100%控股的关联公司,本质上仍然是本公司与
合作方 RECO SHINE 及 RECOSIA CHINA 进行合作,本公司在目标公司的合作对象
实际上并没有发生变化、仍然为 RECOSIA CHINA,而本公司与 RECO SHINE 及
RECOSIA CHINA 关于目标公司的合作交易已经履行《深圳证券交易所股票上市规
则》所规定的关联交易相关审议程序(见前述一),确保了交易定价的公允性。
因此,本次本公司放弃优先购买权实际上并不是履行一次新的交易,因此,无需
按照上市规则第 10.2.5 条对目标股权进行审计和评估。
本公司于 2015 年 11 月 2 日收到 RECO SHINE 的通知,RECO SHINE 转让目标
股权的的实际转让价格,将不低于按照深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
(以下简称“戴德梁行”)对本公司出具的目标公司物业资产 2015 年 6 月 30 日
的市场价值意见,调整后的 2015 年 6 月 30 日的目标公司净资产价值对应目标股
权比例所确定的目标股权价值下浮 10%后的股权价格。按照戴德梁行出具的估值
意见(档号:F/BJ/1507/2101/JY/HT),截止 2015 年 6 月 30 日,北苑项目物业
估值约 3.86 亿、通州家乐福项目物业估值约 6.02 亿、成都建设路新生活购物广
场物业估值约 5.76 亿;按此估值调整,测算出 2015 年 6 月 30 日目标公司净资
产价值对应的目标股权比例所确定的目标股权价格下浮 10%后的股权价格,即紫
瑞新丽 45%的股权价格 1.73 亿、北京道乐 48.547%的股权价格为 0.73 亿、瑞阳
嘉和 49%的股权价格为 2.10 亿元。
紫瑞新丽拥有的成都建设路新生活购物广场物业位于成都市东二环。2015
年,成都仁和春天百货(光华店)成交,该项目位于成都二环路西段 19 号,于
2009 年开业,商业建筑面积 54425 平方米,根据该项目的成交价格,建筑面积
单方成交价格约为 7400 元/平方米。而成都建设路新生活购物广场物业按照评估
价格下浮 10%计算,建筑面积单方价格约为 7000 元/平方米。考虑到物业的位置、
周边环境、建筑单体的差异,成都仁和春天百货(光华店)物业位置及物业经营
环境均优于成都建设路新生活购物广场物业,因此,我们认为上述案例具备市场
可比性。
北京道乐拥有的北京北苑项目物业位于北京市北五环至六环之间,2013 年,
北京金隅万科广场成交,该项目位于北京北六环外昌平核心区,于 2013 年 12
月开业,商业建筑面积 13.9 万平方米,根据该项目成交价格,建筑面积单方成
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交价格为 12200 元/平方米。而北苑物业按照评估价格下浮 10%计算,建筑面积
单方价格约为 11124 元/平方米。考虑到物业的规模、建筑年限、周边环境等差
异,北京金隅万科广场在项目的商业环境、成新度、项目设计等方面均优于北京
北苑项目,因此,我们认为上述案例具备市场可比性。
瑞阳嘉和拥有的通州家乐福项目位于北京市通州区接近东南六环,2012 年,
保利地产春天里项目商业部分成交,该项目位于南六环大兴区,为地铁大兴线天
宫院站的地铁上盖物业。商业建筑面积 13 万平方米。根据该项目的成交价格,
建筑面积单方成交价格为 17600 元/平方米。而通州物业按照评估价格下浮 10%
计算,建筑面积单方价格约为 20476 元/平方米。考虑到物业的规模、建筑年限、
周边环境等差异,上述案例具备市场可比性。
根据上述参考案例,再考虑到目标股权变更前后都为 RECOSIA CHINA 间接持
有,因此,目标股权定价基本符合市场状况,目标股权变更完成后,公司的项目
合作方控股股东仍为 RECOSIA CHINA,目标股权变更不会影响本公司中小股东利
益。
四、关联方基本情况的补充说明:
RECO JIANSHE PRIVATE LIMITED
公司名称: RECO JIANSHE PRIVATE LIMITE
公司注册地址:168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
企业类型:外国公司-私人有限公司
授权代表:VICKY ZHANG YUAN YUAN
职务: VICE PRESIDENT
注册资本:新币 2 元整
成立日期:2015 年 5 月 11 日
主营业务:The principal activity is to carry on the business of an
investment company, principally real estate investment(以房地产为主的
商业投资)
税务登记证号:201512577K
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主要办公地点:168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
股东情况:为 RECOSIA CHINA PTE. LTD.全资子公司
财务状况:本公司为专为此次收购成立的特殊目的公司,成立时间较短,没
有相关财务数据。
RECO BEIYUAN PRIVATE LIMITED
公司名称:RECO BEIYUAN PRIVATE LIMITED
公司注册地址:168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
企业类型:外国公司-私人有限公司
授权代表:VICKY ZHANG YUAN YUAN
职务: VICE PRESIDENT
注册资本:新币 2 元整
成立日期:2015 年 5 月 11 日
主营业务:The principal activity is to carry on the business of an
investment company, principally real estate investment(以房地产为主的
商业投资)
税务登记证号:201512573G
主要办公地点:168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
股东情况:为 RECOSIA CHINA PTE. LTD.全资子公司
财务状况:本公司为专为此次收购成立的特殊目的公司,成立时间较短,没
有相关财务数据。
RECO TONGZHOU PRIVATE LIMITED
公司名称:RECO TONGZHOU PRIVATE LIMITED
公司注册地址:168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
企业类型:外国公司-私人有限公司
授权代表:VICKY ZHANG YUAN YUAN
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职务: VICE PRESIDENT
注册资本:新币 2 元整
成立日期:2015 年 5 月 11 日
主营业务:The principal activity is to carry on the business of an
investment company, principally real estate investment(以房地产为主的
商业投资)
税务登记证号:201512583Z
主要办公地点:168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
股东情况:为 RECOSIA CHINA PTE. LTD. 全资子公司
财务状况:本公司为专为此次收购成立的特殊目的公司,成立时间较短,没
有相关财务数据。
五、目标公司基本情况及主要资产情况的补充说明:
成都紫瑞新丽商贸有限公司
1、基本情况
公司名称:成都紫瑞新丽商贸有限公司
公司注册地址: 成都市成华区新鸿南路86号25幢2楼
法定代表人:万林义
企业类型:有限责任公司(中外合资)
注册资本: 15000万元
经营范围:批发:日用百货、建材、家俱、五金交电、工艺品、服装、鞋帽、
办公用品(不含彩色复印机)、厨具及配套设备、电子产品、仪器仪表以及上述
商品的进出口;自有物业经营管理及其它配套服务;商业设施的经营和开发(涉
及配额、许可证管理的凭许可证经营)
成立日期:2008年01月11日
股权结构:本公司通过全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫瑞新丽
55%股权,RECO SHINE 持有另外 45%股权。
2、主要资产情况
紫瑞新丽拥有成都市建设路新生活购物广场物业,该物业位于成都市成华
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区建设路 2 号,于 2007 年 9 月 19 日以交易价格为 300,000 千元购买取得(详见
刊登于 2007 年 9 月 19 日的 2007-L34 号公告)。成都市建设路新生活购物广场
物业于 2009 年 11 月开业,主要承租方为成都伊藤洋华堂商城,目前处于正常经
营状态,不存在项目重大建设情况。
紫瑞新丽于 2013 年与中行成都红星路支行签订借款合同,借款金额为
18,000 万元,借款期限 144 个月,同时将成都市建设路新生活购物广场房屋产
权抵押给银行,截至 2015 年 9 月 30 日银行贷款余额 16,300 万元。
除上述抵押情况,不存在其他担保及其他第三人权利,不存在涉及资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项。
北京道乐科技发展有限公司
1、基本情况
公司名称:北京道乐科技发展有限公司
公司注册地址:北京市怀柔区迎宾中路1号501室
法定代表人: 侯国民
企业类型:有限责任公司(中外合作)
注册资本: 9500万元
经营范围:电子信息、电机电一体化、新能源、生物制药及环保技术的开发
与服务;投资咨询;图文设计;企业形象策划。(该公司2007年5月31日前为内资
企业,于2007年5月31日后变更为外商投资企业。)
成立日期:2005年05月24日
股权结构:本公司直接持有北京道乐 51.032%股权,RECO SHINE 持有 48.547%
股权,北京道乐投资有限公司持有 0.316%股权,何晔持有 0.042%股权,北京奥
利阳投资顾问有限责任公司 0.063%股权。
2、主要资产情况
北京道乐拥有的北京北苑项目物业,该物业位于北京市朝阳区北苑大羊坊路
28 号院 1 楼 C 栋,2006 年 8 月 8 日,本公司与道乐科技、道乐科技的原股东签
署《股权转让协议》、《协议书》,本公司通过受让道乐科技 80%的股权,对北京
市朝阳区北苑大羊坊 28 号北苑项目进行投资(详见刊登于 2006 年 8 月 8 日的
2006-L31 号公告)。北苑项目物业于 2008 年上半年投入运营,2009 年 9 月 25
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日至 2014 年 9 月 30 日整租给北京华堂商城,于 2015 年 4 月 27 日整租给北京金
百联创资产管理有限公司签署租赁合同,租赁期限为 15 年。项目目前正在装修
改造中,计划于 2016 年 3 月 1 日竣工开业。
北京道乐于 2014 年 5 月取得工行珠市口支行借款,借款金额为 25,000 万元,
借款期限 71 个月,同时将北苑项目房产、土地权属抵押给银行,截至 2015 年 9
月 30 日银行贷款余额 23,000 万元。
北京瑞阳嘉和物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称:北京瑞阳嘉和物业管理有限公司
公司注册地址:北京市通州区永乐店镇学府路0608号
法定代表人:万林义
企业类型:有限责任公司(中外合资)
注册资本: 13950万
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:对通州区新阳光生活广场项
目(通州区九棵树48号院瑞都景园北区1A#楼01号、02商业01号、03商业01号以
及第4层1号商品房进行物业管理、商业用房、办公用房出租;经济信息咨询。(该
企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业。)
成立日期:2005年05月13日
股权结构:本公司直接持有瑞阳嘉和 51%股权, RECO SHINE 持有另外 49%
股权。
2、主要资产情况
瑞阳嘉和拥有的通州家乐福项目物业,该物业位于北京市通州区翠景北里 1
号楼九棵树西路 80 号,2006 年 8 月 4 日与 2007 年 7 月 20 日,本公司分两次获
取瑞阳嘉和 100%股权,对应瑞阳嘉和 100%股权及资产的整体收购价款约为
35,800 万元(详见刊登于 006 年 8 月 4 日与 2007 年 7 月 20 日的 2006-L28、
2007-L22 号公告)。该物业于 2006 年 10 月开业,主要承租方为家乐福超市,
目前处于正常经营状态,不存在项目重大建设情况。
瑞阳嘉和于 2014 年 12 月取得工商银行珠市口支行的 33,000 万元人民币的
银行贷款,借款期限 10 年,同时将通州家乐福项目房屋产权抵押给银行,截至
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2015 年 9 月 30 日银行贷款余额 32,000 万元。
除上述抵押情况,不存在其他担保及其他第三人权利,不存在涉及资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项。
六、备查文件
1、专项法律意见书
2、RECO SHINE PTE LTD 的通知函
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十一月四日
9
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