唐山三友化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
2015 年 11 月 5 日
唐山三友化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为 2015 年 11 月 13 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 13
日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间:2015 年 11 月 13 日(周五)上午 9:30
现场会议召开地点:公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始,公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、《关于修改公司章程的议案》;
2、《关于吸收合并全资子公司唐山三友热电有限责任公司的议
案》;
3、《关于增选公司董事的议案》。
上述议案已经公司六届五次董事会审议通过。
三、股东发言,公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东,应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,有权发言者和发言顺
序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内,则先登记者先发言;有股东要求发
言的,会前应当先向大会秘书处报名,经大会主席许可,始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意,经主席许可并在登记者发言之
后,即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先
后时,由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次,首次发言时间不得超过 5
分钟,第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言,大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东:
根据公司发展及管理需要,公司董事会人数拟增加两人,由 13
人增加到 15 人。同时,鉴于 2013 年年度股东大会审议通过的根据
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,对有关利润分配相关条
款进行的修改完善尚未备案,因此拟对《公司章程》相应条款进行如
下修改:
具体内容如下:
修订前 修订后
第五十二条: 第五十二条:
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会: 个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事会人数不足 6 人时; (一) 董事会人数不足公司董事总数 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时; 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时; 股东请求时;
(四) 董事会认为必要时; (四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时; (五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第一百二十六条: 第一百二十六条:
董事会由 13 名董事组成,其中独立董事 5 人。 董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 人。
董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。每届董事 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。每届董事
会任期为三年。 会任期为三年。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。 委员会、薪酬与考核委员会。
第一百九十一条: 第一百九十一条:
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配
政策应保持连续性和稳定性。 政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式:公司利润分配可采用现 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现
金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其 金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其
他方式。 他方式。
(三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公
利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现 司应当优先采用现金分红进行利润分配。
金分红。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次
(四)现金分红比例:公司最近三年以现金方 利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 金分红。
分配利润的 30%。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方
(五)决策机制与程序 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 分配利润的 30%。
《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需 (五)决策机制与程序
求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合
方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体
要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
股东大会审议。 要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明
2、股东大会对现金分红预案进行审议时,应 确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 股东大会审议。
沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策
及时答复中小股东关心的问题。 和论证过程中,以及股东大会对现金分红预案进
(六)出现下列情况之一,公司可不进行现金 行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是
分红: 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出
年为负数,实施现金分红将会影响公司后续持续 分红提案,并直接提交董事会审议。
经营; (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金
3、公司该年度资产负债率超过 70%。 分红:
4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募 1、公司该年度实现的可分配利润为负值;
集资金项目除外),实施现金分红将影响该重大投 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两
资计划或重大现金支出的正常进行。 年为负数,实施现金分红将会影响公司后续持续
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 经营;
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 过 70%。
资产的 30%. 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募
(七)发放股票股利的条件:公司在经营情况 集资金项目除外),实施现金分红将影响该重大投
良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 资计划或重大现金支出的正常进行。
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来
整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
事会审议通过后提交股东大会审议决定。 资产的 30%.
(八)利润分配的监督约束机制:独立董事应 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中
对公司分红预案发表独立意见;监事会应对董事 国证监会、证券交易所规定的其他情形。
会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况
及决策程序进行监督。 良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
(九)调整分红政策的决策机制 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及 整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,
股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对 提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 事会审议通过后提交股东大会审议决定。
的,应当满足公司章程规定的条件,公司董事会 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考
在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
(修订公司章程)的议案,由独立董事发表意见, 素。
提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应
持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或 对公司分红预案发表独立意见;监事会应对董事
变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序 会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况
和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 及决策程序进行监督。
发表明确意见。 (九)调整分红政策的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策
以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司的
利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害
等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,
或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分
配政策进行调整。公司董事会在充分研究论证后
提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的
议案,由独立董事发表意见,提交股东大会审议,
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、
充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符
合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东
特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
(十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政
策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关
规定。
根据有关规定,公司章程修正案须到工商行政管理部门备案,最
终修改内容以工商行政管理部门备案为准。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015年11月5日
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
关于吸收合并全资子公司唐山三友热电有限责任公司的议案
各位股东:
为进一步优化公司管理架构,减少管理层级,提升整体管理效率,
促进公司发展,公司拟依法定程序吸收合并全资子公司唐山三友热电
有限责任公司(以下简称“热电公司”),吸收合并完成后,热电公司
的独立法人资格将被注销。具体情况如下:
一、吸收合并各方基本情况
1、合并方:公司,即唐山三友化工股份有限公司
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
法定代表人:么志义
注册资本:185,038.55 万元
经营范围:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售;
经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机
械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服
务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售;房屋租赁。
2、被合并方:唐山三友热电有限责任公司
注册地址:唐山市南堡开发区 6 号路北侧
法定代表人:马连明
注册资本:23,893.80 万元
成立日期:2005 年 7 月 18 日
股权结构:现公司持有其 100%股权。
经营范围:火力发电(按电力业务许可证规定的范围和期限经
营);热力生产和供应(供热经营许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日);
普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2017 年 11 月 26 日);饮料
[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)]生产和销售(按许可证核定的
期限经营);脱盐水的生产与销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。
截至 2014 年 12 月 31 日,热电公司经审计总资产 127,349.51 万
元,净资产 68,800.04 万元。2014 年度实现主营业务收入为 75,268.14
万元,净利润 8,033.61 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日,热电公司未经审计总资产 158,420.93 万
元,净资产 72,070.02 万元。2015 年 1-6 月实现主营业务收入
41,879.45 万元,净利润 5,680.06 万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并基准日:2015 年 10 月 31 日
2、公司将通过整体吸收合并方式合并热电公司全部资产、负债、
权益、人员及经营业务,吸收合并完成后公司继续存续经营,热电公
司的独立法人资格将被注销。
3、本次吸收合并完成后,公司的注册资本、股份总数、住所等
事项均保持不变,热电公司的全部资产、债权、债务等均由公司承继。
4、合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
5、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
6、办理本次吸收合并的相关授权
董事会授权管理层全权办理本次吸收合并的所有事宜,包括但不
限于签署吸收合并协议、办理相关的资产移交、办理工商变更登记等
工作。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。
三、吸收合并热电公司对公司的影响
1、本次吸收合并热电公司有利于公司减少管理层级,提升公司
整体管理效率,符合公司长远发展战略。
2、热电公司为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报
表范围,本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响,公
司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化,也不会损害公司
股东及全体股东的利益。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015年11月5日
议案之三
唐山三友化工股份有限公司
关于增选公司董事的议案
各位股东:
根据公司发展及管理需要,公司董事会拟增加 2 名董事。公司股
东唐山三友集团有限公司推荐王兵先生,公司股东唐山三友碱业(集
团)有限公司推荐马连明先生为公司第六届董事会董事候选人,任期
至本届董事会届满。
请各位股东审议。
附:董事候选人简历
唐山三友化工股份有限公司
2015年11月5日
附件:董事候选人简历
马连明先生简历
马连明,男,44 岁,大学学历,高级工程师,中共党员,汉族。
历任兴达化纤生产部副部长、电仪车间主任、总经理助理、副总经理
兼设备部部长,总经理,现任唐山三友热电有限责任公司董事长兼总
经理。
王兵先生简历
王兵,男,55 岁,研究生学历,高级经济师。历任唐山投资有
限公司副总经理、总经理,唐山市经济开发投资公司总经理,唐山市
中小企业信用担保中心主任,唐山市下岗失业人中小额贷款担保中心
主任,唐山市经济开发投资公司总经理,唐山投资有限公司总经理、
三友化工董事,三友集团总经济师,公司总经济师。现任三友集团总
经济师。
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