国金证券股份有限公司
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称“上市
公司”)委托,担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的
业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了
上市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的
依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见
所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《浙江新嘉联电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
释义
除非特别说明,以下简称在本核查意见中有如下特定含义:
国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公
本核查意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户情况独立财务顾问核查意见
上市公司、新嘉联、发行
指 浙江新嘉联电子股份有限公司,股票代码:002188
人
巴士在线、标的公司 指 巴士在线科技有限公司
巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、
南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电
云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、
交易对方、巴士在线股东 指 齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡
洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗
爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、
周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对
方
配套融资发行对象 指 上海天纪投资有限公司
交易标的、标的资产 指 巴士在线科技有限公司 100%股权
新嘉联向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买其
合计持有的标的公司 100%的股权,并向天纪投资发行股
份募集资金 34,394 万元,所募集资金扣除中介机构费用
后全部用于支付前述现金对价。上述两个方面的内容互为
本次交易、本次重组 指
条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何
一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有
权审批机构的批准和相关政府部门的批准/核准),则本
次交易自始不生效
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
巴士控股 指 巴士在线控股有限公司
电云广告 指 北京电云广告有限公司
汇鼎投资 指 太仓汇鼎投资中心(有限合伙)
佳创实业 指 南昌佳创实业有限公司
宝梧实业 指 南昌宝梧实业有限公司
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
《重大资产重组协议》 指 新嘉联于 2015 年 5 月 20 日与标的公司全体股东签订的
《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产之重大资产重组协议》
新嘉联于 2015 年 5 月 20 日与标的公司参与业绩承诺的
40 名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司
《盈利承诺及补偿协议》 指
关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协
议》
新嘉联于 2015 年 5 月 20 日与天纪投资签订的《浙江新嘉
《股份认购协议》 指 联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
之非公开发行股份认购协议》
《浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有
《评估报告》 指 限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2015〕第
471 号)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
评估师、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露内容与格式准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
则第 26 号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
元 指 人民币元
注:除特别说明外,本核查意见书所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本核查意见书
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的,敬请
投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
(一)本次交易概况
本次交易中,新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科
技有限公司(以下简称“巴士在线”)100%的股权,交易金额为 168,503.30 万元;
同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金 34,394 万元,所募集
资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价,不足部分以自有
资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
新嘉联拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴
士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛
伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、
吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、
邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、
方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方合计持有的巴士在线 100%的股
权。
其中:太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、周旭辉和齐斌等 3 名交易对方合计
所持巴士在线 22.60%的股权全部以发行股份支付对价;其余 39 名交易对方分别
所持巴士在线股权 75%的部分以发行股份支付对价,其余 25%的部分以现金支
付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价,新嘉联拟向天纪投资
非公开发行股份 2,900 万股,募集配套资金 34,394 万元,金额未超过本次交易总
金额的 100%;所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金
对价,不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提,系不
可分割的整体交易方案,其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准,
则本次交易自始不生效。
本次交易完成后,上市公司将持有巴士在线 100%的股权。
(二)交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:巴士在线控股有限公司、太仓
汇鼎投资中心(有限合伙)、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、
北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈
灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、
张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、
舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世
强和张昱平等 42 名交易对方。
(三)交易价格
本次交易的标的资产为巴士在线 100%的股权,根据标的资产评估报告,巴
士在线全部股东权益的评估值为 168,503.30 万元。经上市公司与交易对方友好协
商,本次交易标的资产的交易价格为 168,503.30 万元。
(四)发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资
中心(有限合伙)、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云
广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付
杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵
铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、
宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张
昱平等 42 名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公
告日(即 2015 年 5 月 22 日)。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价分别为 11.8608 元/股、12.9188 元/股、12.3097 元/
股,选取其中的 11.8608 元/股为市场参考价。
本次重组中,新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为 11.86 元/股,该价
格不低于市场参考价的 90%。
定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中,上市公司向 42 名交易对方发行的股票数量合计为 114,585,062
股。具体发行情况如下:
序 股份支付
交易对方 支付现金(元) 合计(元)
号 股份数(股) 对应金额(元)
1 巴士控股 126,951,245 32,112,456 380,853,728.16 507,804,973.16
2 周旭辉 0 19,890,777 235,904,615.22 235,904,615.22
3 格日勒图 42,125,825 10,655,773 126,377,467.78 168,503,292.78
4 汇鼎投资 0 11,366,158 134,802,633.88 134,802,633.88
5 高霞 21,062,912 5,327,886 63,188,727.96 84,251,639.96
6 葛伟 21,062,912 5,327,886 63,188,727.96 84,251,639.96
7 杨建朋 21,062,912 5,327,886 63,188,727.96 84,251,639.96
8 王玉香 16,850,330 4,262,309 50,550,984.74 67,401,314.74
9 陈灏康 8,425,165 2,131,154 25,275,486.44 33,700,651.44
10 付杰 8,425,165 2,131,154 25,275,486.44 33,700,651.44
11 佳创实业 8,425,165 2,131,154 25,275,486.44 33,700,651.44
12 夏秋红 5,055,099 1,278,692 15,165,287.12 20,220,386.12
13 武新明 4,254,009 1,076,056 12,762,024.16 17,016,033.16
14 宝梧实业 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
15 柴志峰 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
16 电云广告 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
17 齐斌 0 852,461 10,110,187.46 10,110,187.46
18 邓长春 2,527,549 639,346 7,582,643.56 10,110,192.56
19 吴旻 2,527,549 639,346 7,582,643.56 10,110,192.56
20 黄金辉 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
21 杨方 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
22 张俊 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
23 赵铁栓 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
24 蔡洪雄 1,762,637 445,861 5,287,911.46 7,050,548.46
25 王志强 1,762,637 445,861 5,287,911.46 7,050,548.46
26 孟梦雅 1,685,033 426,230 5,055,087.80 6,740,120.80
27 袁博 1,263,774 319,673 3,791,321.78 5,055,095.78
28 周文国 966,821 244,558 2,900,457.88 3,867,278.88
29 邓欢 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
30 高军 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
31 罗爱莲 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
32 舒云 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
33 宋宏生 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
34 王丽玲 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
35 姚婷 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
36 段春萍 537,567 135,978 1,612,699.08 2,150,266.08
37 熊小勇 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
38 周远新 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
39 方莉 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
40 龚天佐 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
41 张世强 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
42 张昱平 252,754 63,934 758,257.24 1,011,011.24
合计 326,053,872 114,585,062 1,358,978,835.32 1,685,032,707.32
定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《重大资产重组协议》及各交易对方出具的承诺函,各交易对方取得上
市公司股份的锁定期具体安排如下:
交易对方 锁定期
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内,不得转让,也不得设定任何第三方权利。
巴士在线控股有限公司、高
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
霞等 2 名主体
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内,不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内,如巴士在线累计实现归属
于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相
应指标的累计承诺金额,每年可设定第三方权利的股份数量计
算如下:
可设定第三方权利的股份数量=(截止当期期末累计实现净利
王丽玲
润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和)×补偿义务人认购的股
份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净
利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润两个指标进行测算,并以孰低者为准。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
起 12 个月内,不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内,如巴士在线累计实现归属
于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相
应指标的累计承诺金额,每年可转让或可设定第三方权利的合
计股份数量计算如下:
佳创实业、夏秋红、吴旻、 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=(截止当期
邓长春、杨方、孟梦雅等 6 期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和)×补
名主体 偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净
利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润两个指标进行测算,并以孰低者为准。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、截至承诺出具日,持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个
月,以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内,不得转让;持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月,
以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内,
不得转让。
2、本次发行结束之日起 36 个月内,如巴士在线累计实现归属
高军和邓欢等 2 主体名体 于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相
应指标的累计承诺金额,每年可转让或可设定第三方权利的合
计股份数量计算如下:
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=(截止当期
期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和)×补
偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净
利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益前后的净利润两个指标进行测算,并以孰低者为准。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内,不得转让。
宝梧实业、电云广告、葛伟、
2、本次发行结束之日起 24 个月内,可设定第三方权利的股份
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
栓、黄金辉、袁博、舒云、
60%。
宋宏生、方莉、张昱平等
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
13 名主体
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月,以该等股权认
购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内,不得转让;持
续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月,以该等股权认购
的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内,不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周 2、本次发行结束之日 24 个月内,可转让或可设定第三方权利
远新等 4 名主体 的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份
数量的 60%。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日
格日勒图、杨建朋、王玉香、
起 12 个月内,不得转让。
陈灏康、武新明、蔡洪雄、
2、本次发行结束之日起 24 个月内,可转让或可设定第三方权
王志强、罗爱莲、段春萍、
利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股
龚天佐、周文国等 11 名主
份数量的 60%。
体
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时,持续拥有标的公司的股权
不足 12 个月的,则认购的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内,不得转让;如取得上市公司本次发行的股份时,持续
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等
拥有标的公司的股权已满 12 个月的,则认购的上市公司股份自
3 名主体
发行结束之日起 12 个月内,不得转让。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规
则办理。
6、上市地点
发行股份购买资产发行的股票在深圳证券交易所上市。
(五)本次发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为上海天纪
投资有限公司。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公
告日(即 2015 年 5 月 22 日)。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
11.8608 元/股。
本次重组中,新嘉联非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 11.86
元/股,该价格不低于市场参考价的 90%。
定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
新嘉联向上海天纪投资有限公司发行 2,900 万股股份。
5、发行对象的基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 3 号楼 308 室
法定代表人 周鑫
注册资本 3,000 万元
成立日期 2006 年 3 月 23 日
营业期限 2006 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日
营业执照注册号 310115000941776
实业投资;资产管理(除金融业务);投资管理;企业购并;附
经营范围
设分支机构。
上海天纪投资有限公司为新嘉联控股股东。本次交易前,新嘉联总股本为
156,000,000 股,天纪投资持股数为 31,013,002 股,持股比例为 19.88%;本次交
易完成后,新嘉联总股本为 299,585,062 股,天纪投资持有 60,013,002 股股份,
持股比例为 20.03%。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份的锁定期
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束
之日起 36 个月不上市交易或转让。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
8、募集资金量情况
根据上述确定的发行方案,上市公司本次募集资金总额为 34,394 万元。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
(一)标的公司及交易对方为本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过;
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心(有限合伙)
等 5 家企业的内部决策机构审议通过。
(二)上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 5 月 20 日,新嘉联第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案;同日,新嘉联与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效
的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董
事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2015 年 6 月 8 日,新嘉联 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。
(三)中国证监会核准
2015 年 10 月 29 日,中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子
股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2354 号)。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
(一)标的资产交付及过户
本次交易标的资产为巴士在线 100%股权。本次交易标的为股权,不涉及债
权债务的处理。
巴士在线已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续,标的资产过户手续已办理完成,并变更登记至新嘉联名下,发行
人已持有巴士在线 100%股权。
(二)后续事项
新嘉联尚需按照《重大资产重组协议》和《股份认购协议》的约定,向巴士
在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛
伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、
吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、
邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、
方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方发行股份并支付现金对价,尚
需向配套融资发行对象上海天纪投资有限公司发行股份,向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
新嘉联尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续;以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与新嘉联已完成标的资产巴士在线
100%股权的交割与过户,新嘉联已持有巴士在线 100%股权,此次交易不涉及债
权债务的处理。新嘉联尚需向交易对方发行股份并支付现金对价,向配套融资对
象发行股份,为本次交易事宜新增的股份办理股份登记、上市手续;以及向工商
行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查,本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质
性障碍。新嘉联本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见书出具日,本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此
前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
(一)上市公司人员的更换情况
截至本核查意见书出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员尚未因本次
重组发生变更。
(二)标的公司人员的更换情况
截至本核查意见书出具日,巴士在线的董事由王献蜀、邓长春、张昱平变更
为王献蜀、金一栋、林盼东,监事由周文国变更为邓欢,其他高级管理人员尚未
因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见书出具日,本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次重组有关协议履行情况
截至本核查意见书出具日,《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》
和《股份认购协议》等相关协议均已生效,且协议各方已经或正在依照相关约定
履行协议,无违反上述协议约定的情形。
(二)本次重组有关承诺履行情况
在本次重组过程中,交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等方面均做出了相关承诺,前述相关承诺的主要内容已在《浙江新嘉联
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露。
截至本核查意见书出具日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,未
出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易尚有如下后续事项:
1、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金对价,向配套融资发行对
象发行股份,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手
续;
2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份及支付现金购买
资产和募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登
记或备案手续;
3、本次交易过程中,相关各方签署了协议和承诺,对于协议或承诺期限尚
未届满的,需继续履行;
上述后续事项办理不存在重大法律障碍,上述后续事项对上市公司不构成重
大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为:
新嘉联本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易所
涉及的资产过户手续已经办理完毕,新嘉联已合法取得标的资产的所有权。
新嘉联尚需向交易对方发行股份及支付现金对价,向配套融资发行对象发行
股份,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续;为
本次发行股份购买资产和配套融资涉及新增的股份办理股份登记、上市手续,尚
需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质性障碍。
新嘉联本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
(本文无正文,为《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况独
立财务顾问核查意见》签章页)
法定代表人:
冉云
项目主办人签名:
周梁辉 陈佳林
夏跃华
国金证券股份有限公司
2015 年 11 月 4 日
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