证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2015-097
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、截至本公告日,该发行股份购买资产事项尚有限售股 42,582,148 股;本
次解除限售的数量为 17,709,208 股,占公司总股本的比例为 1.9897%;本次解限
后仍有发行股份购买资产限售股份数量为 24,872,940 股。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 166 人,本次解除限售股份上市流
通日为 2015 年 11 月 9 日。
一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况
2013 年 9 月 25 日,经中国证监会证监许可【2013】1246 号《关于核准濮阳
濮耐高温材料(集团)股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》核准,
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“濮耐股份”)
获准向郑州华威耐火材料有限公司股东郑化轸等 167 人发行 60,291,356 股购买相
关资产;上述股份于 2013 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 12 月 31 日,公司完成发行股份购买资产事项而增加了 70,872,091
股限售股;2015 年 3 月 30 日,公司完成募集配套资金事项而增加了 24,468,085
股限售股;2015 年 6 月 11 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于
股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议
案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的
限制性股票的议案》。截至目前,公司本年度回购注销了 18,600 股已不符合条
件的限制性股票和 3,750 股已不符合条件的流通股,本年度期权行权新增 995,100
股。上述事项完成后,公司总股本为 890,059,161 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)持有限售股份的股东在公司发行股份购买资产过程中做出如下承诺:
1、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺
本次交易中,交易对方郑化轸等 167 人因与濮耐股份签署《濮阳濮耐高温材
料(集团)股份有限公司与郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》,为保证其履约能力,就因本次交易取得的上市公司股份分别作出锁定
承诺:
其中,除郑铠锋外,郑化轸等 166 人承诺因本次发行股份购买资产而获得的
上市公司股份按下述条件分批解锁:
(1)自发行完成之日起十二个月内不转让;
(2)自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内,解除锁定的股份数量
为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的 30%;
(3)自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内,解除锁定的股份数
量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的 30%;
(4)自发行完成之日起第三十六个月后,解除锁定的股份数量为因本次发
行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的 40%。
郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足 12 个月的,承诺因本次发行股份
购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
截至本公告日,公司未发现郑化轸等 167 名交易对方违反上述承诺的情形。
2、交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据 2013 年 7 月 18 日签订的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司与
郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,本次交易对方郑
化轸等 167 人与濮耐股份约定:在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会
计年度中,如果华威股份当年实际利润(即扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润)未达到承诺利润,郑化轸等 167 名交易对方将以股份补偿方式对
净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下:
年度补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数)÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股
份数-已补偿股份数。
上述补偿期内,郑化轸等 167 名交易对方承诺的利润数如下:
单位:万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
承诺净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00 5,631.98
具体关于盈利预测补偿的相关约定可参见公司于 2013 年 9 月 28 日公告的
《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产报告书》。
截至本公告日,郑化轸等 167 名交易对方完成了 2014 年度盈利预测。
3、郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇 3 名自然人关于避免同业竞争并规
范关联交易的承诺
本次交易中,本次交易对方即华威股份原控股股东郑化轸及其直系亲属郑铠
锋和赵羚宇作出避免同业竞争并规范关联交易的承诺,具体内容如下:
“本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮阳濮
耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“濮耐股份”)构成竞争的业务及活
动;或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易,均将严
格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行,保证交易价格公
允,避免损害上市公司的合法权益。”
截至本公告日,公司未发现郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇违反上述承
诺的情形。
4、郑化轸就 2008 年华威股份股权转让事宜未访谈的 29 名股权转让方转让
的股权出具的承诺
在本次交易中,就 2008 年霍国军、宋书义等 484 名股权转让方转让华威股
份股权事宜,尚有 29 名股权转让方未能取得联系。未访谈的 29 名股权转让方在
本次转让中合计转让的华威股份的股份数为 19.394 万股,占目前华威股份总股
本的 0.74%。
针对上述潜在风险,郑化轸在本次交易中出具承诺:
“(1)上述未完成访谈的 29 人均系自愿按每股 1 元的价格转让其所持有的
华威股份股权;
(2)本人已经足额支付相关转让价款;
(3)相关华威股份股权不存在代持情况;
(4)若后续上述未完成访谈的 29 名原华威公司股东就其 2008 年转让的华
威公司股权提出任何权利主张,本人将承担全部潜在赔偿责任,切实保证濮耐股
份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司 100%的股权权益不受影响。”
截至本公告日,公司未发现郑化轸违反上述承诺的情形。
(二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺,也
均不存在后续追加承诺。
(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形,公司也未发生对其违规担保的情形。
(四)根据交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺,自上市之
日起已满24个月,解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司
股份数量的30%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日期:2015年11月9日。
(二)本次解除限售股份的数量为17,709,208股,占公司股本总额的1.9897%。
(三)本次申请解除股份限售的股东人数为166人。
(四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位:股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 郑化轸 22,970,286 9,844,408 董事、副总裁
2 陈瑞珍 1,096,986 470,137
3 李丙灿 1,070,030 458,584
4 张亚戈 726,374 311,303
5 郑金聚 677,949 290,550
6 王建营 663,906 284,531
7 侯德坡 596,676 255,718
8 杨桂英 508,462 217,912
9 周水梅 484,250 207,535
10 慎韶华 484,250 207,535
11 尚建涛 478,761 205,184
12 张春生 446,801 191,486
13 王慧洲 417,019 178,723
14 聂新法 403,541 172,946
15 程晓川 322,833 138,357
16 王喜洲 290,550 124,521
17 郑中山 267,952 114,836
18 王泓超 250,195 107,227
19 李建民 242,125 103,767
20 房风英 242,125 103,767
21 郭春芳 242,125 103,767
22 裴国奇 242,125 103,767
23 崔松芳 242,124 103,768
24 王耀东 242,124 103,768
25 许三江 225,418 96,608
26 陈兴太 209,196 89,655
27 孙春现 194,466 83,343
28 张作伟 193,700 83,014
29 杨文理 192,086 82,322
30 郑 藏 175,621 75,266
31 王志林 175,137 75,059
32 张万年 169,487 72,638
33 张守仁 166,179 71,219
34 李鹏月 161,416 69,179
35 孟黑子 154,960 66,411
36 赵书灿 154,637 66,273
37 许慧涛 149,714 64,163
38 郑殿卿 148,019 63,437
39 韩明军 146,082 62,606
40 李松银 145,921 62,537
41 卢琳琳 145,274 62,261
42 冯潇荭 125,098 53,613
43 郑宏伟 122,676 52,576
44 张梅松 121,062 51,884
45 吕振山 121,062 51,884
46 李八斤 118,641 50,846
47 赵羚宇 116,381 49,878
48 郑建安 112,071 48,031
49 张龙江 108,956 46,696
50 樊喜凤 108,956 46,696
51 赵国亮 98,528 42,227
52 郑书进 86,874 37,232
53 马树森 86,358 37,010
54 郑松现 84,743 36,319
55 陈爱敏 81,515 34,935
56 韦永革 81,483 34,921
57 白书友 80,837 34,645
58 郑保宏 80,708 34,589
59 赵春永 75,834 32,500
60 常学勤 68,602 29,401
61 吴秀成 68,602 29,401
62 王甲辰 66,181 28,363
63 赵艳梅 65,858 28,225
64 李红亮 62,113 26,620
65 许老怪 61,338 26,288
66 陈会全 61,112 26,191
67 王聚辰 58,594 25,112
68 卢东风 56,496 24,212
69 赵铁轮 56,496 24,212
70 龙智磊 56,496 24,212
71 聂红强 56,496 24,212
72 张海有 56,173 24,074
73 董桂荣 52,460 22,483
74 任海彬 51,718 22,165
75 刘遂民 49,232 21,099
76 郅华理 49,232 21,099
77 赵观停 46,811 20,062
78 刘彩琴 44,390 19,024
79 陈副岭 43,583 18,678
80 马凤梅 41,194 17,654
81 王藜悯 40,354 17,295
82 裴留枝 39,143 16,776
83 赵云亭 37,933 16,257
84 郑治业 37,933 16,257
85 李留柱 36,480 15,634
86 郑国顺 35,576 15,247
87 白新锋 34,769 14,901
88 慕金定 33,897 14,528
89 程志敏 32,283 13,836
90 王红伟 31,589 13,538
91 王 渌 31,476 13,490
92 郑军营 31,476 13,490
93 丁秋锋 30,669 13,144
94 孟振甲 30,669 13,144
95 赵遂庆 30,556 13,096
96 郑福姣 29,168 12,501
97 马志军 29,055 12,452
98 李文彬 28,748 12,321
99 郑丽娜 28,248 12,106
100 张俊霞 28,248 12,106
101 刘喜增 28,248 12,106
102 李爱功 28,248 12,106
103 王秀存 28,248 12,106
104 李占涛 27,118 11,622
105 张永和 26,666 11,428
106 徐运甫 26,311 11,276
107 秦晓燕 25,826 11,069
108 原晓英 25,826 11,069
109 刘俊杰 25,826 11,069
110 陈银岭 25,019 10,723
111 王留聚 24,212 10,377
112 郑海峰 23,486 10,066
113 李建军 23,437 10,045
114 刘建伟 23,147 9,920
115 郑云芳 23,002 9,858
116 楚中存 22,905 9,816
117 樊保花 22,711 9,734
118 窦建兴 21,791 9,339
119 王永平 21,791 9,339
120 王海斌 21,791 9,339
121 景江涛 21,791 9,339
122 郑朝峰 21,791 9,339
123 陈松仓 21,743 9,318
124 郑新伟 20,984 8,993
125 戎纪伟 20,661 8,855
126 马炎峰 20,355 8,723
127 赵书珍 20,338 8,717
128 梁彦俊 20,242 8,675
129 王新超 20,112 8,620
130 蒋风菊 19,854 8,509
131 郑慧萍 19,515 8,364
132 闫利强 19,370 8,301
133 马会霞 18,660 7,997
134 郑花平 18,563 7,955
135 郑福军 18,563 7,955
136 陈长安 18,563 7,955
137 王凤霞 18,563 7,955
138 王晓玲 17,755 7,610
139 张建勋 16,948 7,264
140 李振林 16,948 7,264
141 周国峰 16,545 7,091
142 常素娟 16,546 7,090
143 张九成 16,141 6,918
144 孟庆峰 15,335 6,572
145 郑建军 15,335 6,572
146 杨建军 14,528 6,226
147 李振纲 14,528 6,226
148 张惠科 12,946 5,548
149 刘清洁 12,914 5,534
150 张雪峰 12,914 5,534
151 李成义 12,106 5,189
152 郑观升 12,106 5,189
153 郑会锋 11,767 5,043
154 孟祥臣 10,492 4,497
155 楚战军 10,492 4,497
156 杨怀斌 9,120 3,909
157 郑化明 8,490 3,639
158 高书芳 8,459 3,624
159 崔志辉 8,071 3,459
160 郑志勇 6,457 2,767
161 王太锋 6,457 2,767
162 黄 昕 6,457 2,767
163 张志远 4,843 2,075
164 黄耀军 4,455 1,909
165 朱超利 3,713 1,591
166 孙银伟 3,228 1,384
167 郑铠锋 1,260,663 0
合计 42,582,148 17,709,208 -
(五)本次申请解除股份限售的166人与持有公司发行股份购买资产事项的167
名股东一致,不存在差异性;其中由于郑铠锋锁定36个月,本次不申请解除限售。
(六)上述董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的25%;若发生离职情形,离职后半年内不得转让其所
持有的本公司股份;离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
(七)本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
四、备查文件
1、关于限售股份上市流通申请书;
2、关于限售股份上市流通申请表;
3、中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会
2015 年 11 月 5 日
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