证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2015-051
重庆三峡油漆股份有限公司
2015 年第八次(七届第十三次)董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆三峡油漆股份有限公司 2015 年第八次(七届第十三次)董
事会于 2015 年 11 月 4 日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公
司会议室以现场会议的方式召开,本次董事会会议通知及相关文件已
于 2015 年 10 月 30 日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董
事。本次会议应参加表决的董事 8 人,实际参加表决的董事 8 人,会
议由董事长苏中俊先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规
定,合法有效。会议审议如下议案:
审议并通过公司《关于签订战略合作协议暨对外投资的议案》。
2015 年 11 月 4 日,公司与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公
司(以下简称“天晖昌宇”)签署了《重庆三峡油漆股份有限公司与
四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司的战略合作协议》。天晖昌宇
拟将其持有的南江县四通矿业有限公司(以下简称“四通公司”)10%
的股权转让给本公司,公司同意受让。本协议生效后 12 个月内,若
四通公司取得采矿权许可证,双方再据此签署正式股权转让协议,天
晖昌宇将按照本公司决定将四通公司 10%股权转让给本公司。鉴于目
前天晖昌宇控制的四通公司已在四川省国土资源厅备案石墨矿储量
为 5,035 万吨,四通公司 100%股权评估值为人民币 31.52 亿元,双
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方同意按人民币 30 亿元作为作价基数,同意战略合作协议所涉及的
四通公司 10%股权及其对应的股权转让价格为人民币 3 亿元。
天晖昌宇持有四通公司 100%股权,四通公司拥有四川省南江县
尖山石墨矿的探矿权(探矿权许可证号:T51120081102018225),已
在四川省南江县尖山探明和确认的鳞片状石墨矿资源第一期储量
5,035 万吨,矿体延伸勘查后估计储量近亿吨。
公司拟与天晖昌宇在石墨材料方面建立全面深化的战略合作关
系,以满足公司的产业升级要求,提高并实现企业的可持续发展需求,
为进一步响应国家产业号召和实现股东利益最大化奠定坚实的战略
基础。石墨产业作为国家可持续发展“新常态”的重要战略新产业,
或为渝三峡带来长远发展的新机遇,推进并深化产业创新与升级,更
好地实现企业的发展价值、投资价值和社会价值。
双方在充分商议后,基于各自战略发展需要,本着优化资源配置,
实现优势互补的原则,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法
规的规定,经协商一致,就四通公司尖山石墨矿之相关合作和长远发
展建立战略合作关系。
本次战略合作协议所涉及的四通公司10%股权及其对应的股权转
让价格为人民币3亿元,占公司最近一期经审计净资产的38.58%。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次投
资事项无需提交公司股东大会审议。
公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对四通公
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司最近一年及一期的财务数据进行了审计;同时聘请具有证券、期货
评估业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司,根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法
和收益法,按照必要的评估程序,对公司拟收购天晖昌宇持有的四通
公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市
场价值进行了评估,经综合分析后以收益法确定评估值。董事会认为,
公司对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论是
合理的、恰当的。
本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对公司签订战略合
作协议暨对外投资事项发表了同意的独立意见。
公司本次签订战略合作协议暨对外投资的详细内容详见本公司
同日刊登的《关于签订战略合作协议暨对外投资的公告》(公告编号
2015-050)。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2015 年 11 月 5 日
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