证券代码:300158 证券简称:振东制药 公告编号:2015-094
山西振东制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)及其摘要修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”或“公司”)于 2015 年
10 月 22 日披露了《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于
2015 年 10 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山西
振东制药股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第
43 号)(以下简称“问询函”)。
一、问询函具体内容
1、请补充披露标的公司主营产品所处行业的整体情况(包括但不限于市场
规模,近年来行业增速),主要竞争对手及标的公司产品的市场份额和终端销售
价格,标的公司产品在技术、价格、营销等方面的竞争优势,标的公司产品在各
省的招标情况和主要产品各年度销售毛利率。
2、请补充披露报告书123页中按产品类型划分的主营业务收入表格中,分类
为“其他”的产品构成明细及相关的销售和毛利率数据。
3、标的公司将剥离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦
尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的
股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的
股权。请说明上述公司的主营业务内容、近三年的财务状况,同时说明近三年上
述公司与标的公司之间业务往来、资金往来情况,以及剥离上述公司对标的公司
日常经营、财务状况的影响。请财务顾问核查并发表意见。
4、标的公司的产品销售均采用代理商经销模式。请说明近三年前十大客户
采购商品中最终实现销售的比例。请财务顾问核查并发表意见。
5、你公司于2015年10月19日披露的《关于股东股份质押公告》显示,控股
股东振东实业已质押股份160,753,300股,占振东实业持有上市公司股份总数的
94.47%。本次交易配套募集资金振东实业拟认缴金额为9.05亿元。请说明振东实
业认缴款的资金来源,以及通过本方案获得的股票是否存在代持的情形。
6、标的公司2014年实现净利润0.82亿元,2015至2017年度承诺实现的扣非
后净利润分别为 1.5亿元、2亿元、2.5亿元,相比2014年增长幅度较大。请结合
近年来碳酸钙产品的行业发展情况、市场竞争程度和竞争对手的经营情况说明业
绩承诺的可实现性。
7、标的公司2015至2017年度承诺实现的扣非后净利润分别为 1.5亿元、2亿
元、2.5亿元,占累计承诺利润6亿元的比例分别为25%、33%、42%。本次交易
中,标的公司股东获得的上市公司股份在12个月后每年解锁比例分别为60%、
25%、15%,每年解锁的比例与承诺利润的占比不相匹配。请补充披露标的公司
主要股东所获股份首期解锁60%的合理性,以及若无法实现承诺业绩,补偿安排
的可实现性。
8、若标的公司未实现承诺业绩,相关股东仅需以现金方式双倍补偿未实现
的承诺净利润,并未采用按未实现净利润占承诺利润的比例回购注销股份的补偿
方式。本次交易标的公司估值26.7亿元,相比净资产增值1124.53%。请说明标的
公司作价的合理性,以及上述现金补偿方式是否能充分保护投资者合法权益。请
财务顾问核查并发表意见。
9、标的公司2014年收入增长57.4%,但销售费用和管理费用却仅分别增长约
10%和5.7%。请补充披露销售费用和管理费用的明细,并结合销售和管理模式说
明随着销售规模的扩大,上述两项费用却未同比例增长的原因。
10、上市公司将在股东大会通过本次交易方案后5个工作日内标的公司股东
支付定金5.29亿元,并在此后9个工作日内支付1亿元。2015年三季报显示,上市
公司仅持有货币资金2.18亿元。请说明上市公司支付大额定金的资金来源、还款
安排及对公司日常经营活动的影响。
二、关于重组报告书及其摘要的修订情况说明
本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现
结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明:
1、本公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”修订了标的公司主营产品所处行业的整体情
况、标的公司竞争优势,补充披露了主要竞争对手及标的公司产品的市场份额,
并在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、(二)主营业务和主要
产品”补充披露了标的公司产品在各省的招标情况。
2、本公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、(五)销
售情况”补充披露了分类为“其他”的产品构成明细,并在重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、(四)盈利能力分析”补充披露了分类为“其他”
的产品销售毛利率数据。
3、本公司在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、(六)
股份锁定期安排”补充披露了标的公司主要股东所获股份首期解锁 60%的合理
性,并在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”补
充披露了业绩补偿安排的可实现性。
4、本公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”补充披
露了“业绩补偿承诺实施的违约风险”。
5、本公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、(四)盈利
能力分析”补充披露了销售费用和管理费用明细。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2015年11月3日
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