证券代码:002022 证券简称:科华生物 公告编号:2015-068
上海科华生物工程股份有限公司
关于收购 TGS 公司 100%股权以及 ALTERGON ITALIA 公司相关
诊断业务资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本公告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
科华生物、公司、本公司 指 上海科华生物工程股份有限公司
科华生物国际有限公司,本公司在香港设立的全
科华香港 指
资子公司
根 据 本 次 交 易 的 安 排 , 科 华 香 港 与 Altergon
科华意大利 指 Italia 将在意大利合资设立的新公司,公司名称
以最终注册为准。
Bouty 指 Bouty S.P.A,全资拥有 TGS,本次交易对方之一
Altergon Italia 指 Altergon Italia S.r.l,本次交易对方之一
Salvatore Cincotti 先 生 , 目 前 担 任 TGS 和
Cincotti 先生 指
Altergon Italia 的 CEO,本次交易对方之一
IBSA Institute Biochimique , 全 资 拥 有
IBSA 指
Bouty,本次交易对方之一
TGS 指 Technogenetics S.r.l.,本次交易的标的之一
奥特诊(青岛)生物有限公司,拥有深圳
奥特诊青岛 指
Altergon93.5%股权,本次交易标的之一
深圳 Altergon 指 深圳市奥特库贝科技有限公司
本公司收购 TGS 公司 100%股权以及 ALTERGON
本次交易 指
ITALIA 公司相关诊断业务资产
本公司于 2015 年 8 月 20 日披露了《关于收购资产签订投资备忘录的公告》,
公司同 Bouty,Altergon Italia 以及 Cincotti 先生签署了《投资备忘录》,就科
华生物收购 Bouty 的全资子公司 TGS100%的股权以及 Altergon Italia 所持有的诊
断业务资产事宜达成了初步意向。2015 年 11 月 3 日,公司与 IBSA,Bouty,
Altergon Italia 以及 Cincotti 先生签署了《股权转让协议》,公司将通过科华
香港同 Altergon Italia 共同出资设立意大利合资公司科华意大利,科华香港使用
自筹资金出资 2880 万欧元,占科华意大利 80%的股权,Altergon Italia 以其所持
有的诊断业务资产通过注入科华意大利的方式出资,占科华意大利 20%的股权。
《关于收购 TGS 公司 100%股权以及 ALTERGON ITALIA 公司相关诊断业务资产
的议案》已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。该议案无需经过公司股东
大会审议。上述交易不属于关联交易,也不构成重大资产重组。
一、 交易概述
2015 年 11 月 3 日 , 科 华 生 物 与 IBSA 、 Bouty 、 Altergon Italia 以 及
Cincotti 先生签署了《股权转让协议》,约定公司将通过科华香港同 Altergon
Italia 共同出资设立科华意大利公司,科华香港出资 2880 万欧元,占科华意大利
80%的股权,Altergon Italia 以其所持有的诊断业务资产通过注入科华意大利的
方式出资,占科华意大利 20%的股权。科华香港 2880 万欧元的出资额中,1880 万
欧元用于科华意大利从 Bouty 收购 TGS100%的股权,另 1000 万欧元将于交易完成
后 18 个月内分批注入科华意大利用于公司未来业务发展。Altergon Italia 注入
新公司的诊断业务资产将包括 Altergon Italia 的诊断相关研发人员和设备、奥特
诊青岛 100%的股权。本次交易完成后,科华香港持有科华意大利的股权比例为 80%,
Altergon Italia 持有科华意大利的股权比例为 20%。
TGS 主要从事诊断试剂的研发、生产和销售。自主技术产品主要是基于全自动
化学发光免疫分析技术的优生优育(以下简称“ToRCH”)和自身免疫性疾病(以下简
称“自免疾病”) 的诊断试剂,同时代理基于酶联免疫技术的自免疾病和 ToRCH 试
剂、分子遗传诊断试剂以及其它产品。其自主技术产品质量和指标全球领先,特别
在自免和传染性疾病领域的诊断试剂的方面具备领先的研发能力。销售网络以意大
利为主,覆盖欧洲主要国家和地区。
Altergon Italia 的诊断业务资产主要包括相关研发人员和设备,其研发团队
在诊断试剂和仪器领域具备多年的先进研发经验。奥特诊青岛的控股子公司深圳
Altergon 是以研发为平台的创新型高新企业,立足于医疗器械领域,致力于研制
全自动化学发光免疫分析仪,核心骨干都拥有丰富的医疗仪器行业从业经验,积极
开展国际技术合作,对未来医疗行业的发展更具前瞻性。新一代的全自动化学发光
免疫分析仪器即将研发完成并实现产业化。
科华生物积极把握体外诊断行业发展的有利时机,通过投资并购快速整合行业
资源,充实产品线,强化研发能力,布局国内国际市场。通过本次投资,科华生物
将有效嫁接科华意大利的关键原材料、研发技术、产品生产流程、质控体系以及渠
道拓展的资源和经验优势,不断提升公司在行业内的技术水平和产品技术能级、产
品质量,丰富公司的产品线,开拓新的市场,也标志着科华生物国际化战略踏出了
实质性的一步。
二、 交易对方基本情况
1. Bouty 基本信息
公司名称:Bouty S.p.A
注册地址:Italy, Milan, Via Vanvitelli no. 4 - 20129
注册资本:8,000,000 欧元
公司类型:股份有限公司
法定代表人:Giorgio Pisani
成立日期:1939 年 11 月 7 日
经营范围:医药、卫生、美容、诊断和手术产品的生产和经销
2. Altergon Italia 基本信息
公司名称:Altergon Italia S.r.l.
注册地址:Italy, Pietradefusi, Via Dell’Industria - 83030
注册资本:1,010,200 欧元
公司类型:有限责任公司
法定代表人:Giampiero Berra
成立日期:1999 年 5 月 26 日
经营范围:化学和医药产品的生产和经销
3. IBSA 基本信息
公司名称:IBSA Institut Biochimique S.A.
注册地址:Switzerland, Massagno, Via al Ponte 13 - 6900
注册资本:5,600,000 瑞士法郎
公司类型:股份有限公司
法定代表人:Arturo Licenziati
成立日期:1945 年 8 月 10 日
经营范围:化学和医药产品的生产和经销,以及成立或投资从事化学和医药产
品生产经销的企业
4. Cincotti 先生简介
Salvatore Cincotti,男,54 岁,博士。现任 IBSA Institut Biochimique
S.A. 高管及业务发展总经理,Technogenetics S.r.l. 首席执行官,Altergon
Italia S.r.l. 创始人及总经理。曾任 Geoslab S.r.l. 首席执行官,Shanghai
Overseas (Holding) S.A. 副总经理,Orient SpA 总经理。Irpinia 2012 年度人
物。持有 LUISS Guido Carli 大学管理和金融博士学位。
三、 交易标的基本情况
1. TGS 基本情况
1.1. TGS 基本信息
公司名称:Technogenetics S.r.l.
注册地址:Italy, Milan, Via Vanvitelli no. 4 - 20129
注册资本:1,300,000 欧元
公司类型:有限责任公司
法定代表人:Salvatore Cincotti
成立日期:1982 年 7 月 15 日
经营范围:生物技术、药理药物和医疗器械等领域的试剂生产、开发和经销
1.2. 本次转让前 TGS 股权结构
1.3. TGS 最近一年又一期主要财务数据(2014 年数据已经审计)
单位:百万欧元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 27.175 26.606
负债总额 22.746 22.739
所有者权益合计 4.429 3.867
项目 2014 年度 2015 年 1-6 月
主营业务收入 16.033 8.018
营业利润 0.059 -0.493
净利润 -0.170 -0.562
2. 奥特诊青岛基本情况
2.1. 奥特诊青岛基本信息
公司名称:奥特诊(青岛)生物有限公司
注册地址:青岛高新技术开发区创业中心 215-B 室
注册资本:800,000 万欧元,折合 5,964,480 元人民币
公司类型:有限责任公司
法定代表人:亚历山大鲁杰罗
成立日期:2013 年 5 月 19 日
经营范围:诊断试剂和相关技术服务的研究和开发;生物科技和相关技术服务
的研究和开发;产品和技术的进口和出口。
2.2. 本次转让前奥特诊青岛股权结构
2.3. 青岛 Altergon 最近两年主要财务数据(已经审计)
单位:人民币元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,888,298.48 10,547,517.66
负债总额 827,711.00 6,407,691.95
所有者权益合计 2,060,587.48 4,139,825.71
项目 2013 年度 2014 年度
主营业务收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
2.4.控股企业深圳 Altergon 简介
深圳 Altergon 目前由奥特诊青岛控股 93.5%,是一家以研发为平台的创新型
高新企业。立足于医疗器械领域,致力于研制全自动化学发光免疫分析仪,已向国
家知识产权局提交 12 项技术专利申请。公司核心骨干都拥有丰富的医疗仪器行业
从业经验。此外,作为一个外向型的研发公司,积极开展国际技术合作,与一批国
际知名专家学者建立了紧密的联系,能及时跟踪医疗仪器的发展动态,获得很多前
沿的技术信息。凭借雄厚的财力和强大的技术支撑,对未来医疗行业的发展更具前
瞻性。
四、 本次交易完成后,相关资产股权结构如下:
五、 交易协议主要内容
1. 交易结构及交易价格
科华香港同 Altergon Italia 将共同出资设立意大利合资公司科华意大利,科
华香港出资 2880 万欧元, Altergon Italia 以其所持有的诊断业务资产通过注入
科华意大利的方式出资, Altergon Italia 注入新公司的诊断业务资产将包括
Altergon Italia 的诊断相关研发人员和设备、青岛奥特诊 100%的股权。本次交易
完成后,科华香港持有科华意大利的股权比例为 80%,Altergon Italia 持有科华
意大利的股权比例为 20%。其中,科华意大利用 1880 万欧元从 Bouty 收购 TGS 100%
的股权。另 1000 万欧元将于交易完成后 18 个月内分批注入科华意大利用于公司未
来业务发展。
2. 支付方式
科华意大利成立后,科华香港首期出资 1880 万欧元用于支付 TGS 的收购款项
(该转让价格将根据交易完成时 TGS 账面实际债务情况做小幅调整),后续 1000
万欧元的出资将根据科华意大利的业务发展需求在公司成立后 18 个月内分批注入。
3. 交易完成的先决条件
交易完成的先决条件包括:
TGS 和 Altergon 诊断相关业务没有重大不利事项(“Material Adverse
Change”)发生
Bouty 和 Altergon Italia 的陈述和保证真实准确
关键雇员(“Key Employees”)仍然在职且没有提出书面辞呈
科华获得所有针对本次交易的中国监管机构的批准
主要经销商和租赁融资提供商不会因为本次交易改变现有同 TGS 的合约
科华或其他 TGS 的母公司向第 3 方主要是银行出具资助信(“Letter of
patronage”)以担保 TGS 相关贷款
如果交易完成的先决条件没有在 2015 年 11 月 23 日前达成,交易自动终止。
如果届时交易先决条件仅剩“科华获得所有针对本次交易的中国监管机构的批准”
没有完成,则可以延期至 2015 年 12 月 18 日
4. 公司治理
科华意大利的股东决议由超过 50%以上股东表决权赞成即通过。董事会人数和
成员由股东决议规定。除需要股东大会通过的事项外,董事会有权决定科华意大利
管理事项。董事会决议 50%以上董事赞成即通过,如出现平票情况,董事会主席有
最终决定权。
5. 不竞争约定
IBSA,Bouty,Altergon Italia 及其附属公司在本次交易完成后 5 年内不得
从事同科华意大利相竞争的业务。
六、 交易目的及对公司的影响
1、首次海外并购落地,国际化战略迈出重要一步
本次跨境交易是公司成立以来首次海外并购,是公司实施国际化战略的重要步
骤,具有里程碑意义。公司依托科华香港的海外平台,着眼于全球 IVD 行业研发、
技术和产品的发展,顺应国际国内市场发展大势,提升公司的核心竞争优势,加强
可持续发展能力。
2、引进国际领先技术,提升产品技术能级
本次收购资产具备国际先进的体外诊断试剂及全自动化学发光仪器相关技术,
特别在 ToRCH 和自身免疫性疾病诊断方面具备显著领先优势,并且在欧盟主要国家
具备成熟的销售网络。收购资产的核心业务和产品符合公司主业发展方向和国内国
际市场需求,同公司现有业务和产品形成有效互补。通过有效嫁接科华意大利的研
发、技术、产品和渠道资源和经验优势,不断提升公司在行业内的技术水平和产品
技术能级、质量保证,从而提升公司自产化学发光仪器的技术水平。
3、快速进入优生优育检测领域,布局孕检细分市场,丰富公司产品线
随着十八届五中全会“二孩政策”放开,优生优育检测领域将引来很好的发展
机遇。通过本次并购,将丰富公司产品线,快速进入孕检细分市场,依托公司在中
国市场的销售网络和渠道资源,扩展公司在 ToRCH 和自身免疫性疾病领域的市场份
额,并带动其它系列产品销售,显著提升公司的业务规模和经营业绩。
4、拓展公司国际业务海外渠道,提高公司海外市场品牌影响力
充分利用标的资产在欧盟主要国家已经具备的成熟销售网络,进一步把握公司
去年顺利通过WHO现场检查的契机,发挥公司现有产品在细分国际市场的竞争优势,
借助公司与克林顿基金会等国际组织已经建立起来的良好商业基础与合作经验,积
极开展国际业务合作,巩固提升公司产品在海外区域市场的知名度和品牌影响力,
提高国际业务规模。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议;
2、《股权转让协议》;
3、收购标的之审计报告。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三日
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