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北京市鑫诺律师事务所
关于
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
法律意见书
北京市鑫诺律师事务所
关于山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况之
法律意见书
致:山西安泰集团股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所(以下简称“本所”)作为山西安泰集团股份有限公
司(以下简称“安泰集团”、“公司”)重大资产置换暨关联交易(以下简称“本
次交易”)事宜的专项法律顾问,本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等现行公布有效的法律、行政法规、规章和中国证监会及证券交易所的有关规范
性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易
的资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查,出具本法律意见书
(以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书为本所出具的《关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换
暨关联交易之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于山西安泰集团股份
有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法
律意见书(一)”)之不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项,
则以前述法律意见书为准;本法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差
异的,或者前述法律意见书未披露或未发表意见的,则以本法律意见书为准。本
法律意见书声明事项,除另有说明外,与前述法律意见书所列声明事项一致,在
此不再赘述。
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除另有说明外,本法律意见书所用简称与前述法律意见书、补充法律意见书
(一)所使用简称一致。
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次交易的实施情况出具本法律意见如下:
一、 本次交易的方案
根据安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 8 月 12 日签署的《重大资产置换协议》、
安泰集团第八届董事会 2015 年第三次会议、安泰集团 2015 年第一次临时股东大
会、《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿)》及
其摘要以及安泰集团提供的其他相关法律文件,本次交易方案的主要内容如下:
本次交易方案包括置入资产交易和置出资产交易,安泰集团将其持有的安泰
冶炼 51%的股权转让给新泰钢铁,新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%的股权转让
给安泰集团。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,以安泰集团对新泰钢
铁及其控制的衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。
经交易双方协商确定,拟置出资产(安泰冶炼 51%的股权)最终交易作价为
38,881.38 万元;拟置入资产(安泰型钢 100%股权)最终交易作价 139,980.48
万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额为 101,099.10 万元。安泰集团以
对新泰钢铁的全部其他应收款 509,778,820.45 元,以及对衡展贸易的其他应收
款 501,212,179.55 元作为对价支付置换差额。
经核查,本所律师认为,本次交易的方案符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
二、 关于本次交易的授权和批准
(一)安泰集团的内部批准
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1、2015 年 8 月 12 日,安泰集团召开第八届董事会 2015 年第三次会议,审
议通过了关于本次交易的如下议案:《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的
议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案》、《关于<山西安泰集团股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》、《关于本次
重大资产置换交易构成关联交易的议案》、《关于签署<山西安泰集团股份有限公
司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、
资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产置换暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2、2015 年 8 月 5 日,安泰集团独立董事发表《山西安泰集团股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》,就本次重大资产
置换暨关联交易发表了事前认可意见,同意将本次交易的相关事项提交公司董事
会审议。2015 年 8 月 12 日,安泰集团独立董事发表《山西安泰集团股份有限公
司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》,就本次重大资产重
组所涉及的关联交易事项发表了肯定性的独立意见。
3、2015 年 9 月 30 日,安泰集团召开了 2015 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》规定的议案》、《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产置换交易构成关联
交易的议案》、《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司
之重大资产置换协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜
的议案》等议案。
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4、2015 年 10 月 13 日,安泰集团召开第八届董事会 2015 年第五次临时会
议,审议通过了《关于同意签署安泰型钢、安泰冶炼股权转让协议的议案》,同
意安泰集团与新泰钢铁分别签署《山西安泰型钢有限公司股权转让协议》和《山
西安泰集团冶炼有限公司股权转让协议》。
(二)交易对方的内部批准
2015 年 8 月 12 日,新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司作出股东决定:
同意本次重大资产置换的方案。
(三)置入资产的内部批准
2015 年 8 月 12 日,安泰型钢的股东新泰钢铁作出股东决定,同意将安泰型
钢 100%股权转让给安泰集团。
(四)置出资产的内部批准
2015 年 8 月 12 日,安泰冶炼作出股东会决议,同意安泰集团将其持有的安
泰冶炼 51%的股权转让给新泰钢铁。
(五)本次交易已获得的其他批准或同意
2015 年 6 月 20 日,安泰冶炼职工代表大会作出决议,通过了职工安置方案。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易各方已就
本次交易事项依法履行了必要的内部决策程序,已获得必要的批准和授权,具备
实施的法定条件,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次交易的实施情况
(一)置入资产的过户情况
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2013 年 12 月 31 日,新泰钢铁与青岛铁路经营集团有限公司(以下简称“青
岛铁路”)签订《金融物流服务合同》,约定青岛铁路为新泰钢铁的铁矿砂运输提
供金融物流服务、代垫和待结算铁路运杂费并收取相应物流服务费。2014 年 7
月 4 日,衡展贸易与青岛铁路签订《担保合同》,约定衡展贸易为新泰钢铁在上
述《金融服务合同》项下对新泰钢铁的债务及违约金提供连带责任保证。2014
年 12 月 2 日,新泰钢铁与青岛铁路签订《还款协议》,约定新泰钢铁自 2014 年
12 月起至 2015 年 6 月,分七期还款 30,701,486.91 元。截至 2015 年 5 月 12 日,
新泰钢铁对青岛铁路的欠款金额为 24,701,486.91 元。
2015 年 5 月 12 日,济南铁路运输中级法院(以下简称“济南铁路中院”)
向新泰钢铁下达了(2015)济铁中商初字第 15 号民事调解书,要求新泰钢铁于
2015 年 9 月 30 日 前 归 还 完 毕 青 岛 铁 路 铁 路 运 杂 费 和 物 流 服 务 费 共 计
24,701,486.91 元。新泰钢铁陆续偿还了部分款项共计人民币 12,048,110.91 元。
2015 年 9 月 28 日,经青岛铁路申请,济南铁路中院向新泰钢铁下达了(2015)
济铁中执保字第 1 号执行裁定书,裁定冻结新泰钢铁持有的安泰型钢价值 1270
万元的股权。
2015 年 9 月 30 日,新泰钢铁将剩余款项 12,653,376.00 元全部归还青岛铁路,
济南铁路中院于同日下达(2015)济铁中执保字第 1-1 号执行裁定书,解除对安
泰型钢价值 1270 万元股权的冻结。
2015 年 10 月 9 日,新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%股权过户至安泰集团
事宜已经在山西省介休市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,同日安泰
型钢取得变更后新颁发的营业执照(统一社会信用代码:911407813304307249)。
至此,置入标的资产过户手续已完成。安泰集团已合法持有安泰型钢 100%的股
权,安泰型钢成为安泰集团全资子公司。
安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签署《置入资产交割确认书》,确
认 2015 年 10 月 9 日为置入标的资产交割日,自该交割日起,安泰集团持有安泰
型钢 100%股权,合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
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(二) 置出资产的过户情况
根据安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 8 月 12 日签署的《重大资产置换协议》,
新泰钢铁已充分了解置出标的资产可能存在的瑕疵(包括但不限于权利受到限
制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等,以下简称“置出标的资产瑕
疵”),新泰钢铁不会由于置出标的资产的瑕疵而要求安泰集团承担任何法律责
任,亦不会因置出标的资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重
组相关的协议,且新泰钢铁将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承
诺及保证。
2015 年 10 月 27 日,安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股权过户至新泰钢铁
事宜已经在山西省介休市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,同日安泰
冶炼取得变更后新颁发的营业执照(统一社会信用代码:91140781573357410U)。
至此,置出标的资产过户手续已完成,安泰冶炼依法变更为法人独资有限责任
公司。新泰钢铁已合法持有安泰冶炼 100%的股权,安泰冶炼成为新泰钢铁全资
子公司。
安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签署《置出资产交割确认书》,确
认 2015 年 10 月 27 日为置出标的资产交割日,自该交割日起,新泰钢铁持有安
泰冶炼 100%股权,合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
(三)置入资产与置出资产差额支付情况
截至本法律意见书出具之日,安泰集团已冲减对新泰钢铁的 101,099.10 万元
其他应收款。
综上所述,本所律师认为:安泰集团及新泰钢铁已完成本次交易所涉标的
资产的交付、过户义务,上述标的资产过户行为合法有效,符合交易双方签署
的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。
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四、 信息披露
根据安泰集团已披露的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出
具之日,安泰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的标
的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关信息存在实质性差异
的情况。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据安泰集团确认并经本所律师核查,在本次交易实施过程中,安泰集团
不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换或者调整情况。
七、 关联方资金占用和为关联方提供担保情况
根据安泰集团确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次
交易实施过程中未发生安泰集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,也未发生安泰集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、 本次交易的主要协议及承诺履行情况
(一)本次交易相关协议的履行情况
经本所律师核查,根据安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 8 月 12 日签署的《重
大资产置换协议》,截至本法律意见书出具之日,上述协议已经生效,协议双方
正在按照协议约定履行协议内容,未出现重大违约行为。
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(二)相关承诺的履行情况
在本次交易过程中,交易相关方已出具承诺函,对避免同业竞争、减少并
规范关联交易等方面均作出了相关承诺,该等承诺的主要内容已在《山西安泰集
团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿)》中予以披露。截至
本法律意见书出具之日,上述承诺仍在履行期内,相关承诺方未出现违反承诺
的情况。
综上所述,本所律师认为,与本次交易有关的协议正在履行之中,未出现
相关方违反该等协议约定的情形;相关承诺方未出现违反与本次交易有关的主
要承诺的情形。
九、 结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1.本次交易已获交易各方必要的批准和授权,具备实施的法定条件;
2.本次交易所涉置入资产和置出资产的过户手续已依法办理完毕,安泰集
团已合法持有安泰型钢 100%的股权,安泰型钢成为安泰集团全资子公司;新泰
钢铁已合法持有安泰冶炼 100%的股权,安泰冶炼成为新泰钢铁全资子公司。标
的资产过户符合相关法律、法规和规范性文件的规定;
3.安泰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
及规范性文件的要求;
4.本次交易实施过程中未发生安泰集团的资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,也未发生安泰集团为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;
5.本次交易有关的协议及相关承诺正在履行之中,未出现相关方违反该等
协议约定及承诺的情形。
本法律意见书一式四份,经本所律师签字并本所盖章后生效。
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