山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
上市公司:山西安泰集团股份有限公司 上市地点:上海证券交易所
证券简称:*ST 安泰 证券代码:600408
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十一月
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山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负
责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 交易概述................................................................................................................... 7
一、本次交易概述................................................................................................................... 7
二、本次交易的评估及作价情况........................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 9
四、本次重组构成关联交易................................................................................................... 9
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................... 9
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 11
一、本次交易的决策程序..................................................................................................... 11
二、本次交易相关资产的交割情况 ..................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 14
第三节 中介机构独立性意见 ............................................................................................. 16
一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见 ................. 16
二、律师事务所对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见 ..................... 16
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释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
本公司、上市公司 指 山西安泰集团股份有限公司
安泰控股 指 山西安泰控股集团有限公司
新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司
安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司
安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司
安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司
安泰国贸 指 山西安泰国际贸易有限公司
安泰建筑 指 山西安泰集团介休建筑工程有限公司
安泰包装 指 山西安泰集团介休包装制品有限公司
宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司
安泰易高 指 山西安泰易高液化天然气有限公司
衡展贸易 指 介休市衡展贸易有限公司
晋泰实业 指 上海晋泰实业有限公司
安泰制衣 指 山西安泰制衣有限公司
万狮京华 指 山西万狮京华(维景国际)大酒店有限公司
安泰地产 指 山西安泰房地产开发有限公司
安泰物业 指 介休市安泰物业服务有限公司
汾西中泰 指 山西汾西中泰煤业有限公司
《资产置换协议》 《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁股份有限
指
公司之资产置换协议》
《本报告书 》 山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
指
告书(草案)
北京市鑫诺律师事务所出具的《关于山西安泰集团股份
《法律意见书》 指
有限公司重大资产重组之法律意见书》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
《安泰集团审计报告》 指 【2015】第 114593 号《山西安泰集团股份有限公司 2013
年度至 2015 年 1-6 月审计报告及财务报表》
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立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
《安泰冶炼审计报告》 指 【2015】第 114594 号《山西安泰集团冶炼有限公司 2013
年度至 2015 年 1-6 月审计报告及财务报表》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
《安泰集团备考报告》 指 【2015】第 114595 号《山西安泰集团股份有限公司 2014
年度至 2015 年 1-6 月审阅报告及备考合并财务报表》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
《安泰型钢模拟财务报表》 指 【2015】第 114597 号《山西新泰钢铁有限公司拟置出资
产 2014 年度至 2015 年 1-6 月审阅报告及模拟财务报表》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
《安泰型钢审计报告》 指 【2015】第 114596 号《山西安泰型钢有限公司 2015 年
5-6 月审计报告及财务报表》
北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字
【2015】第 0146 号《山西安泰集团股份有限公司拟转让
《安泰冶炼评估报告》 指
所持山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权项目资产评估
报告》
北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字
【2015】第 0145 号《山西安泰集团股份有限公司拟收购
《安泰型钢评估报告》 指
山西新泰钢铁有限公司持有山西安泰型钢有限公司
100%股权项目评估报告》
《上市公司重大资产重组管理办法》,2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日中国证监会令第 109 号公布,2014 年 11 月 23 日实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组(2014 年修订)
《公司章程》 指 《山西安泰集团股份有限公司章程》
鑫诺、律师事务所 指 北京市鑫诺律师事务所
立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
独立财务顾问、华信证券 指 上海华信证券有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
审计/评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起,拟置出
交割日 指 资产及拟置入资产由各方进行转移和交接并根据相关协
议转移收益及风险负担。
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 交易概述
一、本次交易概述
根据上市公司与交易对方新泰钢铁签订的《资产置换协议》,上市公司本次
重大资产置换暨关联交易方案如下:
(一)资产置换
上市公司拟将其持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产,与新泰钢铁持有
的安泰型钢 100%股权进行置换。根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】
第 0146 号《安泰冶炼评估报告》,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼
净资产评估值为 76,238.00 万元,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估值
为 38,881.38 万元;根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》,
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,拟置入资产(安泰型钢 100%股权)净资产
评估值 139,980.48 万元。经交易双方协商确定,拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)
最终交易作价为 38,881.38 万元;拟置入资产(安泰型钢 100%股权)最终交易作
价 139,980.48 万元。
(二)差额以上市公司对交易对方的其他应收款作为对价进行支付
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,即 101,099.1 万元,以上市公
司对交易对方的其他应收款的等额部分进行支付。
根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》,截至 2015
年 6 月 30 日,交易对方非经营性占用上市公司资金金额为 140,099 万元(即上
市公司对交易对方的其他应收款)(其中,衡展贸易占用金额为 89,121.12 万元,
新泰钢铁占用金额为 50,977.88 万元,衡展贸易为新泰钢铁实际控制的公司)。
上市公司以对交易对方的其他应收款项中的等额部分即 101,099.1 万元,作
为对价支付置换差额。上述资产置换完成后,安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公
司。在新的股权架构下,关联方资金往来发生改变,安泰冶炼其他应收、其他应
付新泰钢铁的往来款成为其内部往来,致使安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性
往来款减少约 8,000 万元。因此,本次交易完成后,上市公司对交易对方的其他
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应收款金额为 30,999.90 万元。
交易前,安泰集团持有安泰冶炼公司 51%的股份,新泰钢铁持有安泰冶炼
49%的股份,按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定,安泰
集团将安泰冶炼纳入合并报表范围。截至 2015 年 6 月 30 日,安泰冶炼对关联方
介休市衡展贸易有限公司的其他应收款为 99,814,867.58 元,对关联方山西新泰
钢铁有限公司其他应付款为 19,869,518.10 元、应付账款为 121,492.80 元,合并
报表中体现为关联方资金占用及关联方往来。
交易后,安泰集团不再持有安泰冶炼的股份,按照《企业会计准则第 33 号
—合并财务报表》的相关规定,安泰集团不再将安泰冶炼公司纳入合并报表范围,
安泰冶炼各项账款也不再属于安泰集团合并财务报表内的账款,安泰集团合并财
务 报 表 内 的 关 联 方 其 他 应 收 款 减 少 99,814,867.58 元 、 其 他 应 付 款 减 少
19,869,518.10 元、应付账款减少 121,492.80 元,合计关联方占用减少 79,823,856.68
元,即安泰集团其他应收新泰钢铁非经营性往来款减少约 8,000 万元。
本次交易完成后,关联方新泰钢铁资金占用的减少系股权转让前后财务报
表合并范围的改变所致,符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关
规定,不存在侵害中小股东利益的情形。
二、本次交易的评估及作价情况
(一)置出资产估值及作价情况
本次交易拟置出资产(安泰冶炼)采用资产基础法进行评估,并以资产基
础法评估结果作为安泰冶炼的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报
字【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报告》,在评估基准日 2015 年 6 月 30 日,
在安泰冶炼评估报告所列假设和限定条件下,安泰冶炼净资产账面价值为
70,317.50 万元,采用资产基础法评估后的净资产价值为 76,238.00 万元,增值额
为 5,920.50 万元,增值率为 8.42%,对应拟置出资产(安泰冶炼 51%股权)评估
值为 38,881.38 万元。经交易各方友好协商,安泰冶炼 51%股权的最终交易作价
为 38,881.38 万元。
(二)置入资产估值及作价情况
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本次交易拟置入资产(安泰型钢)采用资产基础法进行评估,评估机构采
用资产基础法评估结果作为安泰型钢的最终评估结论。根据京都中新出具的京都
中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》,在评估基准日 2015 年 6
月 30 日,在安泰型钢评估报告所列假设和限定条件下,安泰型钢净资产账面价
值为 140,897.49 万元,采用资产基础法评估后的净资产价值为 139,980.48 万元,
增值额为-917.01 万元,增值率为-0.65%。经交易各方友好协商,安泰型钢 100%
股权的最终交易作价为 139,980.48 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入安泰型钢 100%股权。根据立信出具的信会计师报字【2015】
第 114593 号《审计报告》及第 114597 号《模拟财务报表》,上市公司及交易标
的截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度的财务指标及交易价格计算,相关财务比例
如下:
单位:万元
项目 安泰型钢 安泰集团 占比
资产总额或成交金额孰高 145,417.29 776,082.81 18.74%
资产净额或成交金额孰高 145,417.29 198,595.23 73.22%
营业收入 133,433.39 335,724.93 39.74%
根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁,新泰钢铁与上市公司实际控制
人相同,均为李安民先生。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于上市公司的关联方,因此本次资产
置换交易构成关联交易。
安泰集团召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;安
泰集团召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决;安泰集团
独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易不构成借壳上市
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自首次公开发行并上市以来,上市公司实际控制人始终为李安民先生,控
制权未发生变更;本次交易完成后,上市公司控制权亦不会发生变更。因此,本
次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换,置入资产和置出资产的差额部分以上市公司对
交易对方的其他应收款作为对价进行支付,不会导致安泰集团控股股东持有公司
股份发生变更,本次交易不会对安泰集团股权结构造成影响。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
(一)安泰集团的决策程序
2015 年 8 月 12 日,安泰集团召开第八届董事会 2015 年第三次会议,审议
通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<山西安泰集团
股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》、《关
于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协
议>的议案》等议案。审议表决以上议案时关联董事均回避表决,并且独立董事
就本次重组事项发表了独立意见。同日,安泰集团与新泰钢铁签署了《资产置换
协议》。
2015 年 9 月 30 日,安泰集团召开公司二〇一五年第一次临时股东大会,逐
项审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<山西安
泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》、
《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置
换协议>的议案》等议案。其中关联股东均回避表决。
2015 年 10 月 13 日,安泰集团召开第八届董事会 2015 年第五次临时会议,
审议通过了《关于同意签署安泰型钢、安泰冶炼股权转让协议的议案》,同意安
泰集团与新泰钢铁分别签署《山西安泰型钢有限公司股权转让协议》和《山西安
泰集团冶炼有限公司股权转让协议》。
(二)交易对方的决策程序
2015 年 8 月 12 日,新泰钢铁股东安泰控股作出如下股东决定:同意本次重
大资产置换的方案;同意授权执行董事办理与本次交易相关的一切事宜。
(三)安泰冶炼(拟置出资产)的决策程序
2015 年 8 月 12 日,安泰冶炼作出股东会决议,同意安泰集团将其持有的安
泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁。
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(四)安泰型钢(拟置入资产)的决策程序
2015 年 8 月 12 日,安泰型钢股东新泰钢铁作出股东决定,同意将所持安泰
型钢 100%股权转让给安泰集团。
(五)本次交易已获得的其他批准或同意
2015 年 6 月 20 日,安泰冶炼职工代表大会作出决议,通过了职工安置方案。
二、本次交易相关资产的交割情况
(一)置出资产过户情况
本次交易中,上市公司拟将其持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产,与新
泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进行置换。
根据山西省介休市公司行政管理局于 2015 年 10 月 27 日出具的(介休工商)
登记内变字【2015】第 1079 号《准予变更登记通知书》,安泰集团持有安泰冶炼
51%股权已过户至新泰钢铁名下,相关工商变更手续已办理完成,安泰冶炼已于
2015 年 10 月 27 日获得变更后新颁发的营业执照(统一社会信用代码:
91140781573357410U)。根据《资产置换协议》约定,2015 年 10 月 27 日为置出
标的资产交割日。
安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签署《置出资产交割确认书》,确
认自置出标的资产交割日起,新泰钢铁持有安泰冶炼 100%股权,合法享有和承
担置出资产所代表的一切权利和义务。
(二)置入资产过户情况
本次交易中,上市公司拟将其持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产,与新
泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进行置换。
2013 年 12 月 31 日,山西新泰钢铁有限公司与青岛铁路经营集团有限公司
(以下简称“青岛铁路”)签订《金融物流服务合同》,约定青岛铁路为新泰钢铁
的铁矿砂运输提供金融物流服务、代垫和待结算铁路运杂费并收取相应物流服务
费。2014 年 7 月 4 日,衡展贸易与青岛铁路签订《担保合同》,约定衡展贸易为
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新泰钢铁在上述《金融服务合同》项下对新泰钢铁的债务及违约金提供连带责任
保证。2014 年 12 月 2 日,新泰钢铁与青岛铁路签订《还款协议》,约定新泰钢
铁自 2014 年 12 月起至 2015 年 6 月,分七期还款 30,701,486.91 元。截至 2015
年 5 月 12 日,新泰钢铁对青岛铁路的欠款金额为 24,701,486.91 元。2015 年 5
月 12 日,济南铁路运输中级法院向新泰钢铁下达了【2015】济铁中商初字第 15
号民事调解书,要求新泰钢铁于 2015 年 9 月 30 日前归还完毕青岛铁路铁路运杂
费和物流服务费共计 24,701,486.91 元。2015 年 9 月 28 日,经青岛铁路申请,济
南铁路运输中级法院向新泰钢铁下达了【2015】济铁中执保字第 1 号执行裁定书,
裁定冻结新泰钢铁持有的安泰型钢价值 1270 万元的股权。2015 年 9 月 30 日,
新泰钢铁将剩余款项 12,653,376.00 元全部归还青岛铁路,济南铁路运输中级法
院于同日下达【2015】济铁中执保字第 1-1 号执行裁定书,解除对安泰型钢股权
的冻结。
根据山西省介休市公司行政管理局于 2015 年 10 月 9 日出具的(介休工商)
登记内变字【2015】第 1028 号《准予变更登记通知书》,新泰钢铁持有安泰型钢
100%股权已过户至安泰集团名下,相关工商变更手续已办理完成,安泰型钢已
于 2015 年 10 月 9 日获得变更后新颁发的营业执照(统一社会信用代码:
911407813304307249)。根据《资产置换协议》约定,2015 年 10 月 9 日为置入
标的资产交割日。
安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签署《置入资产交割确认书》,确
认自置入标的资产交割日起,安泰集团持有安泰型钢 100%股权,合法享有和承
担置入资产所代表的一切权利和义务。
(三)置入资产与置出资产差额支付情况
截至本报告书签署日,安泰集团已冲减对新泰钢铁的 101,099.1 万元其他应收
款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日,公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中,
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不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易实施过程中,公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的
情况。后续,公司如因治理结构或业务的需要对相关人员进行调整,将遵循《公
司法》、《公司章程》及上交所《上市规则》等规范性文件的规定,履行必要的审
批程序及信息披露义务。
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015 年 8 月 12 日,安泰集团与新泰钢铁签订了《资产置换协议》,该协议
对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相
关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本报告书出具
之日,本次交易双方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中,新泰钢铁在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公
司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺,安泰集团在资产权属等方面做出了
相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨
关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日,相关承诺方不存在违反承诺
的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
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本次交易过程中,上市公司与新泰钢铁签署了相关协议与承诺,重组实施完
成后,上市公司与新泰钢铁将继续履行相关协议与承诺。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
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第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结
论性意见
1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续,本次交易不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4、本次交易实施过程中,安泰集团董事、监事、高级管理人员未发生更换
或调整的情况。
5、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中,本次交易相关后续事项不存在重大风险
或障碍。
二、律师事务所对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论
性意见
1、本次交易已获交易各方必要的批准和授权,具备实施的法定条件。
2、本次交易所涉置入资产和置出资产的过户手续已依法办理完毕,安泰集
团已合法持有安泰型钢 100%的股权,安泰型钢成为安泰集团全资子公司;新泰
钢铁已合法持有安泰冶炼 100%的股权,安泰冶炼成为新泰钢铁全资子公司。标
的资产过户符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、安泰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。
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4、本次交易实施过程中未发生安泰集团的资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,也未发生安泰集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
5、本次交易有关的协议及相关承诺正在履行之中,未出现相关方违反该等
协议约定及承诺的情形。
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山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书
1-1-18
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