证券代码:600408 证券简称:*ST 安泰 编号:临 2015-066
山西安泰集团股份有限公司
关于重大资产置换实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 30 日召开
的二○一五年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换暨关联交
易方案的相关议案。截至目前,本次重大资产置换的置入、置出资产已完成交割,
现将有关情况公告如下:
一、置换资产过户情况
置入资产山西安泰型钢有限公司(以下简称“安泰型钢”)100%股权已于 2015
年 10 月 9 日过户至本公司名下,置出资产山西安泰集团冶炼有限公司(以下简
称“安泰冶炼”)51%股权已于 2015 年 10 月 27 日过户至山西新泰钢铁有限公司
(以下简称“新泰钢铁”)名下,相关工商变更手续均已办理完毕(详见公司 2015
年 11 月 2 日的临 2015-065 号公告)。
二、置换资产差额支付及标的资产权利、义务转移情况
本次置入资产安泰型钢 100%股权的评估值为 14 亿元,置出资产安泰冶炼 51%
股权的评估值为 3.89 亿元,资产置换的差额为 10.11 亿元,已于资产交割最后
完成日 2015 年 10 月 27 日抵消关联方对本公司等额的非经营性欠款。
安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签署《置入资产交割确认函》,确
认 2015 年 10 月 9 日为置入标的资产交割日,自该交割日起,安泰集团持有安泰
型钢 100%股权,合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签署《置出资产交割确认函》,确
认 2015 年 10 月 27 日为置出标的资产交割日,自该交割日起,新泰钢铁持有安
泰冶炼 100%股权,合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
根据公司与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》之约定,按照孰迟原则,
上述为置出资产交割日 2015 年 10 月 27 日即视为置入标的资产与置出标的资产
之间的价值差额与本公司对衡展贸易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割完成。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问上海华信证券有限责任公司认为:
(1)本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;
(2)本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续,本次交易不存
在损害上市公司及其股东利益的情形;
(3)相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;
(4)本次交易实施过程中,安泰集团董事、监事、高级管理人员未发生更
换或调整的情况;
(5)重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,本次交易相关后续事项不存在重大风
险或障碍。
2、法律顾问北京市鑫诺律师事务所认为:
(1)本次交易已获交易各方必要的批准和授权,具备实施的法定条件;
(2)本次交易所涉置入资产和置出资产的过户手续已依法办理完毕,安泰
集团已合法持有安泰型钢 100%的股权,安泰型钢成为安泰集团全资子公司;新
泰钢铁已合法持有安泰冶炼 100%的股权,安泰冶炼成为新泰钢铁全资子公司。
标的资产过户符合相关法律、法规和规范性文件的规定;
(3)安泰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法
规及规范性文件的要求;
(4)本次交易实施过程中未发生安泰集团的资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形,也未发生安泰集团为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;
(5)本次交易有关的协议及相关承诺正在履行之中,未出现相关方违反该
等协议约定及承诺的情形。
四、备查文件
1、山西安泰集团股份有限公司重大资产置换实施情况报告书;
2、上海华信证券有限责任公司出具的《关于山西安泰集团股份有限公司重
大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;
3、北京市鑫诺律师事务所出具的《关于山西安泰集团股份有限公司重大资
产置换暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月三日
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