江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于银邦金属复合材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查的
法律意见书
苏同律证字 2015 第[158]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份专项核查的法律意见书
苏同律证字 2015 第[158]号
致：银邦金属复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014
年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等法律、
法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受银邦金属复合材料股份有限公司
（以下简称“银邦股份”或“公司”）委托，就公司控股股东、实际控制人沈健
生先生（以下简称“增持人”）自 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 10 月 31 日期间增
持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否
合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致，不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
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4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复
印件出具法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料
一起向深圳证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所
书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的本次增持相关的文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人沈健
生先生，其身份证号码为 320222196306******，住所为江苏省无锡市新区鸿山
镇******，现任银邦股份董事长。
2、根据增持人出具的确认函，并经本所律师核查，增持人不存在《收购管
理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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经核查，本所律师认为，本次增持的增持人沈健生先生为具有完全民事行为
能力的中国境内自然人，具备法律、法规、规章和规范性文件规定的成为上市公
司股东的主体资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股
份的情形，具备实施本次增持的合法资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
本次增持前，增持人沈健生先生持有公司股份 65,408,000 股，占公司总股本
的 17.51%；其一致行动人沈于蓝先生持有公司股份 158,200,000 股，占公司总股
本的 42.34%；两人合计持有公司 223,608,000 股，占公司总股本的 59.85%。
2、本次增持情况
根据公司于 2015 年 4 月 30 日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司
股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心以及对当前股价走势的合理判断，
沈健生先生计划未来 6 个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及
市场情况增持不超过公司总股本 2%的股份（以下简称“本次增持计划”）。
根据增持人的说明并经本所律师核查，在本次增持期限内，沈健生先生于
2015 年 4 月 29 日、2015 年 4 月 30 日通过深圳证券交易所系统累计增持公司股
份共计 1,500,010 股，占公司股本总额的 0.40%。截至法律意见书出具日，本次
增持期限已届满。经本所律师核查，沈健生先生上述增持情况与本次增持计划一
致。
3、本次增持后增持人及其一致行动人持股情况
本次增持股份完成后，沈健生先生持有公司 17.91%股份；沈健生先生及其
一致行动人沈于蓝先生合计持有公司 60.25%股份。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法
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律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2015 年 4 月 30 日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份
的公告》，对本次增持的增持人姓名、增持目的及计划、增持方式、增持情况、
增持行为的合法合规等情况进行了公告。
2015 年 11 月 3 日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份期限届满的公
告》，就增持人本次增持计划实施情况、增持前后股份数量及比例、承诺事项及
履行情况等信息进行了公告。
经核查，本所律师认为，公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，如相关投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免发出
要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
本次增持前，沈健生先生及其一致行动人沈于蓝先生共持有公司 59.85%的
股份，超过银邦股份已发行股份的 50%，且沈健生先生的本次增持行为不影响银
邦股份的上市地位。因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六
十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的
条件，本次增持依法免于以要约方式增持以及提交豁免发出要约的申请。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人沈健生先生具备实施本次增持
的主体资格；本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约
方式增持以及提交豁免发出要约的申请的条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份
有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查的的法律意见书》之签
章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 杨 亮
胡罗曼
二〇一五年十一月三日
地 址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
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