兴业证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”),作为美
盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)的保荐机构,根
据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,就美盛文
化出售子公司股权暨关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、交易概述
公司于 2015 年 11 月 3 日在新昌县与公司控股股东美盛控股集团有限公司
(以下简称“美盛控股”、“交易对方”)签署了《股权转让协议书》,拟以 12,000
万元的价格向美盛控股转让公司持有的上海纯真年代影视投资有限公司(以下简
称“纯真年代”、“标的公司”)70.00%的股权,此次股权转让完成后公司不再持
有纯真年代的股权。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情
况。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过 ,尚需股东大会审批。
二、交易对方概述
(一)交易对方基本情况
本次交易的交易对方为美盛控股集团有限公司,美盛控股具体情况如下:
法定代表人: 赵小强
成立日期: 2007 年 10 月 26 日
注册资本(万元): 5,000.00
住所: 新昌县新昌大道西路 376 号 1 幢
注册号: 330624000004236
实业投资;资产管理咨询,项目投资咨询;房地产开发;销售:
经营范围: 日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维;旅游开
发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)交易对方与上市公司关联关系
美盛控股系公司控股股东。截至本核查意见出具日,美盛控股直接持有公司
股票 190,806,000 股,占公司总股本的 42.78%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。
三、标的公司概况
(一)标的公司基本情况
公司名称: 上海纯真年代影视投资有限公司
法定代表人: 朱质颖
成立日期: 2012 年 10 月 29 日
注册资本(万元): 3,333.00
住所: 上海市松江区玉树路 269 号 5 号楼 293 室
注册号: 310117002972882
广播电视节目制作、发行;影视文化艺术活动交流策划,影视产
业类投资、管理(除股权投资和股权投资管理),会展服务,设计、
经营范围:
制作、代理各类广告,利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)股权结构
本次交易前,公司拥有纯真年代 70.00%的股权。纯真年代股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 美盛文化 2,333.00 70.00
2 朱质颖 500.00 15.00
3 朱质冰 500.00 15.00
合计 3,333.00 100.00
(三)公司前期对标的公司的投资情况
经公司 2014 年 5 月 6 日第二届董事会第十一次会议决议批准,公司出资
9,800 万元向纯真年代公司增资,该次增资完成后公司持有纯真年代公司 70%的
股权。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向公司承诺,纯真年代在 2014、2015、
2016、2017 年实现的净利润分别不低于 1500 万、2500 万、3000 万和 4000
万。若达不到承诺的业绩,不足部分在每年度审计报告出具后 10 日内,朱质冰、
朱质颖按照股权比例向公司以现金补足。2014 年度,纯真年代未完成承诺的业
绩,朱质冰、朱质颖已于 2015 年 2 月 2 日以现金 15,306,480.36 元向公司进行
了补偿。
(四)标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
或 2015 年 1-9 月 或 2014 年度
总资产 13,094.09 12,181.94
净资产 10,484.57 10,669.52
净利润 -193.68 -30.65
注:2014 年度财务数据业经天健审计,2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
(五)标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的评估,并出具了
“坤元评报〔2015〕568 号”《评估报告》,根据评估报告的评估结论:在评
估基准日 2015 年 9 月 30 日,被评估单位总资产账面值为 130,940,888.68 元,
总负债账面值为 26,095,215.45 元,净资产账面值为 104,845,673.23 元;总资
产评估值为 158,579,724.78 元,增值额为 27,638,836.10 元,增值率为 21.11%;
总负债评估值为 26,095,215.45 元;净资产评估值为 132,484,509.33,增值额为
27,638,836.10 元,增值率为 26.36%。公司所持有的标的公司 70.00%的股权对
应的总资产账面值为 91,658,622.08 元,总负债账面值为 18,266,650.82 元,净
资产账面值为 73,391,971.26;总资产评估值为 111,005,807.35 元;总负债评估
值为 18,266,650.82 元;净资产评估值为 92,739,156.53 元。
四、协议的主要内容
该《股权转让协议》由甲方美盛文化创意股份有限公司、乙方朱质冰、朱质
颖以及丙方美盛控股集团有限公司共同签订,协议主要内容如下:
1、在目标公司评估后根据评估结果经各方友好协商确定,丙方拟依据纯真
年代最新评估的价格经双方协商后受让甲方所持有的项目公司 70%股权,即
12,000 万元。
2、乙方承诺履行依据前期与甲方签署的《上海纯真年代影视投资有限公司
投资协议》中所约定事项。同时承诺完成补偿《上海纯真年代影视投资有限公司
投资协议》中所约定 2015 年承诺业绩的差额部分。
五、法定程序的履行情况
2015 年 11 月 3 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议以 5 票
赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《公
司章程》等相关法律、法规的规定,作为关联方的董事赵小强、石炜萍已在董事
会会议上回避表决。独立董事胡小平、舒敏、傅争光对上述事项予以了事前认可,
并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、
《公司章程》等相关法律、法规的规定,此次交易尚须获得公司股东大会的批准。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构保荐代表人查阅了公司本次关联交易的评估报告、股权转让协
议、董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件,对本
次关联交易事项做出了核查。
经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联
董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有
关规定。交易作价系根据标的公司的评估结果,由双方友好协商确定,价格公允,
不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向
关联方输送利益的情形。
综上,保荐机构对美盛文化出售子公司股权暨关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司出售
子公司股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
杨海生 吕泉鑫
兴业证券股份有限公司
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