美盛文化创意股份有限公司独立董事
关于非公开发行相关事项的独立意见
美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)于 2015
年 11 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议,本次会议审议通过了公司非公
开发行 A 股股票相关事宜。我们作为公司的独立董事,根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定,对公司非公开发行股票相关事项发表如下独立意见:
一、关于对非公开发行 A 股股票有关事项的独立意见
1、本次非公开发行 A 股股票方案切实可行,符合公司长期发展战略,有利
于公司进一步完善产业链,实施战略布局,提高公司的盈利能力和抗风险能力。
公司本次非公开发行 A 股股票方案符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行 A 股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
基于上述情况,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工
作;同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证
监会核准后实施。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司实际控制人赵小强先生,公司
本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易
事项的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协
议>的议案》等议案时,关联董事均回避表决。
实际控制人赵小强先生参与认购本次非公开发行的股票,体现了公司实际控
制人对公司发展的支持和信心,有利于公司发展战略的稳定和延续,促进公司可
持续发展;本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公平公允;交
易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开
透明,并不会损害中小股东利益。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性等事项的独立意见
对于本次非公开发行股票募集资金部分用于收购杭州真趣网络科技有限公
司 100%股权事项所涉的评估事项,独立董事认为:本次收购标的资产的评估机
构坤元资产评估有限公司具有相关证券业务资格,选聘程序合法合规,评估机构
及其经办评估师与公司和各相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任与本次收购相关的工作;资产评估假
设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性;
本次收购以经具有证券业务资格的专业评估机构以 2015 年 8 月 31 日为基准日进
行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性;符合公司和全体股东的利
益。
2015 年 11 月 3 日
(此页无正文,为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于非公开发行相关事项
的独立意见签字页)
独立董事(签字):
胡小平: 舒 敏:
傅争光:
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