美盛文化创意股份有限公司独立董事
关于关联交易的事前认可意见
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项
美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)拟于 2015
年 11 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议,审议公司非公开发行 A 股股票
相关事宜。公司实际控制人赵小强先生参与本次非公开发行股票的认购,因此本
次非公开发行涉及关联交易事项。我们作为公司的独立董事,根据《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,对该关联交易事项进行了
事前审查,我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后,发表事前书面意见如下:
1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过 9,000.00 万股,定价基准日为本次
非公开发行的发行期首日,股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的
交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次非公开
发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,遵照价格优先的原则,
由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根
据发行对象申购报价情况协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的规定,
不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票符合公司长期发展战略,有利于公司进一步完善产
业链,实施战略布局,提升公司的盈利能力和综合实力,增强公司的持续发展能
力,为股东创造更多价值。
4、公司第二届董事会第二十二次会议将审议的关联交易相关议案已提交我
们审核,我们认为,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体
股东的利益,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审
议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事需回避表决;本
次非公开发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东也将回避表决。关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于公司向控股股东出售子公司股权涉及关联交易的事项
公司董事会已提交了有关公司向控股股东美盛控股集团有限公司出售子公
司上海纯真年代影视投资有限公司股权(以下简称“本次交易”)的相关资料,
我们于会前认真审议了本次交易相关材料后,发表事前书面意见如下:
1、认为其符合公司战略发展需要,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,
方案合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
2、承担本次股权转让评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格,
评估机构具有独立性;评估机构及其经办评估师与公司均没有现实的及预期的利
益或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次股权转让所涉及的关联交易经公司董事会审议通过,审议表决程序
符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定,此次交易条件公平、合理,
定价公允,体现了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东利益的
情形。因此,我们同意此项交易。
我们认为公司本次非公开发行股票及向控股股东出售子公司股权涉及的关
联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;我们
同意将公司关联交易事项相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2015 年 11 月 2 日
(此页无正文,为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可
意见签字页)
独立董事(签字):
胡小平: 舒 敏:
傅争光:
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