证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2015-061
美盛文化创意股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)
股票于 2015 年 11 月 4 日开市复牌。
美盛文化创意股份有限公司第二届董事会第二十二次会议以送达、传真或电
子邮件等方式发出通知,并于 2015 年 11 月 3 日上午 8:30 在公司会议室以现场
表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应参加表决董事七人,实际参加表
决董事七人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人
员列席了会议,会议由董事长赵小强先生主持,会议审议通过以下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公
开发行股票的规定,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律
法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,具体如下:
1、股票的种类和面值:
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)。每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 9,000.00 万股(含 9,000.00 万股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将作相应调整。
发行数量的具体调整办法如下:
假设调整前发行数量为 M0,调整后发行数量为 M1,在定价基准日至发行
日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N,则:
本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
3、发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向不超过十名特定对象定向发行(非公开发
行)的方式。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
4、发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象包括赵小强、新余天游投资管理中心(普通合伙)
(简称“新余天游”)和新余乐活投资管理中心(普通合伙)(简称“新余乐活”)
及其他投资者,不超过 10 名。
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。(定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,遵照价
格优先的原则,由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。赵小强先生、新余乐活、新
余天游不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他
投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行
相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,
则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
6、发行股份的限售期
赵小强、新余天游和新余乐活认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让,其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益,本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股
东共享。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金不超过 303,031.22 万元人民币,在扣除相关发行
费用后,将全部用于投资建设 IP 文化生态圈项目和收购杭州真趣网络科技有限
公司的 100%股权项目。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行议案之日起 12 个月内有效。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报
告的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审
计报告、评估报告等财务报告的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
七、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适应性意见的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
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八、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协
议>的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
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九、审议通过《关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议>的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关
事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的
全部事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中
国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案,其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解
释和实施;
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关的协议等;
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次非公开发行的发行对象
的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件,并决定其生效;
4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介
机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对募
集资金投资项目及其具体安排进行调整:根据本次非公开发行募集资金投入项目
的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻
重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述
投向中的具体使用安排;在遵守相关法律法规的前提下,如国家对非公开发行股
票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法
规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家规定以及监管部门
的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对募集资金投
向进行调整;
6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》
第六条等相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;
7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜;
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化
时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,
根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本
次非公开发行事宜;
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理
与本次非公开发行有关的其他事项;
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍、郭
瑞回避,不参与表决。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避,
不参与表决。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
特此公告。
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