湖南吾同律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司 2015 年
第三次临时股东大会的
法律意见书
湘吾同法意〔2015〕006 号
致:山河智能装备股份有限公司
湖南吾同律师事务所(以下简称“本所”)接受山河智能装备股份有限公司
(以下简称“山河智能/公司”)董事会的委托, 指派罗光辉、卢雷律师出席公
司 2015 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对会议予以见
证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)、《关于上
市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称“《网络投票指引》”)、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投
票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师已对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证件进行了核
查判断,并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项,本所律师
依赖有关政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件做出判
断。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次股东大会发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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1、经核查,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已于2015年10月
13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的通知公告》(以下简称“《股东大会通知》”)。
《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会
议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议股东的登记方法、会期及
通讯联系方式等内容。
2、经查验,本次股东大会现场会议于2015年11月3日15:00时在湖南省长沙
经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅如期召开,公司
董事长何清华先生因公出差,董事会推举董事夏志宏先生主持了本次股东大会。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年
11月3日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为:2015年11月2日下午15:00至2015年11月3日下午15:00
的任意时间。
3、经查验,本次股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次
股东大会通知的内容一致;本次股东大会召开日距公告通知日已达15 日以上。
基于上述法律事实的核查,本律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
1、经查验,本次股东大会的召集人为公司董事会,与会议通知一致。
2、经查验,出席本次股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、
股东或股东代理人的身份证明及授权委托书等相关证件资料,出席公司本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共3人,均为公司董事会确定的股权登记日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东合法授权
的代理人。现场出席本次股东大会的股东或股东代理人合计代表股份164885770
股,占公司股份总数的21.8298%;其中中小股东共有1人,合计代表股份700000
股,占公司股份总数的0.0927%。
3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络投票的
公司股东共有15人,合计代表股份68111866股,占公司股份总数的9.0176%;其
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中中小股东共有14人,合计代表股份461866股,占公司股份总数的0.0611%。
4、经查验,公司董事会和监事会的部分董事、监事及部分高级管理人员、
公司聘请的见证律师,列席了本次股东大会现场会议。基于上述法律事实的核查,
本律师认为:本次股东大会召集人资格合法有效;参加本次股东大会股东或股东
代理人的资格真实、合法、有效,符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定。出席公司本次股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。
四、关于本次股东大会的议案
经查验,公司董事会于2015年10月13日发出《股东大会通知》,列明了本次
股东大会的审议事项,具体包括:《公司章程修正案》、《关于公司投资设立金
融租赁有限公司的议案》、《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资
产的议案》、《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>的议
案》。
本次股东大会所审议的议案与董事会于2015年10月13日公告的内容相符。
基于上述法律事实的核查,本律师认为:本次股东大会所审议的议案符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票表决后,由本次股东大会选举的记票、监票人及见证律师对投票表决情
况进行计票清点。
深圳证券信息有限公司通过传真方式向公司传来了本次股东大会网络投票的
投票总数和投票表决结果统计表。
根据有关规则,本次股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并
计算。本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下:
1、审议通过了《公司章程修正案》,该议案:同意232981636股;反对
16000股;弃权0股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的
99.9931%。其中,现场表决情况为:164885770股同意,0股反对,0股弃权;网
络表决情况为:68095886股同意,16000股反对,0股弃权。出席会议的中小股东
同意1145866股,反对16000股,弃权0股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)
有表决权股份总数的0.4918%。
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2、审议通过了《关于公司投资设立金融租赁有限公司的议案》,该议案:
同意232997636股;反对0股;弃权0股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)
有表决权股份总数的100.0000%。其中,现场表决情况为:164885770股同意,0
股反对,0股弃权;网络表决情况为:68111866股同意,0股反对,0股弃权。出
席会议的中小股东同意1161866股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席股东大
会(含网络投票)有表决权股份总数的0.4987%。
3、审议通过了《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资产的议
案》,该议案:同意232997636股;反对0股;弃权0股,同意股数占出席股东大
会(含网络投票)有表决权股份总数的100.0000%。其中,现场表决情况为:
164885770股同意,0股反对,0股弃权;网络表决情况为:68111866股同意,0股
反对,0股弃权。出席会议的中小股东同意1161866股,反对0股,弃权0股,同意
股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.4987%。
4、审议通过了《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>
的议案》,该议案:同意232263636股;反对700000股;弃权34000股,同意股数
占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.6850%。其中,现场表决情
况为:164885770股同意,700000股反对,0股弃权;网络表决情况为:68077866
股同意,0股反对,34000股弃权。出席会议的中小股东同意427866股,反对
700000股,弃权34000股,同意股数占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份
总数的0.1836%。
基于上述法律事实的核查,本律师认为:本次股东大会的表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人及
出席会议人员资格、会议的表决方式及程序、会议内容等事宜,均符《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;公司2015年第三次临时股
东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本肆份,自签署盖章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《湖南吾同律师事务所关于山河智能装备股份有限公司2015年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
湖南吾同律师事务所
负责人:王平 见证律师:
罗光辉:________________
卢 雷:________________
二〇一五年十一月三日
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