南京栖霞建设股份有限公司独立董事
关于公司签订《发行股份购买资产框架协议》和
重大资产重组继续停牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》 、《上市公司治理准则》等制度的要求和上海证券交易所《股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定,作为南京栖霞建设股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着实事求是的态度,
基于独立、审慎的判断,就公司第六届董事会第五次会议审议通过的
《关于签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》和《关于公司申请
重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下:
一、 关于公司签订《发行股份购买资产框架协议》的独立意见
1、 董事会同意公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司
(以下简称“栖霞集团”)签订《发行股份购买资产框架协议》(以下
简称“框架协议”),以定向发行 A 股股份为对价,购买其持有的
370,575,111 股河北银行股份,符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有
关法律、法规、规范性文件的规定。
2、 双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格
的评估机构评估,以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具《资产评估
报告》,以此为定价参考依据,双方协商确定标的股权的交易价格,
最终交易价格以经国资有关部门批准的交易价格为准,交易定价公
允。框架协议对股份的发行及认购、锁定期安排、标的资产在过渡期
间的损益归属等均有明确的规定,不存在损害公司非关联股东特别是
中小股东利益的情形。
3、 本次向控股股东非公开发行股票购买河北银行股份可有效
分散行业风险,进一步提高公司的资产质量,增强公司的核心竞争能
力和持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益。
二、 关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
1、因本次重大资产重组为向控股股东非公开发行股票购买其所
持有的河北银行股权,评估机构对标的公司的评估结果尚需经相关国
资部门批准,方可作为标的资产价值的最终定价依据。鉴于相关国资
部门的核准审批进度存在不确定性,公司预计将无法按原定时间复
牌。
2、为保证公平信息披露,维护全体股东利益,避免公司股价异
常波动,公司将向向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月
23 日起继续停牌,预计继续停牌不超过两个月,不存在损害公司非
关联股东特别是中小股东利益的情形。
因上述事项均为关联交易,关联董事江劲松先生、范业铭先生、
徐水炎先生在审议时已回避表决。会议召集、召开、审议程序符合有
关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
因此,我们同意公司签订《发行股份购买资产框架协议》和重大
资产重组继续停牌的申请。
独立董事签名:
2015 年 11 月 3 日
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